北京市中伦律师事务所
关于北京诺禾致源科技股份有限公司
首次公开发行A股股票并在科创板上市的
补充法律意见书
（五）
二〇二〇年十一月
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补充法律意见书（五）
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北京市中伦律师事务所
关于北京诺禾致源科技股份有限公司
首次公开发行A股股票并在科创板上市的
补充法律意见书（五）
致：北京诺禾致源科技股份有限公司
本所接受发行人的委托，担任发行人本次发行上市事宜的专项法律顾问。本所已于2020年6月2日就发行人本次发行上市出具了《律师工作报告》和《法律意见书》，并于2020年7月31日、2020年9月6日、2020年10月8日、2020年11月8日分别出具了《补充法律意见书（一）》《补充法律意见书（二）》《补充法律意见书（三）和《北京市中伦律师事务所关于北京诺禾致源科技股份有限公司首次公开发行A股股票并在科创板上市的补充法律意见书（四）》（以下简称《补充法律意见书（四）》）。
本所律师根据上海证券交易所科创板股票上市委员会《关于北京诺禾致源科技股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市的科创板上市委员会议意见落实函》（上证科审（审核）[2020]906 号）对相关事项进行了合理核查，出具本补充法律意见书。
本补充法律意见书是对《律师工作报告》《法律意见书》《补充法律意见书（一）》《补充法律意见书（二）》《补充法律意见书（三）》《补充法律意见书（四）》的补充。本所已严格履行法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对相关
补充法律意见书（五）
文件资料进行了必要及适当的核查；对于没有直接证据材料的，本所律师依赖
于相关当事人出具的证明文件发表意见。除本补充法律意见书另有说明外，本
所在《律师工作报告》《法律意见书》《补充法律意见书（一）》《补充法律意见
书（二）》《补充法律意见书（三）》《补充法律意见书（四）》中声明的事项、释
义等有关内容继续适用于本补充法律意见书。
本所及本所经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本补充法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本补充法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
本所同意将本补充法律意见书作为发行人申请本次发行上市所必备的法律文件，随其他申报材料一起提交上海证券交易所审查。
本所根据《证券法》《注册办法》《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，现出具补充法律意见如下：
补充法律意见书（五）
问题
请发行人说明：（1）发行人自整体变更设立股份公司以来，股票溢价发行形成的资本公积转增股本的情况以及相关股东是否按照国家税务总局的相关规定完成个人所得税的申报和缴纳，是否获得当地税务主管部门的书面确认；（2）实际控制人2016年与相关股东进行的股权转让及借款行为是否为一揽子交易，发行人及实际控制人是否存在相关税务风险，是否获得当地税务主管部门的书面认可，相关的信息披露是否真实、准确、完整，是否构成本次发行上市的障碍。请保荐人、发行人律师发表明确核查意见。
回复：
一、核查结果
（一）发行人自整体变更设立股份公司以来，股票溢价发行形成的资本公积转增股本的情况以及相关股东是否按照国家税务总局的相关规定完成个人所得税的申报和缴纳，是否获得当地税务主管部门的书面确认
1、发行人自整体变更设立股份公司以来，股票溢价发行形成的资本公积转增股本的情况
2016年7月，发行人以2016年2月29日为基准日，整体变更为北京诺禾致源科技股份有限公司，以净资产折合股本4,000万股（每股面值1元）。
2016年8月、11月，发行人分两次引入新股东创新基金、国投协力、先进制造业基金、招银共赢、成长拾贰号、上海方和等六家投资机构，上述投资人合计投资 71,500.00 万元，认购注册资本 578.55 万元，其余股票发行溢价70,921.45万元计入资本公积。
2016年12月，发行人以总股本45,785,547股为基数，以2016年两次股票发行溢价形成的资本公积转增股本，向全体股东合计转增314,214,453股，转增后公司总股本变更为360,000,000股。
2、相关股东是否按照国家税务总局的相关规定完成个人所得税的申报和缴纳，是否获得当地税务主管部门的书面确认
股份制企业股票溢价发行收入所形成的资本公积金，将此转增股本由个人取得的数额，不作为应税所得征收个人所得税。
补充法律意见书（五）
发行人自整体变更设立股份公司以来，股票溢价发行形成的资本公积大于资本公积转增股本的金额。
根据《国家税务总局关于股份制企业转增股本和派发红股征免个人所得税的通知》（国税发[1997]198号，以下简称“198号通知”）：“股份制企业用资本公积金转增股本不属于股息、红利性质的分配，对个人取得的转增股本数额，不作为个人所得，不征收个人所得税。”
《国家税务总局关于原城市信用社在转制为城市合作银行过程中个人股增值所得应纳个人所得税的批复》（国税函[1998]289号，以下简称“289号批复”）进一步明确：“《国家税务总局关于股份制企业转增股本和派发红股征免个人所得税的通知》（国税发[1997]198 号）中所表述的‘资本公积金’是指股份制企业股票溢价发行收入所形成的资本公积金。将此转增股本由个人取得的数额，不作为应税所得征收个人所得税。而与此不相符合的其他资本公积金分配个人所得部分，应当依法征收个人所得税。”
《国家税务总局关于进一步加强高收入者个人所得税征收管理的通知》（国税发[2010]54号，以下简称“54号通知”）重申：“加强企业转增注册资本和股本管理，对以未分配利润、盈余公积和除股票溢价发行外的其他资本公积转增注册资本和股本的，要按照‘利息、股息、红利所得’项目，依据现行政策规定计征个人所得税。”
《财政部 国家税务总局关于将国家自主创新示范区有关税收试点政策推广到全国范围实施的通知》（财税[2015]116号，以下简称“116号通知”）规定：“个人股东获得转增的股本，应按照‘利息、股息、红利所得项目’，适用20%税率征收个人所得税。”
“198号通知”、“289号批复”及“54号通知”作为现行有效的税收政策文件，是关于股票溢价发行所形成资本公积转增股本是否需要缴纳个人所得税的特别规定。而“116 号通知”是关于企业以未分配利润、盈余公积、资本公积向个人股东转增股本时征收个人所得税的一般规定。在企业以股票溢价发行所形成资本公积转增股本这一情形下，“198号通知”、“289号批复”及“54号通知”作为现行有效的特别规定应优先于作为一般规定的“116号通知”适用。
就此事项，本所律师咨询国家税务总局 12366 纳税服务平台
补充法律意见书（五）
（http://12366.chinatax.gov.cn/），该平台回复，股份制企业用资本公积金转增股
本不属于股息、红利性质的分配，对个人取得的转增股本数额，不作为个人所
得，不征收个人所得税。该资本公积金是指股份制企业股票溢价发行收入所形
成的资本公积金。将此转增股本由个人取得的数额，不作为应税所得征收个人
所得税。因此，发行人自股份公司设立以来的资本公积转增股本的行为不涉及
自然人股东需要缴纳所得税的事项。
综合上述税收政策文件的规定，对于股份制企业股票溢价发行收入所形成的资本公积金，将此转增股本由个人取得的数额，不作为应税所得征收个人所得税，前述事项已经国家税务总局12366纳税服务平台网站的回复确认。发行人自整体变更设立股份公司以来，股票溢价发行形成的资本公积大于资本公积转增股本的金额，不涉及相关股东缴纳个人所得税，无需取得当地税务主管部门其他书面确认。
（二）实际控制人2016年与相关股东进行的股权转让及借款行为是否为一揽子交易，发行人及实际控制人是否存在相关税务风险，是否获得当地税务主管部门的书面认可，相关的信息披露是否真实、准确、完整，是否构成本次发行上市的障碍
1、实际控制人2016年与相关股东进行的股权转让及借款行为是否为一揽子交易
（1）李瑞强与樊世彬、莫淑珍的借款真实
2016年公司为计划引入专业投资机构投资，并预期会在融资完成后进行资本公积转增股本，可能产生一定的个人所得税税负。李瑞强为应对可能的税负以及满足购房、投资等意向的资金周转需求，向樊世彬、莫淑珍进行了借款。李瑞强与樊世彬、莫淑珍借款依法签署了借款协议，借款金额总计8,214.49万元，并约定参考人民币中长期贷款基准利率确定为4.75%/年（单利）计息。
因发行人自整体变更设立股份公司以来，股票溢价发行形成的资本公积大于发行人2016年12月资本公积转增股本的金额，根据“198号通知”、“289号 批 复”并 经 咨 询 国 家 税 务 总 局 12366 纳 税 服 务 平 台（http://12366.chinatax.gov.cn/）确认，股份制企业股票溢价发行收入所形成的
补充法律意见书（五）
资本公积金不属于股息、红利性质的分配，对个人取得的转增股本数额，不作
为个人所得，不征收个人所得税。同时，随着发行人的主要办公地点变化、相
关行业发展动态变化以及公司的上市计划逐步清晰，李瑞强的购房和投资计划
也发生了调整。因此，李瑞强从樊世彬、莫淑珍处取得的借款未按照原计划用
途实际用于税款缴纳和购房、投资等，而是用于购买理财产品。
根据《借款协议》及后续相应补充文件和还款凭证、银行流水，李瑞强已向樊世彬、莫淑珍归还本息8,214.49万元。根据李瑞强与樊世彬、莫淑珍分别签署的借款协议的补充文件，李瑞强对樊世彬尚有本息468.06万元未支付，对莫淑珍尚有本息932.68万元未支付，约定李瑞强应在2021年12月31日前支付。
综上，李瑞强向樊世彬、莫淑珍借款依法签署了借款协议，约定了借款利息和期限，借款具有合理用途，且目前已经实际归还大部分借款和利息，相应借款事项真实。
（2）李瑞强向樊世彬、莫淑珍转让股权的价格合理
樊世彬、莫淑珍入股定价系基于其入股意向达成时间较早、对李瑞强个人事业发展曾给予帮助、与李瑞强个人关系较为紧密等因素综合考虑，由双方协商确定。与后期结合市场环境、行业估值、企业经营状况等因素确定的普通财务投资者入股价格存在差异具有合理性。
综上所述，发行人实际控制人李瑞强与樊世彬、莫淑珍的借款真实，向樊世彬、莫淑珍转让股权的价格合理。李瑞强2016年与樊世彬、莫淑珍进行的股权转让及借款行为不是一揽子交易。
2、发行人及实际控制人是否存在相关税务风险，是否获得当地税务主管部门的书面认可，相关信息披露是否真实、准确、完整，是否构成本次发行上市的障碍
（1）关于发行人
发行人实际控制人李瑞强向樊世彬、莫淑珍转让股权不涉及发行人本身的纳税义务和代扣代缴义务。发行人已经取得税务机关出具的涉税信息查询结果
补充法律意见书（五）
告知书，报告期内未受过税务处罚。就上述事项，发行人不存在相关税务风险。
（2）关于实际控制人
发行人实际控制人李瑞强上述向樊世彬、莫淑珍转让股权的行为已经依法缴纳了个人所得税。
2016年3月，李瑞强将其持有的诺禾有限9.2898万元、9.2898万元出资额转让给樊世彬、莫淑珍，转让价格均为 69.44 万元，李瑞强依法申报缴纳了个人所得税。2016年6月，李瑞强将其持有的诺禾有限7.3896万元、7.3896万元出资额转让给樊世彬、莫淑珍，转让价格均为 65.51 万元，李瑞强依法申报缴纳了个人所得税。根据主管税务机关加盖公章的《被投资企业股权变动情况报告表》与《个人股东变动情况报告表》，上述转让已实现的收入额大于股权比例所对应的净资产份额。
《中华人民共和国税收征管法》第三十五条规定，纳税人有下列情形之一的，税务机关有权核定其应纳税额：……（六）纳税人申报的计税依据明显偏低，又无正当理由的。《股权转让所得个人所得税管理办法（试行）》第十一条规定，符合下列情形之一的，主管税务机关可以核定股权转让收入：（一）申报的股权转让收入明显偏低且无正当理由的；（二）未按照规定期限办理纳税申报，经税务机关责令限期申报，逾期仍不申报的；（三）转让方无法提供或拒不提供股权转让收入的有关资料；（四）其他应核定股权转让收入的情形。第十二条规定，符合下列情形之一，视为股权转让收入明显偏低:（一）申报的股权转让收入低于股权对应的净资产份额的。其中，被投资企业拥有土地使用权、房屋、房地产企业未销售房产、知识产权、探矿权、采矿权、股权等资产的，申报的股权转让收入低于股权对应的净资产公允价值份额的；（二）申报的股权转让收入低于初始投资成本或低于取得该股权所支付的价款及相关税费的；（三）申报的股权转让收入低于相同或类似条件下同一企业同一股东或其他股东股权转让收入的；（四）申报的股权转让收入低于相同或类似条件下同类行业的企业股权转让收入的；（五）不具合理性的无偿让渡股权或股份；（六）主管税务机关认定的其他情形。
根据上述规定，李瑞强向樊世彬、莫淑珍转让股权，其申报的股权转让收入高于股权对应的净资产份额，高于该股权初始投资成本。该入股价格与发行
补充法律意见书（五）
人2016年8月、11月其他投资者入股价格差异较大，系基于樊世彬、莫淑珍
入股意向达成时间较早、对李瑞强个人事业发展曾给予帮助、与李瑞强个人关
系较为紧密等因素综合考虑，与后期结合市场环境、行业估值、企业经营状况
等因素确定的普通财务投资者入股价格存在差异具有合理性，樊世彬、莫淑珍
的入股与后期普通财务投资者入股不属于相同或类似的条件。另外，基因测序
服务行业整体估值波动较大。因此，李瑞强向樊世彬、莫淑珍转让股权的定价
不应被视为股权转让收入明显偏低，不构成上述规定明确列示的可被税务部门
采取核定股权转让收入的情形。
2016年12月，公司持股平台因平台层面的股权转让向税务部门进行过个人所得税缴纳，税务部门对比该次申报对价和此前樊世彬、莫淑珍入股时所申报的对价，能知晓公司股权价格变动较大的情况，税务部门未就该价格变动提出异议，实际控制人不存在补缴税款的法律风险，不存在重大违法违规行为。该次持股平台因平台层面的股权转让个人所得税缴纳的具体情况为：2016年12月，黄建清、范莉因看好基因测序行业及发行人的行业地位与未来发展，以货币出资 1,800 万元、3,000 万元从致源禾谷部分出资人处受让 24,227.14 元、40,377.64元出资额，相当于间接受让发行人1,098,305股、1,830,508股股份，转让价格为16.39元每发行人股份，对应发行人整体估值为59亿元。本次转让参考发行人最近一次市场化融资的估值70.15亿元，即2016年11月公司增资引入外部机构投资者先进制造业基金、成长拾贰号、招银共赢、上海方和，并考虑到间接持股流动性较弱，给予了一定折扣而确定。就上述出资份额转让溢价所形成的个人所得税纳税义务，公司持股平台合伙人向税务部门进行个人所得税缴纳。
此外，2020年4月，樊世彬、莫淑珍已将其持有的发行人股份全部转让给成长拾贰号，转让方樊世彬、莫淑珍已经依法履行了个人所得税缴纳义务。樊世彬、莫淑珍本次转让的股权取得成本按照其2016年受让李瑞强所持公司股份的取得成本及之后公司由有限公司整体变更为股份公司缴纳个人所得税的情况综合确认，与本次转让所得之间的差额全部依法缴纳了个人所得税各11,210,793.45元。
同时，本所律师查询了税务部门依据《股权转让所得个人所得税管理办法
补充法律意见书（五）
（试行）》第十一条、第十二条核定股权转让收入的案例情况，在实务中，税务
部门对于适用核定股权转让收入的情形，会采用股权转让所对应的企业净资产
额作为核定依据。
综上所述，李瑞强作为纳税义务人，其向樊世彬、莫淑珍转让股权，已依法缴纳个人所得税，不存在税务合规风险，已取得主管税务机关加盖公章的《被投资企业股权变动情况报告表》与《个人股东变动情况报告表》，无需取得当地税务主管部门的其他书面认可。
涉及李瑞强向樊世彬、莫淑珍转让股权及借款和纳税的相关信息披露真实、准确、完整，不构成发行人本次发行上市的障碍。
二、核查程序与核查意见
（一）核查程序
本所律师履行了以下主要核查程序：
1、核查了发行人自整体变更设立股份公司以来，历次增资相关的股东大会决议、增资协议/投资协议、验资报告、工商档案；查询了《国家税务总局关于股份制企业转增股本和派发红股征免个人所得税的通知》（国税发[1997]198号）、《国家税务总局关于原城市信用社在转制为城市合作银行过程中个人股增值所得应纳个人所得税的批复》（国税函[1998]289号）、《国家税务总局关于进一步加强高收入者个人所得税征收管理的通知》（国税发[2010]54号）、《财政部 国家税务总局关于将国家自主创新示范区有关税收试点政策推广到全国范围实施的通知》（财税[2015]116号）等相关规定，咨询了国家税务总局12366纳税服务平台（http://12366.chinatax.gov.cn/）。
2、核查了李瑞强与樊世彬、莫淑珍签署的借款协议及相关补充协议，核查了李瑞强银行流水中借款及还款的相关记录，并对李瑞强、樊世彬、莫淑珍进行了访谈，审阅了三人出具的书面确认文件；对樊世彬、莫淑珍入股发行人期间的市场同行业公司案例进行了检索与分析；核查了主管税务机关加盖公章的《被投资企业股权变动情况报告表》与《个人股东变动情况报告表》；核查了樊世彬、莫淑珍向成长拾贰号转让股权的协议及缴纳个人所得税的相关凭证；
补充法律意见书（五）
查询了税务部门依据《股权转让所得个人所得税管理办法（试行）》第十一条、
第十二条核定股权转让收入的案例情况；核查了发行人取得的税务机关出具的
涉税信息查询结果告知书。
（二）核查意见
经核查，本所律师认为：
1、根据相关税收政策文件的规定，对于股份制企业股票溢价发行收入所形成的资本公积金，将此转增股本由个人取得的数额，不作为应税所得征收个人所得税，前述事项已经国家税务总局12366纳税服务平台网站的回复确认。发行人自整体变更设立股份公司以来，股票溢价发行形成的资本公积大于资本公积转增股本的金额，不涉及相关股东缴纳个人所得税，无需取得当地税务主管部门其他书面确认。
2、发行人实际控制人李瑞强与樊世彬、莫淑珍的借款真实，向樊世彬、莫淑珍转让股权的价格合理。李瑞强2016年与樊世彬、莫淑珍进行的股权转让及借款行为不是一揽子交易。
3、发行人实际控制人李瑞强向樊世彬、莫淑珍转让股权不涉及发行人本身的纳税义务和代扣代缴义务。发行人已经取得税务机关出具的涉税信息查询结果告知书，报告期内未受过税务处罚。发行人不存在相关税务风险。
4、李瑞强作为纳税义务人，其向樊世彬、莫淑珍转让股权，已依法缴纳个人所得税，不存在税务合规风险，已取得主管税务机关加盖公章的《被投资企业股权变动情况报告表》与《个人股东变动情况报告表》，无需取得当地税务主管部门的其他书面认可。
5、涉及李瑞强向樊世彬、莫淑珍转让股权及借款和纳税的相关信息披露真实、准确、完整，不构成发行人本次发行上市的障碍。
本补充法律意见书正本六份，无副本，经本所经办律师签字并经本所盖章后生效。
（以下为本补充法律意见书的签字盖章页，无正文）
补充法律意见书（五）
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