中信证券股份有限公司
关于北京诺禾致源科技股份有限公司
首次公开发行股票并在科创板上市之
发行保荐书
保荐人（主承销商）
深圳市福田区中心三路8号卓越时代广场（二期）北座
二零二一年二月
声 明
中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”、“保荐人”或“保荐机构”）接受北京诺禾致源科技股份有限公司（以下简称“诺禾致源”、“发行人”或“公司”）的委托，担任其首次公开发行股票并在科创板上市的保荐人。
中信证券股份有限公司及保荐代表人根据《公司法》、《证券法》等有关法律、法规、中国证监会及上海证券交易所的有关规定，诚实守信，勤勉尽责，严格按照依法制订的业务规则、行业执业规范和道德准则出具发行保荐工作书，并保证所出具文件的真实性、准确性、完整性。若因保荐人为发行人首次公开发行制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，保荐人将依法赔偿投资者损失。
第一节 本次证券发行基本情况
一、保荐人名称
中信证券股份有限公司
二、保荐代表人、项目协办人及其它项目组成员情况
（一）保荐代表人
赵陆胤：现任中信证券投资银行管理委员会高级副总裁。自保荐制度执行以来，赵陆胤女士曾负责或参与大博医疗、大理药业、金诚信、甘李药业等IPO项目，现代制药、金城医药、秦川发展、中文传媒等重大资产重组项目。
焦延延：现任中信证券投资银行管理委员会高级副总裁、注册会计师。自保荐制度执行以来，焦延延先生曾负责或参与康希诺生物、赛诺医疗、裕同科技、华大基因、绿色动力等IPO项目，裕同科技可转债、深科技、环旭电子等再融资项目。
（二）项目协办人
罗樨：现任中信证券投资银行管理委员会执行总经理，曾负责康希诺生物H股IPO项目、康希诺生物科创板IPO项目，并参与大博医疗IPO项目，新华医疗、宏达高科等再融资项目，必康制药借壳上市项目。
（三）项目组其他成员
王琦、彭博、游筱璐、肖向南、卜俊骁、赫晓彤。
三、发行人基本情况
公司名称：北京诺禾致源科技股份有限公司
英文名称：Novogene Co., Ltd.
设立时间：2011年3月15日（2016年7月14日整体变更为股份有限公司）
注册资本：36,000万元
法定代表人：李瑞强
住所：北京市昌平区回龙观镇生命园路29号创新大厦B258室
邮政编码：100015
电话：010-8283 7801
传真：010-8283 7867
经营范围：科技产品的技术开发、技术咨询、技术转让、技术推广；会议服务；计算机技术培训；维修计算机、电子产品；计算机系统集成；经济信息咨询（不含中介服务）；销售计算机软硬件及外围设备、化工产品（不含危险化学品）、生物试剂（不含危险化学品、药品）、机械设备；技术进出口；货物进出口、代理进出口。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
互联网地址：http://www.novogene.com/
电子邮箱：ir@novogene.com
信息披露部门：证券办公室
信息披露负责人：王其锋
四、本次推荐发行人证券发行上市的类型
首次公开发行人民币普通股（A股）。
五、保荐人与发行人的关联关系
（一）保荐人或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有或者通过参与本次
发行战略配售持有发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况
截至本发行保荐书出具日，除通过以自有、资管或募集资金投资的已经基金业协会备案的相关金融产品间接持有发行人股份外，保荐人或其控股股东、实际控制人、重要关联方不存在持有发行人或其控股股东、重要关联方股份的情况。
保荐人将安排相关子公司参与本次发行战略配售，具体按照上交所相关规定执行。保荐人及其相关子公司后续将按要求进一步明确参与本次发行战略配售的具体方案，并按规定向上海证券交易所提交相关文件。
（二）发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有保荐人或其控股股
东、实际控制人、重要关联方股份情况
截至本发行保荐书出具日，发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方不存在持有保荐人或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况。
（三）保荐人的董事、监事、高级管理人员，保荐代表人及其配偶拥有发行人
权益、在发行人任职情况
截至本发行保荐书出具日，保荐人的董事、监事、高级管理人员，保荐代表人及其配偶不存在拥有发行人权益或在发行人任职的情况。
（四）保荐人的控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人控股股东、实际
控制人、重要关联方相互提供担保或者融资等情况
截至本发行保荐书出具日，保荐人的控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人控股股东、实际控制人、重要关联方不存在相互提供担保或者融资等情况。（五）保荐人与发行人之间的其他关联关系
截至本发行保荐书出具日，保荐人与发行人之间不存在其他关联关系。
六、保荐人内核程序和内核意见
（一）内核程序
本保荐人设内核部，负责本机构投资银行类项目的内核工作。本保荐人内部审核具体程序如下：
首先，由内核部按照项目所处阶段及项目组的预约对项目进行现场审核。内核部在受理申请文件之后，由两名专职审核人员分别从法律和财务的角度对项目申请文件进行初审，同时内核部还外聘律师及会计师分别从各自的专业角度对项目申请文件进行审核。审核人员将依据初审情况和外聘律师及会计师的意见向项目组出具审核反馈意见。
其次，内核部将根据项目进度召集和主持内核会议审议项目发行申报申请，审核人员将把项目审核过程中发现的主要问题形成书面报告在内核会上报告给参会委员；同时保荐代表人和项目组需要对问题及其解决措施或落实情况向委员进行解释和说明。在对主要问题进行充分讨论的基础上，由内核委员投票表决决定项目发行申报申请是否通过内核委员会的审核。内核会后，内核部将向项目组出具综合内核会各位委员的意见形成的内核会反馈意见，并由项目组进行答复和落实。
最后，内核部还将对持续督导期间项目组报送的相关文件进行审核，并关注发行人在持续督导期间出现的重大异常情况。
（二）内核意见
2020年3月27日，诺禾致源首次公开发行股票并在科创板上市项目内核会议通过电话会议形式召开，全体委员对诺禾致源首次公开发行股票并在科创板上市申请进行了讨论，经全体参会内核委员投票表决，本保荐人内核委员会同意将诺禾致源相关上市申请文件上报上海证券交易所审核。
第二节 保荐人承诺事项
本保荐人已按照法律、行政法规和中国证监会的规定，对发行人及其控股股东、实际控制人进行了尽职调查、审慎核查，同意推荐发行人证券发行上市，并据此出具本发行保荐书。
本保荐人有充分理由确信：发行人符合法律法规及中国证监会有关证券发行上市相关规定；发行人申请文件和信息披露资料不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；发行人及其董事在申请文件和信息披露资料中表达意见的依据充分合理；申请文件和信息披露资料与证券服务机构发表的意见不存在实质性差异。
本保荐人保证：本保荐人指定的保荐代表人及相关人员已勤勉尽责，对申请文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查；发行保荐书、与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法规、中国证监会的规定和行业规范。
本保荐人自愿接受中国证监会依照《证券发行上市保荐业务管理办法》采取的监管措施。
若因本保荐人为发行人首次公开发行制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，本保荐人将依法赔偿投资者损失。
第三节 保荐人对本次证券发行上市的保荐结论
一、保荐结论
本保荐人根据《证券法》、《证券发行上市保荐业务管理办法》、《科创板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》（以下简称“《科创板首发注册办法》”）《保荐人尽职调查工作准则》等法规的规定，对发行人进行了认真充分的尽职调查与审慎核查，由内核会议进行了集体评审，并与发行人、发行人律师及发行人申报会计师经过了充分沟通后，认为：发行人具备《证券法》、《科创板首发注册办法》等相关法律法规规定的首次公开发行股票并在科创板上市的条件。发行人具有自主创新能力和成长性，法人治理结构健全，经营运作规范；发行人主营业务突出，经营业绩优良，发展前景良好；本次发行募集资金投资项目符合国家产业政策，符合发行人的经营发展战略，能够产生良好的经济效益，有利于推动发行人持续稳定发展。因此，本保荐人同意对发行人首次公开发行股票并在科创板上市予以保荐。
二、本次发行履行了必要的决策程序
（一）董事会
2020年3月26日，发行人在公司会议室召开了第二届第五次董事会，全体董事出席会议，审议通过首次公开发行股票并在科创板上市的相关议案。
（二）股东大会
2020年5月28日，发行人在公司会议室召开了2020年第一次临时股东大会，全体股东出席会议，审议通过了首次公开发行股票并在科创板上市相关议案。
综上，本保荐人认为：发行人本次公开发行股票并在科创板上市已获得了必要的批准和授权，履行了必要的决策程序，决策程序合法有效。
三、发行人符合《证券法》规定的发行条件
本保荐机构依据《证券法》相关规定，对发行人本次证券发行是否符合《证券法》第十二条规定的发行条件进行了逐项核查，核查意见如下：
（一）发行人具备健全且运行良好的组织机构，符合《证券法》第十二条第（一）项的规定；
（二）发行人具有持续经营能力，符合《证券法》第十二条第（二）项的规定；
（三）发行人最近三年财务会计报告被出具无保留意见审计报告，符合《证券法》第十二条第（三）项之规定；
（四）发行人及其控股股东、实际控制人最近三年不存在贪污、贿赂、侵占资产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，符合《证券法》第十二条第（四）项之规定；
（五）发行人符合经国务院批准的国务院证券监督管理机构规定的其他条件，符合《证券法》第十二条第（五）项之规定。
四、发行人符合《科创板首发注册办法》规定的发行条件
本保荐人依据《科创板首发注册办法》相关规定，对发行人是否符合《科创板首发注册办法》规定的发行条件进行了逐项核查，具体核查意见如下：
（一）经核查发行人全部工商档案资料，发行人前身诺禾有限成立于 2011年3月15日，发行人系由诺禾有限于2016年7月14日按原账面净资产值折股整体变更设立的股份有限公司，在北京市工商行政管理局昌平分局注册登记，取得统一社会信用代码为9111011457125686XY的《企业法人营业执照》。发行人为依法设立、合法存续的股份有限公司，且持续经营时间在三年以上。
经核查发行人股份公司设立以来的公司章程、股东大会、董事会、监事会、董事会下属委员会相关制度和历次股东大会、董事会、监事会、董事会下属委员会会议文件，发行人具有完善的公司治理结构，依法建立健全了股东大会、董事会、监事会以及董事会下属委员会制度，相关机构和人员能够依法履行职责；发行人建立健全了股东投票计票制度，建立了发行人与股东之间的多元化纠纷解决机制，切实保障投资者依法行使收益权、知情权、参与权、监督权、求偿权等股东权利。
本保荐人认为：发行人是依法设立且持续经营3年以上的股份有限公司，具备健全且运行良好的组织机构，相关机构和人员能够依法履行职责。发行人符合《科创板首发注册办法》第十条的规定。
（二）根据发行人的相关财务管理制度、申报会计师出具的《审计报告》，经核查发行人的原始财务报表，本保荐人认为：发行人会计基础工作规范，财务报表的编制和披露符合企业会计准则和相关信息披露规则的规定，在所有重大方面公允地反映了发行人的财务状况、经营成果和现金流量，并由注册会计师出具标准无保留意见的审计报告。
根据申报会计师出具的《审计报告》和《内部控制鉴证报告》，发行人的内部控制制度健全且被有效执行，能够合理保证财务报告的可靠性，最近三年财务会计文件无虚假记载，无其他重大违法行为。经核查发行人的内部控制流程及其运行效果，本保荐人认为：发行人内部控制制度健全且被有效执行，能够保证公司运行效率、合法合规和财务报告的可靠性，并由注册会计师出具无保留结论的内部控制鉴证报告。
综上，发行人符合《科创板首发注册办法》第十一条的规定。
（三）经查阅发行人核心生产经营设备等主要财产的权属凭证、相关合同等资料并实地核实，发行人具备与生产经营相关且独立于实际控制人、控股股东或其他关联方的生产运营系统、辅助业务系统和相关配套设施，发行人具有开展业务所需的资质、设备、设施，发行人全部资产均由公司独立拥有和使用，不存在资产被实际控制人占用的情形。
发行人主营业务为面向科研机构、高校、医疗机构、药企等企事业单位提供基因检测和生物信息分析等研究服务。发行人设立了各业务职能部门，业务独立于控股股东、实际控制人及其关联方，发行人拥有经营所需的独立、完整的产、供、销系统，能够独立开展业务。
经核查《公司章程》、股东大会、董事会决议等资料中有关董事、监事、高级管理人员任免的内容，发行人董事、监事及高级管理人员严格按照《公司法》、《公司章程》等相关法律和规定选举产生，不存在违规兼职情况。发行人董事、监事及高级管理人员均通过合法程序产生，不存在控股股东及实际控制人干预公司董事会和股东大会已经做出的人事任免决定的情况。发行人高级管理人员以及财务人员均专职在发行人工作并领取薪酬，不存在违规兼职的情形。
经与高级管理人员和财务人员访谈，查阅发行人财务会计制度、银行开户资料、纳税资料，发行人设立了独立的财务部门，配备了专职财务人员，发行人实行独立核算，独立进行财务决策，建立了规范的财务管理制度及各项内部控制制度。发行人设立了独立银行账户，不存在与股东单位及其他任何单位或人士共用银行账户的情形。发行人作为独立纳税人，依法独立进行纳税申报和履行缴纳义务，不存在与股东单位混合纳税的情况。
经核查发行人的三会记录，发行人根据相关法律，建立了较为完善的法人治理结构，股东大会、董事会和监事会严格按照《公司章程》规范运作，股东大会为权力机构，董事会为常设的决策与管理机构，监事会为监督机构，总经理负责日常事务，并在公司内部建立了相应的职能部门，制定了较为完备的内部管理制度，具有独立的生产经营和办公机构，独立行使经营管理职权，不存在股东干预公司机构设置的情形。
发行人控股股东、实际控制人为自然人李瑞强。经查阅发行人实际控制人关联方调查表及公开信息检索，核查李瑞强及其关联方控制的其他企业实际经营情况及与发行人关联交易发生必要性、定价公允性，确认上述企业与发行人不构成同业竞争，不存在严重影响独立性或者显失公平的关联交易。
本保荐人认为：发行人资产完整，业务及人员、财务、机构独立，与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在对发行人构成重大不利影响的同业竞争，不存在严重影响独立性或者显失公平的关联交易。
经核查发行人《公司章程》、股东大会、董事会决议等资料中有关董事、监事、高级管理人员任免的内容，查阅发行人全部工商档案资料及相关人员出具的承诺函，了解其所持发行人股份的质押、冻结和其它限制权利的情况，并与发行人管理层进行多次访谈，本保荐人认为：发行人主营业务、控制权、管理团队和核心技术人员稳定，最近2年内主营业务和董事、高级管理人员及核心技术人员均没有发生重大不利变化；控股股东和受控股股东、实际控制人支配的股东所持发行人的股份权属清晰，最近2年实际控制人没有发生变更，不存在导致控制权可能变更的重大权属纠纷。
经核查发行人商标、专利、软件著作权等无形资产以及核心生产经营设备等主要财产的权属凭证、相关合同等资料，复核了商标权、专利权、软件著作权的权利期限情况，通过公开检索和银行、主要供应商函证，核查了发行人主要债务、对外担保、诉讼、仲裁等或有事项，通过走访主要客户，分析发行人所处行业竞争态势，本保荐人认为：发行人不存在主要资产、核心技术、商标等的重大权属纠纷，重大偿债风险，重大担保、诉讼、仲裁等或有事项，经营环境已经或者将要发生重大变化等对持续经营有重大不利影响的事项。
综上，发行人业务完整，具有直接面向市场独立持续经营的能力，符合《科创板首发注册办法》第十二条的规定。
（四）根据全国人民代表大会于2016年3月发布的国民经济和社会发展“十三五”规划、国务院于2016年7月印发的《关于“十三五”国家科技创新规划的通知》、国务院办公厅于2016年6月发布的《关于促进和规范健康医疗大数据应用发展的指导意见》、科技部于2017年4月发布的《“十三五”生物技术创新专项规划》以及国家发改委于2016年12月发布的《“十三五”生物产业发展规划》等行业发展规划及政策，经核查发行人全部工商档案资料、报告期内的销售合同、销售收入以及发行人取得的工商、税务、药监、卫生等政府主管机构出具的证明文件，本保荐人认为：发行人的生产经营符合法律、行政法规的规定，符合国家产业政策。
经核查发行人取得的工商、税务、药监、卫生等政府主管机构出具的证明文件，发行人控股股东、实际控制人提供的个人简历及其出具的相关承诺、无犯罪记录，并公开检索相关资料，本保荐人认为：最近3年内，发行人及其控股股东、实际控制人不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，不存在欺诈发行、重大信息披露违法或者其他涉及国家安全、公共安全、生态安全、生产安全、公众健康安全等领域的重大违法行为。
经核查发行人董事、监事和高级管理人员提供的个人简历及其分别出具的相关承诺、公安机构无犯罪记录，经公开资料检索，本保荐人认为：发行人的董事、监事和高级管理人员不存在最近3年内受到中国证监会行政处罚，或者因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，尚未有明确结论意见等情形。
综上，发行人符合《科创板首发注册办法》第十三条的规定。
（五）依据《上海证券交易所科创板股票发行上市审核规则》、《上海证券交易所科创板股票上市规则》等相关规定，发行人选择具体上市标准如下：（三）预计市值不低于人民币20亿元，最近一年营业收入不低于人民币3亿元，且最近三年经营活动产生的现金流量净额累计不低于人民币1亿元。
经核查，根据可比上市公司的估值水平推算，发行人预计市值不低于人民币20亿元；同时，发行人2020年度营业收入为149,002.76万元， 2018年、2019年及2020年经营活动产生的现金流量净额分别为15,143.11万元、8,535.84万元和34,207.31万元，累计不低于1亿元。
发行人符合所选上市标准“（三）预计市值不低于人民币20亿元，最近一年营业收入不低于人民币3亿元，且最近三年经营活动产生的现金流量净额累计不低于人民币1亿元”的规定要求。
五、发行人面临的主要风险
（一）新冠疫情导致公司业绩下滑的风险
2020年度，公司经营业绩与2019年的对比情况如下：
单位：万元
项目 2020年度 2019年度 同比变动
营业收入 149,002.76 153,482.89 -2.92%
净利润 3,444.28 11,443.25 -69.90%
归属于母公司股东的净利润 3,653.91 11,428.59 -68.03%
扣除非经常性损益后归属于 2,205.78 10,058.93 -78.07%
母公司股东的净利润
公司2020年经营业绩较2019年发生较大幅度下滑，主要系受到新冠疫情的影响所致。2020年1月下旬国内外各地区的新型冠状病毒肺炎疫情陆续爆发，对各地区的企业经营和复工生产均造成一定影响。公司在中国、新加坡、美国、英国均设有实验室，客户主要是各地的大学、科研机构、医院、生物医药企业等。疫情发生以来，全球主要国家均采取各种措施减少人员出行，客户的研究人员复工和科研项目进展受到了一定影响，导致相关科研项目的测序需求有所减少。但因公司在疫情前预计业务规模将迅速增长，于2019年起进行了人员扩招和产能扩充，2020年上半年的人力开支等固定成本较上年同期有较大幅度的上升，导致公司的利润水平较上年同期有较大幅度下滑。
疫情发生以来，发行人积极应对，优化人员结构、调整费用预算，控制不必要的费用支出，实现了降本增效；同时，在疫情得到控制后，客户加快科研项目推进，测序服务需求亦发生了一定程度的回升，2020年下半年公司经营情况已较上半年有所恢复和改善。但若疫情发生反复，仍可能会构成公司阶段性业绩下滑甚至亏损的风险。
（二）技术风险
1、新产品、新技术研发失败风险
由于基因组学应用行业具有技术水平高、发展变化快的特点，公司密切关注行业技术发展，重视研发投入，报告期内的研发费支出分别为 7,941.51 万元、12,570.83万元和11,231.50万元，占营业收入比例分别为7.54%、8.19%和7.54%。
但是，在研发过程中，研发团队、管理水平、技术路线选择都会影响新产品和新技术研发的成败。如果公司在投入大量研发经费后，无法研发出具有商业价值、符合市场需求的产品或技术，将给公司的盈利能力带来不利影响。
2、技术迭代的风险
公司目前所使用的基因测序技术以高通量测序为主，且预期在较长时期内高通量测序仍将为基因测序行业的主流技术。但行业对于新型测序技术的研发投入力度较大，已产生了单分子测序技术、纳米孔测序技术等，公司也布局了相应的技术平台。未来如有突破性研发成果，产生了具有绝对优势的新型测序技术，而公司又不能迅速调整技术路径，可能导致公司技术落后、行业竞争力和盈利能力降低。
3、知识产权纠纷风险
由于公司所从事的基因组学应用行业属于新兴的高技术行业，具有技术复杂、专业性高和知识更新快的特点，而且各个国家、地区及企业之间竞争激烈，不同国家、地区之间的知识产权监管体系存在一定差异。如果公司在运用相关技术进行生产经营时，未能充分认识到可能侵犯第三方申请在先的知识产权，或其他公司未经授权而擅自使用或侵犯公司的知识产权，将可能会产生知识产权侵权的纠纷，对公司业务开展产生不利影响。
4、核心技术泄密与核心技术人员流失风险
公司拥有多项核心技术，这些技术来源于公司在多年产品运营过程中积累的经验和投入的研发活动，是公司持续盈利能力的保障，也是公司市场竞争力的重要体现。
虽然公司建立了完善的管理制度，良好的激励机制，具有稳定的技术人员团队，但如果公司核心技术泄密或核心技术人员大量流失，将给公司的竞争力带来不利影响。
（三）经营风险
1、市场竞争激烈导致产品价格持续大幅下降的风险
报告期各期，发行人测序服务单G收入分别为130.06元/GB、104.79元/GB以及92.24元/GB，2018年、2019年及2020年的单G收入分别较上年下降13.11%、19.44%和11.97%，呈持续下降趋势。公司所处的基因组学应用行业属于发展较快的高科技行业之一，随着高通量测序技术的快速发展，市场环境逐渐成熟，国家政策逐步放开，基因测序行业，特别是国内成熟产品和服务的竞争变得愈发激烈，未来产品价格仍可能继续下降。
在这种激烈的竞争环境下，如果公司不能在服务质量、技术水平、销售模式、营销网络、人才培养等方面持续提升，将导致公司竞争力减弱。若公司不能持续扩大业务规模、发挥规模效应，或不能合理安排人员和资产投入，提高运营效率、控制运营成本，将无法抵御服务价格下降趋势，导致毛利率和净利率下滑，对公司未来业绩产生不利影响。
2、人员和资产投入难以快速调整的风险
发行人于2019年度根据对业务量将持续快速上升的预计，相应布局了产能和人员。2019 年末，公司员工人数自年初的 1,899 名增长到 2,575 名，增幅为35.60%；NovaSeq测序仪自年初的6台增长到18台，增幅为200.00%。发行人的人员和资产投入具有一定刚性，在业务规模发生变化时难以及时调整。2020年上半年，受到新冠疫情的影响，发行人业务规模增长未及预期，而上述刚性投入带来的成本较高，导致较大幅度的亏损。
新冠疫情发生后，发行人积极应对，优化人员结构、减少人员招聘规模，2020年末，员工人数为1,991名，较年初下降22.68%。但若公司未来无法相对准确地预计业务增长情况，导致人员、资产等资源的配置不尽合理，仍可能会出现盈利能力大幅波动的风险。
3、核心测序仪器和试剂供应商较少，对供应商依赖的风险
基因测序行业产业链上游以设备研发、仪器耗材生产为主，中游环节以基因测序服务提供商为主，下游环节借助基因测序技术得到的结果应用于各类科研机构、医疗机构、制药企业及个人消费者等。该等产业链不同环节的划分，系行业分工、提升专业化水平和运营效率所需，经过较长时间市场化发展后，形成较为稳定的行业格局。
开发新型测序仪器需投入大量资金、技术及时间，新产品推出上市后逐步被市场接受认可的长期过程，整体时间周期长，不确定性较大。公司基于行业格局及公司发展方向考虑，未向基因测序产业链上游延伸，自行开发测序仪器及试剂。因此，公司不生产测序仪器与试剂，而是专注于在基因测序服务产业链中下游不断深耕布局。
产业链上游企业由于掌握核心技术并拥有大量市场份额，进入门槛和市场集中度较高，全球测序仪市场可供商业测序使用的测序平台主要由 Illumina 和Thermo Fisher 提供。上游仪器试剂生产商的产品通常为封闭系统，即在特定品牌、型号的仪器上进行基因测序，需使用该品牌型号仪器配套的测序试剂耗材，不同品牌型号的试剂耗材无法混用。经过长期发展，Illumina 和 Thermo Fisher的产品在数据读取结果的可靠性、辅助工具的全面性、技术人员的积累方面均具有较强的竞争优势，难以在短时间内被超越。
基因测序行业中游服务提供厂商对Illumina和Thermo Fisher的测序仪器及配套试剂依赖程度较高，是行业发展、产业链分工的结果。公司作为基因测序行业中游测序服务提供商中业务规模较大、市场地位较为领先的企业，亦选择主要使用Illumina和Thermo Fisher的测序仪器，与行业整体趋势一致。
报告期各期，公司从Illumina采购金额分别为30,794.64万元、57,294.57万元及42,118.35万元，占当期采购总额的比例为64.17%、62.84%及54.47%；从Thermo Fisher采购金额分别为2,797.22万元、5,305.94万元及2,150.68万元，占当期采购总额的比例分别为 5.83%、5.82%及2.78%，对核心供应商依赖程度较高。
但若未来因核心供应商价格上涨及或受到其他贸易政策限制导致公司无法正常采购相关仪器和试剂，将会对公司正常生产经营造成重大不利影响。
4、国际贸易环境变化对发生人生产经营影响较大的风险
公司是国内通量最大的基因测序科研服务提供商之一，在试剂和仪器采购方面的需求量相对较大，公司仪器及试剂主要供应商的生产地或控制方为美国的占比较高，2018年-2020年，公司采购试剂来源于美国供应商的比例分别为83.19%、80.76%及74.36%，采购仪器来源于美国供应商的比例分别为84.31%、73.97%及28.93%，2018年-2019年比例较高，2020年比例较低主要系未采购新型测序仪器。
根据美国《出口管制条例》，美国商务部可通过将某些实体或个人列入“实体清单”的方式，对该实体或个人发出“出口限令”，要求任何人在向实体清单上的实体或个人出口被管制货物前，均需预先从美国商务部获得《出口许可》。
截至2021年1月31日，发行人及其子公司未被列入美国“实体清单”，公司采购的相关产品亦未列入中美贸易战提高关税的清单。但若中美贸易摩擦继续发展，导致公司采购上述供应商仪器、试剂被列入加征关税清单，或被美国列入禁止向中国出口的产品清单，或受到其他贸易政策限制导致公司无法正常采购相关仪器和试剂，或供应商大幅提高原材料价格，均会对公司的成本控制甚至正常运营造成重大不利影响。
5、境外业务经营风险
公司业务覆盖全球约70个国家和地区，报告期内来自于中国大陆以外的主营业务收入增长较快，报告期各期分别为 31,443.30 万元、47,021.97 万元、52,664.62万元，占当期主营业务收入的比例分别为29.87%和30.64%和35.40%，2018年至2020年复合增长率为29.42%。
公司的境外服务主要由位于香港、新加坡、美国、英国等地的境外子公司开展，客户支付的服务款项亦由上述子公司接收。在境外开展业务和设立机构需要遵守所在国家和地区的法律法规，尽管公司长期以来通过本地化运营积累了丰富的境外经营经验，但公司管理人员及员工对相关法律、法规、政策或商业规则的理解可能存在偏差，执行相关法律、法规、政策或商业规则可能不到位，造成公司管理难度增大或者面临当地监管部门的处罚。同时，如果经营所在国家和地区的劳工、税收、进出口、投资、外汇、环境等相关法规政策发生不利变化，或者上述国家和地区的政治、经济环境发生动荡，均可能给公司境外业务的正常开展和持续增长带来不利影响。此外，如果公司总部对境外子公司的内部控制措施无法得到有效执行，可能会对公司的经营合规性或经营业绩造成重大不利影响。
6、行业监管政策变化的风险
公司的基因检测科研服务业务虽然不受医疗行业监管，但未来发展基因检测技术在临床医学方向的应用，以及开发基因检测相关的仪器与试剂产品，须接受各级卫生、药监部门的行业监管。2014 年以来，国家出台了一系列举措，对基于高通量测序技术的基因检测服务行业进行监管和规范。这些政策有利于该行业的有序规范和健康成长，同时也要求公司在生产、经营、使用医疗器械产品和提供临床检测服务的过程中严格遵守国家相关法律法规，密切关注监管机构政策的变化，主要包括监督检查、生产经营和执业许可等方面。
公司如果不能持续满足国家监督管理部门的有关规定和政策要求，则存在被相关部门处罚的风险，给公司生产经营带来不利影响。
7、产品和服务较为单一，无临床应用相关资质及业务的风险
公司目前主营基因检测科研服务业务，系基因组学应用行业起步较早的一个细分领域。而基因组学的其他应用领域还包括已经较为成熟无创产前筛查和肿瘤基因筛查，以及正在起步的新生儿遗传病筛查、罕见病基因筛查、健康管理等领域。这些新的技术应用将带来更为广阔的市场和业务机会。公司目前尚无上述基因测序临床服务领域的业务资质，存在服务内容较为单一的风险。
公司自主研发的“人EGFR、KRAS、BRAF、PIK3CA、ALK、ROS1基因突变检测试剂盒（半导体测序法）”于2018年8月取得国家药监局第三类医疗器械注册证，有望成为公司进入肿瘤基因检测市场的切入点。但若新产品的市场开发不及预期，或公司未来不能及时根据技术应用发展不断推出新产品，将对公司的行业影响力、竞争力和业务增长性产生不利影响。
8、人才短缺风险
公司过往发展得益于拥有一批具有丰富实践经验的研发、生产、市场营销及经营管理等方面的专业人才。随着公司经营规模的不断扩大，公司对高层次管理人才、专业人才的需求将不断增加。如果公司的人才培养、引进不能满足公司扩张需要，甚至发生人才流失的情形，公司的研发能力、经营管理水平、市场开拓能力等将受到限制，可能对公司未来的经营发展带来不利影响。
9、募集资金投资项目实施风险
公司本次募集资金拟投资于基因测序服务平台扩产升级项目、基因检测试剂研发项目和数据中心和信息化建设项目等项目。上述募集资金投资项目均经过审慎论证，充分考虑了公司现有生产条件、未来发展规划以及基因测序行业的未来发展趋势、市场竞争环境、国内外宏观经济形势等综合因素。但由于从募集资金投资项目论证完成到募集资金到位、项目建成投产的周期较长，这期间上述各项因素均有可能发生较大变化而导致项目无法顺利建成投产或建成投产后无法实现预计效益。此外，基因检测试剂研发项目所研发的产品属于第III类医疗器械，需取得国家药监局注册批件方能上市销售。虽然公司研发能力较强，且具有成功的产品研发与注册经验，但募投项目能否取得注册批件仍存在不确定性。因此，本次发行募集资金投资项目是否能够顺利建成投产、是否能够实现预计效益均具有一定的不确定性，甚至有可能出现公司于上市后将根据项目建设条件的变化而变更募集资金用途的情形。同时，募集资金投资项目将产生一定的固定资产折旧，若项目建成转固后不能快速投入使用，或达产后新增产能无法实现预期销售，将对公司短期内的经营业绩造成不利影响。
（四）内控管理风险
1、实际控制人控制失当的风险
公司实际控制人李瑞强直接或间接控制公司 78.45%的股份。本次发行后，公司实际控制人控制公司的股份将下降为 70.57%，仍对公司形成有效控制。尽管公司已逐步建立健全了与公司治理、内部控制相关的各项制度，包括三会议事规则、《公司章程》、独立董事制度、董事会专门委员会制度、关联交易决策制度等，但公司实际控制人仍存在通过行使股东大会表决权，对公司发展战略、经营决策、人事安排、利润分配和对外投资等重大事项施加不当影响的可能性，从而损害公司公众股东的利益。
2、公司规模扩张后的管理风险
本次发行募集资金到位、投资项目实施后，公司资产规模及营业收入将大幅增加，这对公司的采购、生产、质控、销售、人力资源和财务管控等提出了更高的要求，增加了公司管理、运营的难度。公司管理团队如不能随着营业规模、业务和资产规模扩张而相应提升管理水平，采取相应对策，公司将存在一定的内部管理风险。
3、产品质量控制风险
公司利用基因检测和数据分析，服务于生命科学及医学研究，对于数据和检测结果的准确性有很高要求。在需求高峰期，为及时交付检测结果，保证客户服务质量，公司也会采用部分流程外协的方式增加产能。
公司已建立起较为完善的质量控制流程，在收样、提取、建库、测序、数据分析的各业务环节设置了质量控制节点，对外协供应商交付的结果及时进行检测和验证，对实验室环境的监测、各类设备的定期校验制订了较为严格的规章制度，通过对生产环节、外协供应商和生产环境的严格控制，确保产出结果的准确。
但是，随着公司在全球范围内的业务规模持续扩大，如果不能持续保持生产交付环节的有效管控，或因为关键质量控制岗位人员流失而出现服务质量的波动，或因外协供应商交付结果无法满足客户需求，仍可能引起公司与客户之间对服务质量的纠纷，对公司的市场竞争力和持续盈利能力产生不利影响。
（五）财务风险
1、毛利率下降且低于可比公司的风险
随着基因组学应用行业不断实现技术突破，市场需求不断增长，行业发展势头良好，但是也面临着行业监管不确定、市场竞争加剧、测序设备及试剂价格波动等不利因素。报告期内，公司主营业务毛利率分别为42.89%、39.15%和35.11%，2019 年有所下降主要系毛利率相对较低的自建库业务及其他业务规模有所扩大所致，2020年下降主要是受疫情影响，公司收入规模减少，固定成本支出较大所致。同时，由于产品细分偏远的结构有所不同，上述毛利率水平亦低于同行业公司。
虽然公司具有较强的研发能力、市场开拓能力和良好的市场地位，但是如果上述影响行业发展的不利因素进一步加剧，公司毛利率水平可能出现显著下滑，进而导致公司经营业绩无法维持增长趋势，甚至出现下滑的情况。
2、业绩敏感性较高的风险
公司业绩对测序数据量、单G测序价格的敏感性较高。根据公司2019年的财务数据测算，在其他条件不变的情况下，公司的测序数据量每下降5%，营业利润将下降34.51%，单G测序价格每下降5%，营业利润将下降62.35%。若未来公司不能持续扩大业务规模、降低测序成本，将可能对业绩产生不利影响。
3、应收账款无法回收的风险
随着公司业务规模的快速扩张，公司应收账款增速较快，报告期各期末，应收账款账面价值分别为17,848.70万元、36,810.28万元和32,199.92万元，占流动资产的比重分别为26.21%、32.76%和26.79%，应收账款周转率分别为7.67、5.62和4.32。
虽然公司主要客户均为资信状况良好的科研院所、医院等，发生坏账的风险较小，但是随着销售规模的进一步扩张，应收账款可能继续增长，若不能继续保持对应收账款的有效管理，公司存在发生坏账的风险，如果应收账款快速增长导致流动资金紧张，也可能会对公司的经营发展产生不利影响。
4、税收优惠和政府补助政策变化风险
报告期内，公司、天津诺禾、天津医检所、南京诺禾为高新技术企业，享受15%的所得税优惠税率。上述公司的高新技术企业证书有效期分别至2022年12月1日、2023年10月27日、2023年10月27日和2021年11月29日。报告期内，公司根据上述税收优惠政策所获得的减免额分别为806.86万元、334.11万元和89.18万元，占利润总额的比重分别为7.15%、2.80%和2.51%。若上述公司未来不能通过高新技术企业重新认定，或高新技术企业税收优惠政策有所变化，可能会对公司的经营业绩造成不利影响。
报告期内，公司确认为当期损益的政府补助分别为835.19万元、1,512.21万元和1,748.17万元，分别占同期利润总额的比重为7.40%、12.68%和49.20%。若公司未来不能继续获得政府补助，可能对公司的经营业绩造成不利影响。
5、汇率波动风险
公司合并报表的记账本位币为人民币。公司部分原材料的采购和境外市场的销售均使用外币结算，面临一定的汇率风险。
报告期内，发行人境外销售收入占主营业务收入的比重依次为 29.87%、30.64%和35.40%，报告期各期分别形成汇兑损失（负数为收益）39.86万元、115.82万元和716.67万元。如果未来人民币汇率出现较大幅度波动，将会导致营业收入出现较大波动，从而对公司的经营业绩产生一定影响。
6、净资产收益率下降的风险
报告期内公司的加权平均净资产收益率分别为 10.61%、11.15%和3.32%。本次公开发行新增募集资金为50,398.63万元，占公司截至报告期末净资产的比例为44.96%。
募集资金投资项目实施完毕后，固定资产将增加24,367.48万元，每年平均新增折旧4,680.57万元，较现有固定资产的年折旧规模均有较大幅度的增长。募集资金投资项目效益的产生需要经历项目建设、竣工验收、效益逐步释放等过程，并且项目预期产生的效益存在一定的不确定性。
公司本次发行完成后，净资产规模将比发行前大幅增加，公司盈利水平能否保持与净资产同步增长具有不确定性，因此净资产大幅增加可能会导致净资产收益率较以前年度有所下降。
（六）发行失败风险
《证券发行与承销管理办法》、《上海证券交易所科创板股票发行与承销实施办法》等法规均明确规定了发行失败的相关情形。发行人本次拟采用《上海证券交易所科创板股票上市规则》之第2.1.2条之第三项上市标准，即“预计市值不低于人民币20亿元，最近一年营业收入不低于人民币3亿元，且最近三年经营活动产生的现金流量净额累计不低于人民币1亿元”。依据上述法规规定，在公司本次公开发行获准发行后的实施过程中，本次发行的发行结果将受到证券市场整体情况、投资者对公司本次发行方案的认可程度等多种内、外部因素的影响，可能出现有效报价不足或网下投资者申购数量低于网下初始发行量等导致发行失败的情形，亦可能存在发行后市值无法达到上市规则要求的情形，进而导致公司无法上市。
六、发行人的发展前景评价
基于以下分析，本保荐人认为，发行人具有良好的发展前景，并有望保持快速成长的态势：
（一）发行人所处行业发展前景广阔
以基因测序技术为代表的生物信息分析技术自20世纪70年代诞生以来，已经历了数次变革，目前所广泛使用的高通量测序技术，使得基因测序的成本显著降低、生物信息分析能力显著上升，基因测序的应用领域也随之迅速拓宽，市场规模快速增长。根据BCC Research，全球基因测序市场于2018年达到107亿美元，预计未来几年依旧会保持快速增长，2023年将达到244亿美元，2018-2023年复合增长率为18%。
在可预见的未来，基因组学技术将在四大领域取得突破性的发展：1、基因技术将被广泛应用于复杂疾病、农业基因组学、微生物学和宏基因组学等研究领域，将对人类健康、农业和环境保护带来巨大的变革；2、基因技术应用于生殖健康，将显著降低出生缺陷，提高人类健康水平；3、肿瘤基因组研究将揭示肿瘤的发病机制，肿瘤基因组测序技术成为肿瘤的个体化治疗的基础；4、基因组技术与传统临床医学的最新科研结果结合，形成精准医疗，为疾病诊断、治疗、临床决策带来革命性的改变。
（二）行业发展具备良好的政策环境
近年来，国家加快培育生物技术产业，把握我国在新世纪新科技革命的战略机遇，全面建设创新型国家，使得生物行业蓬勃发展，尤其将基因测序作为国家重点领域，加大支持力度，先后推出了多项政策、制度进行扶持。如2016年3月全国人民代表大会发布国民经济和社会发展“十三五”规划指出，支持新一代信息技术、生物技术、精准医疗等新兴前沿领域创新和产业化，加速推动基因组学等生物技术大规模应用，建设网络化应用示范体系，推进个性化医疗，新型药物，生物育种等新一代生物技术产品和服务的规模化发展，推进基因库细胞库等基础平台建设。2016 年 7 月国务院印发《关于“十三五”国家科技创新规划的通知》指出，加快推进基因组学新技术、生物大数据等生命科学前沿关键技术突破；把握生物技术和信息技术融合发展机遇，重点攻克新一代基因测序技术、组学研究和大数据融合分析技术等精准医疗核心关键技术，开发一批重大疾病早期筛查、分子分型、个体化治疗、疗效预测及监控等精准化应用解决方案和决策支持系统，推动医学诊疗模式变革。2017 年 4 月科技部发布的《“十三五”生物技术创新专项规划》，明确了要突破包括基因测序技术在内的若干前沿关键技术，支撑基因测序技术等新一代生命组学临床应用技术、生物大数据云计算技术和生物医学分析技术等重点领域的发展。国家产业政策的倾斜将直接促进基因组学应用行业的快速发展。
（三）发行人具备较强竞争优势
发行人作为基因测序科研服务领域的领先企业，在数据分析、技术研发、全球拓展等方面具有较强竞争优势，并开拓前沿分子生物信息技术和高性能计算技术在生命科学研究和人类健康领域的应用，已逐渐成为全球领先的基因组学产品和服务提供者。
（四）募投项目的实施将进一步提高发行人的竞争力
发行人结合所处行业未来市场需求、技术发展趋势等因素，确定了本次募集资金投资项目。本次募集资金将为公司的未来发展提供持续、强有力的资金保障，快速增加公司产能、提升公司的自主创新和研发能力、加强公司运营效率，推进公司的快速发展。本次募投项目的实施将全面提升发行人的综合竞争实力。
七、关于有偿聘请第三方机构和个人等相关行为的核查
（一）本保荐人有偿聘请第三方等相关行为的核查
本保荐人在诺禾致源本次发行上市项目中不存在直接或间接有偿聘请第三方的行为。
（二）诺禾致源有偿聘请第三方等相关行为的核查
本保荐人对诺禾致源有偿聘请第三方等相关行为进行了专项核查。经核查，诺禾致源在本次发行上市中除保荐机构（承销商）、律师事务所、会计师事务所、资产评估机构等依法需聘请的证券服务机构之外，不存在直接或间接有偿聘请其他第三方的行为。
（三）核查结果
综上，本保荐人认为：诺禾致源本次发行上市项目中本保荐人不存在直接或间接有偿聘请第三方的行为。诺禾致源在本次发行上市中除聘请保荐机构（承销商）、律师事务所、会计师事务所、资产评估机构等依法需聘请的证券服务机构之外，不存在直接或间接有偿聘请其他第三方的行为，符合《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》（证监会公告[2018]22号）的相关规定。
八、发行人机构股东涉及私募基金备案情况的核查
根据中国证监会关于“请保荐机构及律师核查发行人，该基金是否按《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》等相关法律法规履行登记备案程序并发表专项核查意见”的相关要求，保荐人对发行人股东中是否存在私募投资基金及其备案情况进行了核查。
经核查发行人机构股东的工商信息、章程、注册登记文件、专项书面声明等相关资料，并经在中国证券投资基金业协会官方网站进行查询，本保荐人认为：
发行人共计十二名机构股东。其中，诺禾禾谷、致源禾谷系发行人的员工持股平台（其中，致源禾谷有部分合伙人非发行人的员工），其向发行人投资的资金为其出资人依据出资协议缴纳的自有资金，不存在在中国境内以非公开方式向投资者募集资金的情形，其资产亦未委托私募基金管理人进行管理，均不属于《私募投资基金监督管理暂行办法》和《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》规定的私募投资基金，不需要进行私募基金备案。经核查其营业执照并经登录国家企业信用信息公示系统查询，致源禾谷与诺禾禾谷是有效存续的有限合伙企业，其存续合法合规。
中集资本不是以非公开方式向投资者募集资金设立的投资基金，不属于《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》中规定的私募投资基金，不需要根据《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》等相关法律法规履行备案程序。经核查其营业执照并经登录国家企业信用信息公示系统查询，中集资本存续合法合规。
发行人其余九名机构股东：成长拾贰号、先进制造、红杉安辰、招商招银、服贸基金、海河百川、建创中民、招银共赢、及方和投资均是合法设立的私募基金，已按照相关规定完成备案，均处于正常运作状态，具体情况如下：
序号 股东名称 备案情况
1 成长拾贰号 已在中国证券投资基金业协会完成备案，基金编号为SN8458。基金管
理人为深圳红树成长投资管理有限公司，登记编号为P1015630。
2 先进制造 已在中国证券投资基金业协会完成备案，基金编号为SJ9119。基金管
理人为国投创新投资管理有限公司，登记编号为P1000719。
序号 股东名称 备案情况
3 红杉安辰 已在中国证券投资基金业协会完成备案，基金编号为SJC123。基金管
理人为红杉资本股权投资管理(天津）有限公司，登记编号为P1000645。
已在中国证券投资基金业协会完成备案，基金编号为SS1534。基金管
4 招商招银 理人为深圳市招商盈葵股权投资基金管理有限公司，登记编号为
P1061233。
已在中国证券投资基金业协会完成备案，基金编号为SCE724。基金管
5 服贸基金 理人为招商局资本管理（北京）有限公司和招商局资本管理有限责任
公司，登记编号分别为P1064462、P1061316。
6 海河百川 已在中国证券投资基金业协会完成备案，基金编号为SGJ031。基金管
理人为青岛海尔创业投资有限责任公司，登记编号为P1025543。
7 建创中民 已在中国证券投资基金业协会完成备案，基金编号为SCH040。基金管
理人为建银国际财富管理（天津）有限公司，登记编号为P1003983。
8 招银共赢 已在中国证券投资基金业协会完成备案，基金编号为SL6476。基金管
理人为深圳红树成长投资管理有限公司，登记编号为P1015630。
9 方和投资 已在中国证券投资基金业协会完成备案，基金编号为SK2180。基金管
理人为上海娅宝方和投资管理中心（有限合伙），登记编号为P1029684。
经核查其营业执照及查询国家企业信用信息公示系统，成长拾贰号、先进制造、红杉安辰、招商招银、服贸基金、海河百川、建创中民、招银共赢、及方和投资是有效存续的有限责任公司或合伙企业，其存续合法合规。
九、关于本次公开发行股票摊薄即期回报影响的核查
经保荐人核查，公司所预计的即期回报摊薄情况的合理性、填补即期回报措施及相关承诺主体的承诺事项，符合《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》中关于保护中小投资者合法权益的精神。（本页无正文，为《中信证券股份有限公司关于北京诺禾致源科技股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市之发行保荐书》之签署页）
保荐代表人：
赵陆胤
焦延延
项目协办人：
罗 樨
内核负责人：
朱 洁
保荐业务负责人：
马 尧
总经理：
杨明辉
董事长、法定代表人：
张佑君
中信证券股份有限公司
年 月 日
（本页无正文，为《中信证券股份有限公司关于北京诺禾致源科技股份有限公司
首次公开发行股票并在科创板上市之发行保荐书》之签署页）
保荐业务部门负责：
程杰
中信证券股份有限公司
年 月 日
附件：
保荐代表人专项授权书
中信证券股份有限公司作为保荐人，授权赵陆胤、焦延延为北京诺禾致源科技股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市项目的保荐代表人，具体负责北京诺禾致源科技股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市的尽职保荐和持续督导等保荐工作。
本授权有效期限自授权之日起至持续督导期届满止。如果本公司在授权有效期限内重新任命其他保荐代表人替换上述同志负责北京诺禾致源科技股份有限公司的保荐工作，本授权书即行废止。
特此授权。保荐代表人： 年 月 日
赵陆胤
年 月 日
焦延延
保荐机构法定代表人： 年 月 日
张佑君
中信证券股份有限公司
年 月 日
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