北京诺禾致源科技股份有限公司
发行注册环节反馈意见落实函之回复报告
保荐机构（主承销商）
广东省深圳市福田区中心三路8号卓越时代广场（二期）北座中国证券监督管理委员会、上海证券交易所：
发行人于2021年1月25日收悉《北京诺禾致源科技股份有限公司注册阶段问询问题》（简称“注册阶段问询问题”），中信证券股份有限公司作为保荐人（主承销商），与发行人及申报会计师、发行人律师对问询函所列问题认真进行了逐项落实。
对本回复材料中的发行人回复（包括补充披露和说明的事项），本保荐机构均已进行核查，确认并保证其真实、完整、准确。
如无特别说明，本回复报告中的简称或名词的释义与招股说明书（注册稿）中的相同。
本回复报告的字体：
黑体： 问询函所列问题
宋体： 对问询函所列问题的回复
楷体： 对招股说明书的引用
楷体加粗： 对招股说明书的修改
目录
目 录......................................................................................................................... 3
问题1 关于经营活动现金流量............................................................................. 4
一、发行人说明............................................................................................................... 4
二、核查意见................................................................................................................... 8问题2 关于待抵扣进项税..................................................................................... 9
一、发行人说明............................................................................................................... 9
二、核查意见................................................................................................................. 14问题3 关于审阅数据补充披露............................................................................ 18
一、发行人说明与补充披露......................................................................................... 18
二、核查意见................................................................................................................. 19问题4 关于参股企业............................................................................................ 20
一、发行人说明............................................................................................................. 20
二、核查意见................................................................................................................. 23问题5 关于董事任职资格.................................................................................... 24问题1 关于经营活动现金流量
发行人采用《上海证券交易所科创板股票上市规则》第2.1.2条第三套上市标准。报告期内发行人经营活动现金流量净额分别为 5,477.06万元、15,143.11万元、8,535.84万元和-18,187.42万元。根据公司 2020年 1-9月的审阅报告，2019 年和 2020 年的 1-9 月经营活动现金流量净额分别为-23,734.62 万元、-4,123.58 万元，其中 2020 年前三季度单季度经营活动现金流量净额分别为-31,565.20万元、13,377.78万元、14,063.84万元，经营活动现金流存在一定波动性和季节性。
请发行人结合公司业务和结算特点，说明公司经营活动现金流量波动的原因和合理性，与公司业务拓展、收入确认、结算是否匹配；并结合公司2020年经营活动现金流量情况，进一步说明公司是否符合上市条件。
请保荐机构和会计师核查并发表明确意见。
回复：
一、发行人说明
（一）请发行人结合公司业务和结算特点，说明公司经营活动现金流量波动的原因和合理性，与公司业务拓展、收入确认、结算是否匹配；
公司经营活动现金流入主要为与主营业务收款相关的销售商品、提供劳务收到的现金，经营活动现金流出主要为原材料及设备采购付款（购买商品、接受劳务支付的现金）以及支付员工薪酬（支付给职工以及为职工支付的现金）。2017-2020年，公司经营活动现金流量主要项目及其季度分布情况如下：
单位：万元
年 项目 第一季度 第二季度 第三季度 第四季度 全年合计
度
销售商品、提供劳 21,521.40 38,594.12 41,579.33 74,693.28 176,388.13
务收到的现金
购买商品、接受劳 37,100.66 13,407.71 15,090.70 21,987.05 87,586.13
2020 务支付的现金
年 支付给职工以及为 12,278.68 11,892.07 10,720.74 10,590.60 45,482.08
职工支付的现金
经营活动产生的现 -31,565.20 13,377.78 14,063.84 38,330.89 34,207.31
金流量净额
2019 销售商品、提供劳 16,770.17 34,579.67 30,843.49 62,854.47 145,047.81
年 项目 第一季度 第二季度 第三季度 第四季度 全年合计
度
年 务收到的现金
购买商品、接受劳 17,322.23 12,315.75 36,069.38 16,896.45 82,603.80
务支付的现金
支付给职工以及为 9,609.35 9,042.49 11,882.16 12,271.12 42,805.12
职工支付的现金
经营活动产生的现 -13,445.78 10,117.68 -20,406.52 32,270.46 8,535.84
金流量净额
销售商品、提供劳 11,563.07 27,316.40 20,211.93 43,159.52 102,250.92
务收到的现金
购买商品、接受劳 8,919.08 11,290.82 20,939.60 5,593.01 46,742.51
2018 务支付的现金
年 支付给职工以及为 7,140.44 6,021.65 7,332.41 7,870.25 28,364.74
职工支付的现金
经营活动产生的现 -2,426.42 2,550.44 -10,601.94 25,621.02 15,143.11
金流量净额
销售商品、提供劳 7,939.02 19,403.02 17,868.21 36,851.47 82,061.72
务收到的现金
购买商品、接受劳 2,143.09 12,568.48 14,426.39 13,576.48 42,714.44
2017 务支付的现金
年 支付给职工以及为 4,870.59 4,238.26 5,785.16 5,897.10 20,791.11
职工支付的现金
经营活动产生的现 -4,521.59 -4,428.38 -2,042.54 16,469.58 5,477.06
金流量净额
1、发行人的各年度经营活动现金流量变化情况符合业务拓展、收入确认及结算情况
发行人的结算和收入确认模式为：发行人与客户签署服务合同后，针对有预收款的客户，根据服务合同约定收取预收款；公司收取样本并检测完成后，将检测结果形成结题报告并发送给客户，经客户确认无误后，公司确认收入，并针对无预收款或预收款不足以覆盖服务款项的客户收取尾款。2017年以来，公司经营活动现金流入随营业收入增长整体呈现逐年增长趋势。由于存在合同预收款，而公司收入确认时点为检测服务完成之后，因此，公司经营活动现金流入与收入确认存在时点差异。公司经营活动现金流量波动主要受客户科研活动规划和经费支出周期影响。
2017-2020年，发行人销售商品、提供劳务收到的现金分别为 82,061.72万元、102,250.92万元、145,047.81万元和176,388.13万元，同期营业收入分别为73,934.90万元、105,356.17万元、153,482.89万元和149,002.76万元。除2020年受新冠肺炎疫情影响，发行人营业收入较上年略有下降外，发行人销售商品、提供劳务收到的现金与营业收入均呈现上升趋势，经营活动现金流入与业务规
模、收入确认及结算相符。
2017-2020年，发行人经营活动产生的现金流量净额分别为5,477.06万元、15,143.11万元、8,535.84万元和34,207.31万元，发行人各年度经营净现金流量均为正值。
2019年度，发行人经营活动产生的现金流量净额有所下降，主要系发行人扩大产销规模，增加原材料采购以及人力支出所致。当年度，发行人销售商品、提供劳务收到的现金较上年增长 41.85%，发行人在产能不断扩充的情况下，增
加试剂等存货储备，当年购买商品、接受劳务支付的现金较上年增加 76.72%；
同时，发行人当年度增加人员招聘规模，支付给职工以及为职工支付的现金较
上年增加 50.91%，上述支出的增速高于经营性现金流入的增速，故年度经营活
动产生的现金流量净额下降。
2020年度，发行人销售商品、提供劳务收到的现金高于营业收入，主要原因为：（1）2020 年上半年受新冠疫情影响，客户科研项目进度滞后，影响了发行人当期业务增长，引致当年收入规模较上年略有下降；（2）受益于国内疫情管控得当，客户科研秩序逐步恢复，科研服务需求在下半年明显反弹，发行人新签署的服务协议增加，预收合同款项相应增加。2020年，发行人预收合同款项期末余额较上年末增加 1.49亿元。同时，公司 2020年原材料储备较为充足，自动化柔性智能交付系统上线提高了人工投入效率，使年度内原材料采购及人工开支均未呈现明显增加。综合因素使得2020年经营活动产生的现金流量净额较上年大幅上升。
2、发行人经营现金流量的季度波动具有一定规律性且符合业务特征
发行人主要客户包括高校、科研机构、研究型医院及药企等企事业单位。受高校和研究机构等事业单位的结算和付款制度影响，公司客户通常于上半年进行科研项目的设计及经费申请，其后进行项目实施，因此一般在第四季度项目执行和结算较为密集。该种业务特点使得公司各年销售商品、提供劳务收到的现金均呈现一季度最低、四季度最高的特征。
发行人根据库存情况、实验室生产计划、供应商供货周期以及国际贸易环境等综合因素制定原材料采购计划，采购支出在各季度间的分布不具有显著规律。发行人通常于一季度支付员工上一年度的奖金，因此一季度员工薪酬支出高于二季度，三季度起公司集中招聘的新员工陆续入职，因此三、四季度薪酬支出高于一、二季度；2020年度，因业务受新冠疫情影响较大以及自动化柔性智能交付系统上线运营对人员的需求减少，公司进行了一定的人员优化，故薪酬支出逐季度下降。
综合现金流入和流出的季度特征，发行人报告期内一季度的经营活动产生的现金流量净额均为负，而四季度达到最高，具有季节性特征。
2020年一季度，受到新冠疫情的影响，公司客户的科研项目进展均有所滞后，尤其是国内高校一季度未开学，导致学生及研究人员未如期返校、科研项目未如期开展。因此，2020 年一季度公司的收入水平低于预期。但由于公司2020年初较 2019年初的人员规模等有较大增加，人员薪酬等固定开支短期难以调整，因此，2020年一季度的经营性净现金流较上年同期下降幅度较大。
疫情发生后，发行人积极应对新冠疫情影响，优化人员结构、及时调整费用预算，控制不必要的费用支出，实现了降本增效；同时，在疫情得到控制后，客户加快科研项目推进，测序服务需求亦发生了一定程度的补偿性反弹，故发
行人2020年二季度以后的收入及经营性现金流量均逐步改善。
综上所述，2017-2020年，发行人经营性现金流量具有一定的季节性与波动性，系发行人经营现金流入和人员薪酬支出的季度性、采购试剂耗材的支出以及新冠疫情的影响叠加所致。发行人经营活动现金流量波动具有合理性，其变动与业务规模变化、收入确认及结算情况相符。
（二）结合公司2020年经营活动现金流量情况，进一步说明公司是否符合上市条件
根据立信出具的标准无保留意见审计报告（信会师报字[2021]第 ZG10022号），发行人2020年度营业收入为149,002.76万元，2018年、2019年、2020年经营活动产生的现金流量净额分别为 15,143.11 万元、8,535.84 万元和34,207.31万元，累计不低于 1亿元。结合同行业上市公司及可比公司的估值情况，预计发行人上市后的总市值不低于20亿元。
因此，公司适用《上海证券交易所科创板股票上市规则》第2.1.2条第三项之上市标准：“预计市值不低于人民币20亿元，最近一年营业收入不低于人民币 3 亿元，且最近三年经营活动产生的现金流量净额累计不低于人民币 1 亿元”。
二、核查意见
（一）核查程序
保荐机构和会计师履行了如下核查程序：
1、了解发行人业务的季度性特征及原因，以及新冠疫情对业务开展的影响；
2、对公司各业务销售与收款循环进行穿行测试和控制测序，了解公司收入确认与结算的具体模式、提供服务的主要环节时点；
3、对公司报告期各季度的收入、现金流情况进行对比分析，确认各季度收入和现金流波动与业务季度性特征的匹配性。
（二）核查意见
经核查，保荐机构和申报会计师认为，发行人经营活动现金流量具有一定的季节性与波动性，系发行人经营现金流入和人员薪酬支出的季度性、采购试剂的支出以及新冠疫情的影响叠加所致。发行人经营活动现金流量波动具有合理性，其变动与业务规模变化、收入确认及结算情况相符。发行人符合《上海证券交易所科创板股票上市规则》第2.1.2条第三项所规定的上市条件。
问题2 关于待抵扣进项税
根据招股书披露，2019年末和 2020 年6月 30日，公司其他流动资产中“待抵扣进项税”金额分别为 4,735.36 万元、4,550.37 万元；其他非流动资产中“待抵扣进项税”金额分别为3,804.26万元、3,791.33万元。
请发行人:（1）结合公司报告期内采购、销售具体情况，详细说明公司“待抵扣进项税”与公司采购、销售规模是否匹配；（2）说明截至目前，公司其他非流动资产中“待抵扣进项税”余额和变动情况；公司增值税的抵扣是否符合税法要求。
请保荐机构和会计师核查并发表明确意见。
回复：
一、发行人说明
（一）结合公司报告期内采购、销售具体情况，详细说明公司“待抵扣进项税”与公司采购、销售规模是否匹配
2017-2020年各期末，公司形成较多待抵扣进项税，系公司采购内容主要为设备或试剂耗材，对应的增值税进项税率为 13%、16%、17%，公司主要从事测序服务业务，销售所对应的增值税销项税率为6%，进项税率大于销项税率引致。
公司各法人主体其他流动资产中“待抵扣进项税”期末余额变动如下：
单位：万元
法人主体 2020.12.31 2020.6.30 2019.12.31 2018.12.31 2017.12.31
北京诺禾致源科技股份有限公 - - 3,852.35 1,326.95 789.36
司（“股份公司）
天津诺禾致源生物信息科技有 - - - - 857.15
限公司（“天津诺禾”）
天津诺禾致源科技有限公司 3,125.76 2,746.84 - - -
（“天津诺禾科技”）
南京诺禾致源生物科技有限公 2,163.20 1,125.13 410.26 287.37 466.92
司（“南京诺禾”）
Novogene(UK)CompanyLimite 221.76 518.27 351.59 313.25 -
d（“英国诺禾”）
天津诺禾医学检验所有限公司 394.78 159.32 121.12 193.13 182.81
上海诺禾基因科技有限公司 - - 0.05 0.05 -
NovogeneNetherlandsB.V. 2.90 0.81 - - -
法人主体 2020.12.31 2020.6.30 2019.12.31 2018.12.31 2017.12.31
总计 5,908.40 4,550.37 4,735.36 2,120.76 2,296.24
2017-2020年各期末，发行人其他流动资产中“待抵扣进项税”主要由股份公司、天津诺禾、天津诺禾科技、南京诺禾、英国诺禾构成。其中，天津诺禾2017年末待抵扣进项税余额857.15万元，主要系期末部分增值税发票未完成认证抵扣，故将期末待抵扣进项税与应交增值税分别列报所致。其他境内主体期末待抵扣进项税形成原因主要为采购进项税率大于销售销项税率，各期采购和销售额波动引致；境外主体形成原因主要为英国增值税抵扣政策引致。
1、境内主体
上述境内公司2017-2020年采购、销售情况如下所示：
单位：万元
法人主体 项目（不含税） 2020年度 2019年度 2018年度 2017年度
股份公司 当期采购额 104,321.04 126,756.93 82,249.08 44,850.23
当期销售额 150,288.08 114,602.93 85,769.46 62,038.41
天津诺禾科技 当期采购额 65,591.30 15,307.52 - -
当期销售额 56,502.02 31,965.20 - -
南京诺禾 当期采购额 24,294.74 18,049.25 1,950.33 3,616.63
当期销售额 16,391.78 31,997.66 5,158.19 1,091.10
注：上表中当期采购、销售额为各法人主体当期实际开票、收到发票不含税额。
（1）股份公司
股份公司 2017-2019 年各年末，待抵扣进项税金额逐年增加，主要系采购进项税率高于销售销项税率，引致进项税额大于销项税额。
股份公司增值税申报期各年计算过程如下：
单位：万元
项目 计算过程 2020年度 2019年度 2018年度 2017年度
期初留抵增值税 a 3,852.35 1,326.95 789.36 -
期初应交增值税 b - - 378.66 437.46
本期销项税 c 14,739.51 8,946.46 7,806.74 5,443.35
本期销售额 150,288.08 114,602.93 85,769.46 62,038.41
本期综合销项税率 9.81% 7.81% 9.10% 8.77%
本期进项税 d 9,294.79 13,059.49 10,007.24 5,741.39
本期采购额 104,321.04 126,756.93 82,249.08 44,850.23
项目 计算过程 2020年度 2019年度 2018年度 2017年度
本期综合进项税率 8.91% 10.30% 12.17% 12.80%
本期交纳增值税 e 0.01 0.50 2.04 550.12
本期退回增值税 f 1,969.94 1,588.12 1,286.30 -
期末留抵增值税 g=-(b-a+c- - 3,852.35 1,326.95 789.36
d-e+f)
期末应交增值税 h=(b-a+c-d- 3,562.29 - - 378.66
e+f)
报告期内，股份公司为发行人测序服务业务主要的对外签约主体，销售收入主要为适用6%增值税税率的服务类项目，此外，股份公司具有进出口业务资质和团队，发行人部分需要进口的仪器、试剂、耗材通过股份公司采购后，内部销售给其他子公司，部分销售收入适用 13%、16%、17%税率，因此报告期内股份公司的综合销项税率分别为8.77%、9.10%、7.81%和9.81%。
报告期内，股份公司的综合进项税率为12.80%、12.17%、10.30%和8.91%。股份公司采购主要包括对外采购仪器、试剂、耗材，适用 13%、16%和 17%税
率，以及对内采购子公司提供的测序技术服务，适用 6%税率。2019年下半年
起，发行人将生产环节集中至天津诺禾科技，股份公司不再直接进行生产，而
是将测序服务项目内部委托给天津诺禾科技完成，因此当年其采购服务的占比
提升，同时，仪器试剂采购的增值税率自2019年4月起由16%下降至13%，故
2019年和2020年股份公司综合进项税率逐年下降。
2018-2020年，根据《财政部 税务总局关于2018年退还部分行业增值税留抵税额有关税收政策的通知》（财税[2018]70号）以及《财政部 税务总局 海关总署关于深化增值税改革有关政策的公告》（财政部 税务总局 海关总署公告2019年第 39 号）的规定，股份公司符合留抵税额退税的条件，向税务机关申请期末留抵退税并于当年收到退税款。
综上所述，2017-2019年，因股份公司的综合进项税率高于综合销项税率，故年末形成了待抵扣进项税余额，其中2017年因部分增值税发票未完成认证抵扣，故将期末待抵扣进项税与应交增值税分别列报。2020年，股份公司的综合进项税率下降至低于综合销项税率，同时 2018-2020 年持续收到留抵增值税退税，故股份公司2020年6月末及2020年末的待抵扣进项税金额为0。
（2）天津诺禾科技
天津诺禾科技 2020年增值税留抵金额较大，主要系天津诺禾科技于 2019年起作为发行人的生产中心，逐步集中承接测序服务业务，其进项综合税率高于销项综合税率所致。
天津诺禾科技增值税申报期各年计算过程如下：
单位：万元
项目 计算过程 2020年度 2019年度 2018年度 2017年度
期初留抵增值税 a - - - -
期初应交增值税 b 619.05 - - -
本期销项税 c 3,975.87 2,315.46 - -
本期销售额 56,502.02 31,965.20 - -
本期综合销项税率 7.04% 7.24% - -
本期进项税 d 7,720.69 1,696.41 - -
本期采购额 65,591.30 15,307.52 - -
本期综合进项税率 11.77% 11.08% - -
本期交纳增值税 e - - - -
本期退回增值税 f - - - -
期末留抵增值税 g=-(b-a+c- 3,125.76 - - -
d-e+f)
期末应交增值税 h=(b-a+c-d- - 619.05 - -
e+f)
（3）南京诺禾
南京诺禾 2017-2020 年各期末待抵扣进项税较大，主要系公司采购的进项综合税率高于销项综合税率所致。
南京诺禾增值税申报期各年计算过程如下：
单位：万元
项目 计算过程 2020年度 2019年度 2018年度 2017年度
期初留抵增值税 a 410.26 287.37 466.92 -
期初应交增值税 b - - - -
本期销项税 c 1,302.72 2,200.32 404.91 73.47
本期销售额 16,391.78 31,997.66 5,158.19 1,091.10
本期综合销项税率 7.95% 6.88% 7.85% 6.73%
本期进项税 d 3,055.66 2,323.21 225.36 540.39
本期采购额 24,294.74 18,049.25 1,950.33 3,616.63
本期综合进项税率 12.58% 12.87% 11.55% 14.94%
本期交纳增值税 e - - - -
项目 计算过程 2020年度 2019年度 2018年度 2017年度
本期退回增值税 f - - - -
期末留抵增值税 g=-(b-a+c-d- 2,163.20 410.26 287.37 466.92
e+f)
期末应交增值税 h=(b-a+c-d- - - - -
e+f)
2、境外主体
英国增值税税则规定，在英国注册的企业，采购货物的上游供应商是英国本国企业的，产生进项税；销售货物或服务的下游客户是英国本国单位的，产生销项税；期末销项税与进项税之间的差额缴纳增值税或者形成留抵增值税。英国诺禾主要向英国本国供应商采购，但同时向除英国外其他国家提供服务。根据英国诺禾报告期内采购、销售情况统计：本国采购额 2018-2020年各年占其总采购额比例分别为 98.87%、95.66%、78.00%，英国本国客户收入 2018-2020 年各年占其总收入额比例分别为 8.47%、8.51%、22.74%，本国销售占比远低于本国采购，因此，英国诺禾各期进项税均大于销项税，形成期末待抵扣进项税。
（二）说明截至目前，公司其他非流动资产中“待抵扣进项税”余额和变动情况
公司其他非流动资产中“待抵扣进项税”主要系朝阳诺禾购买办公房产，涉及待抵扣进项税3,808.62万元。2017-2020年各年末，公司其他非流动资产中“待抵扣进项税”余额分别为 3,808.68 万元、3,848.67 万元、3,804.26 万元、3,654.78万元。
朝阳诺禾持有的自有房产位于北京市酒仙桥。该房产于 2017年 11月由公司与北京电子城有限责任公司签订《电子城IT产业园C区C1楼A座项目之合作协议书》购置取得。根据不动产进项税额抵扣的相关规定：2016年5月1日后，企业购买或取得不动产、不动产在建工程（未竣工），其进项税额自取得之日起分2年从销项税额中抵扣，第一年抵扣比例60%，第二年抵扣比例40%。朝阳诺禾取得该房产的购买成本 3.46亿元，形成的进项税额具体申报情况为：
于2017年申报进项税2,285.17万元，系该房产所对应进项税额60%可抵扣部分；
剩余40%可抵扣部分于2018年完成申报，符合不动产进项税额申报抵扣相关规
定。
（三）公司增值税的抵扣是否符合税法要求
1、关于增值税认证和申报抵扣的周期
国家税务总局《关于调整增值税扣税凭证抵扣期限有关问题的通知》（国税函[2009]617号）文件规定：“增值税一般纳税人取得2010年1月1日以后开具的增值税专用发票、公路内河货物运输业统一发票和机动车销售统一发票，应在开具之日起 180日内到税务机关办理认证，并在认证通过的次月申报期内，向主管税务机关申报抵扣进项税额。”
国家税务总局发布的《关于进一步明确营改增有关征管问题的公告》（国家税务总局公告2017年第11号）规定：“自2017年7月1日起，增值税一般纳税人取得的2017年7月1日及以后开具的增值税专用发票和机动车销售统一发票，应自开具之日起 360日内认证或登录增值税发票选择确认平台进行确认，并在规定的纳税申报期内，向主管税务机关申报抵扣进项税额。纳税人取得的
2017年6月30日前开具的增值税扣税凭证，仍按《国家税务总局关于调整增值
税扣税凭证抵扣期限有关问题的通知》（国税函〔2009〕617号）执行。”
综合上述规定，发行人取得的于2017年6月30日之前开具的增值税发票，应于发票开具之日起180天之内进行认证，于2017年7月1日之后开具的发票，应于开具之日起 360天之内进行认证，并在规定期间进行申报抵扣进项税额。
税务机关对于完成认证及申报之后的进项税额实际抵扣的时间没有限制性要求。
发行人所取得的增值税发票均按照税务部门要求的时限完成了认证及申报，增值税申报和抵扣符合税法相关规定。
2、关于增值税留抵退税的相关规定
财政部、税务总局《关于2018年退还部分行业增值税留抵税额有关税收政策的通知》（财税[2018]70号）对留抵退税的相关规定如下：
（1）退还期末留抵税额的行业企业范围包括装备制造等先进制造业、研发等现代服务业和电网企业；
（2）退还期末留抵税额纳税人的纳税信用等级为A级或B级；
（3）退还期末留抵税额的计算，以纳税人申请退税上期的期末留抵税额和退还比例计算，并以纳税人2017年底期末留抵税额为上限。退还比例按下列方法计算：
A、2014年12月31日前（含）办理税务登记的纳税人，退还比例为2015年、2016年和 2017年三个年度已抵扣的增值税专用发票、海关进口增值税专用缴款书、解缴税款完税凭证注明的增值税额占同期全部已抵扣进项税额的比重。
B、2015年 1月 1日后（含）办理税务登记的纳税人，退还比例为实际经营期间内已抵扣的增值税专用发票、海关进口增值税专用缴款书、解缴税款完税凭证注明的增值税额占同期全部已抵扣进项税额的比重。
财政部、税务总局、海关总署《关于深化增值税改革有关政策的公告》（财政部 税务总局 海关总署公告2019年第39号）以及国家税务总局《关于办理增值税期末留抵税额退税有关事项的公告》（国家税务总局公告 2019 年第20号）对留抵退税的相关规定如下：
（1）同时符合以下条件的纳税人，可以向主管税务机关申请退还增量留抵税额：
A、自2019年4月税款所属期起，连续六个月（按季纳税的，连续两个季度）增量留抵税额均大于零，且第六个月增量留抵税额不低于50万元；
B、纳税信用等级为A级或者B级；
C、申请退税前 36个月未发生骗取留抵退税、出口退税或虚开增值税专用发票情形的；
D、申请退税前36个月未因偷税被税务机关处罚两次及以上的；
E、自2019年4月1日起未享受即征即退、先征后返（退）政策的。
（2）纳税人当期允许退还的增量留抵税额，按照以下公式计算：
允许退还的增量留抵税额=增量留抵税额×进项构成比例×60%
进项构成比例，为2019年4月至申请退税前一税款所属期内已抵扣的增值税专用发票（含税控机动车销售统一发票）、海关进口增值税专用缴款书、解缴税款完税凭证注明的增值税额占同期全部已抵扣进项税额的比重。
公司从事基因测序专业技术服务，所属行业为科学研究和技术服务业（M）中的专业技术服务业（M74），属于财税[2018]70 号文件中所述的“研发等现
代服务业”，行业属性符合留抵退税相关规定的要求。股份公司 2017 年至
2019年的纳税信用等级均为 B，符合上述规定对纳税人纳税信用等级的要求。
股份公司申请留抵退税的额度，符合按照上述规定的计算方法所计算出的结果。
综上所述，公司申请留抵退税的行为符合税法相关规定。
3、关于购买房产涉及的增值税抵扣要求
国家税务总局《不动产进项税额分期抵扣暂行办法》（国家税务总局公告2016年第15号）规定：“增值税一般纳税人（以下称纳税人）2016年5月1日后取得并在会计制度上按固定资产核算的不动产，以及2016年5月1日后发生的不动产在建工程，其进项税额应按照本办法有关规定分 2年从销项税额中抵扣，第一年抵扣比例为60%，第二年抵扣比例为40%。”
财政部、税务总局、海关总署《关于深化增值税改革有关政策的公告》（财政部 税务总局 海关总署公告2019年第39号）规定：“自2019年4月1日起，??纳税人取得不动产或者不动产在建工程的进项税额不再分 2年抵扣。此前按照上述规定尚未抵扣完毕的待抵扣进项税额，可自2019年4月税款所属
期起从销项税额中抵扣。”
发行人于2017年取得其自有房产，其时仍适用《不动产进项税额分期抵扣暂行办法》的相关规定，应分 2年进行抵扣。发行人于2017年和2018年分别按照规定比例申报进项税，符合当时有效的税法规定。
综上，公司进项税均按照税法要求进行申报，增值税申报税率符合税法规定，进项税抵扣均在允许抵扣的范围内，并与公司采购规模匹配。公司增值税抵扣符合税法要求。
二、核查意见
（一）核查程序
保荐机构和申报会计师执行的核查程序如下：
1、获取了发行人各纳税主体应交增值税明细表及增值税纳税申报表，与账面记录进行核对；
2、检查了发行人报告期内的收入明细表、存货采购明细表、固定资产采购台账、进项税备查簿、开票清单等原始资料，并与各期应交增值税计提金额、缴纳金额和期末余额进行比较。
3、查阅了报告期内税法对增值税申报及抵扣的相关规定，确认发行人的增值税申报与抵扣符合相关法规要求。
（二）核查意见
经核查，保荐机构和申报会计师认为：发行人其他流动资产中的待抵扣进项税余额主要系进项税税率高于销项税税率所致，其他非流动资产中的待抵扣进项税主要系发行人2017年度购买房产所致；待抵扣进项税余额与公司采购、销售规模匹配，变化具有合理性；公司的增值税抵扣符合会计准则及税法相关规定。
问题3 关于审阅数据补充披露
发行人未完整的在和招股说明书管理层分析中披露2020年三季度经审阅的财务报表的当季度和上年同期的主要财务信息，纳入非经常性损益的主要项目和金额等内容，以及在招股说明书重大事项提示中补充披露下一报告期业绩预告信息。
请会计师和发行人对照《关于首次公开发行股票并上市公司招股说明书财务报告审计截止日后主要财务信息及经营状况信息披露指引（2020年修订）》的要求，补充和完善审阅报告和相关信息披露。
请保荐机构核查并发表明确意见。
回复：
一、发行人说明与补充披露
根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的信会师报字[2021]ZG10022 号审计报告，发行人已在招股说明书（注册稿）及相关申报文件中补充2020年全年经审计财务数据。
发行人及会计师根据《关于首次公开发行股票并上市公司招股说明书财务报告审计截止日后主要财务信息及经营状况信息披露指引（2020年修订）》的要求，就发行人2020年1-9月审阅报告的主要会计报表项目与财务报告审计截止日或上年同期相比发生的变化情况、变化原因以及由此可能产生的影响补充说明如下：
截至 2020 年 9 月末，公司资产总额为 191,225.89 万元，较上年末减少2.94%，主要系期末未赎回理财产品余额减少导致流动资产较上年末有所减少所致；公司负债总额为 88,180.16万元，较上年末减少-0.15%，变化较小；公司归属于母公司股东权益为102,948.39万元，较上年末下降4.90%，主要系2020年1-9月净利润为负所致。
2020年1-9月，公司实现营业收入95,428.54万元，扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润-5,993.59万元，发生亏损主要系2020年1-9月受疫情影响，营业收入未达预期，而人力开支等成本相对固定，短期内难以快速缩减所致。
2020年 1-9月，公司经营活动产生的现金流量净额为-4,123.58万元，经营活动现金流量为负，主要系一季度受新冠疫情影响，经营活动产生的现金流量净额为-31,565.20 万元；2020 年第二季度及第三季度随国内新冠疫情得到控制，公司积极应对新冠疫情影响，优化人员结构、及时调整费用预算，控制不必要
的费用支出，实现了降本增效；同时，在疫情得到控制后，客户加快科研项目
推进，测序服务需求亦发生了一定程度的补偿性反弹，故公司经营性现金流量
逐步改善，第二、三季度的经营活动现金流量净额分别为 13,377.78 万元和
14,063.84 万元。投资活动现金流量净额为 4,029.22 万元，较上年同期增长
50.74%，主要系构建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金减少，导
致投资活动现金流出较上年同期减少 4,390.09万元所致；筹资活动现金流量净
额 920.80万元，较上年同期下降 93.05%，主要系偿还债务支付现金 25,828.38
万元所致。
2020年 1-9月，公司扣除所得税影响后归属于母公司股东的非经常性损益净额为 769.85万元，主要系计入当期损益的政府补助，非经常性损益对经营业绩不构成重大影响。
二、核查意见
（一）核查程序
1、与公司高管访谈，了解新型冠状病毒肺炎疫情对公司生产经营的影响情况及公司的应对措施；
2、查阅申报会计师出具的 2020年三季度审阅报告，分析主要财务数据的同比变化情况及原因。
（二）核查意见
经核查，保荐机构认为：发行人已根据立信出具的信会师报字[2021]第ZG10022号审计报告，在招股说明书（注册稿）及相关申报文件中补充2020年全年经审计财务数据。
问题4 关于参股企业
根据申报材料，发行人存在 1家境外参股企业，参股对象为 Illumina基金，投资金额500 万美元，占比 2.14%，该基金管理人为 Illumina Innovation FundGP, L.L.C；公司核心试剂“Illumina 试剂 1”2017 年上市之初，公司作为首批试用用户，获得了较大折扣，而2018年恢复为正常价格。
请补充说明：该笔境外投资的交易背景、交易内容、交易履行的审批程序、与主营业务之间的关系（结合有关投资协议文本和具体执行情况）；Illumina基金管理人Illumina Innovation Fund GP, L.L.C与公司上游供应商Illumina公司之间的关系，该基金投资范围是否涉及公司同类业务，是否可能损害发行人利益；公司获得“Illumina试剂1”首批试用用户资格是否与投资Illumina基金存在关联性，公司作为首批试用用户以较大折扣采购“Illumina试剂1”累计折扣金额，该折扣采购行为与投资行为是否构成一揽子交易。结合上述情况说明公司与 Illumina 公司之间的交易是否属于关联交易，价格的公允性。请保荐机构、律师发表明确核查意见。
回复：
一、发行人说明
（一）该笔境外投资的交易背景、交易内容、交易履行的审批程序、与主营业务之间的关系
Illumina基金是Illumina公司作为主要LP（认缴出资42.86%）的有限合伙企业，根据 Illumina基金的合伙协议，主要投资从事以下业务的早期公司：（1）基因测序应用；（2）能够扩大基因组学生态系统的产品生产；（3）应用基因
组学改善人类健康。
鉴于 Illumina 基金主要投资和发行人业务相关的公司，发行人为把握基因测序及相关领域的最新发展趋势，故通过子公司香港诺禾投资Illumina基金。
根据 Illumina基金的合伙协议及香港诺禾签署的入伙协议等文件，2016年11 月，香港诺禾于 Illumina 基金中认缴出资为 500 万美元。香港诺禾在Illumina基金分四期缴纳出资，主要是基于普通合伙人提前 15天通知予以缴款。香港诺禾于 2016 年、2018 年、2019 年分别实缴出资 150 万美元，目前于
Illumina基金中合计实缴出资450万美元。
发行人已经完成了境外再投资报告，填写了《境外中资企业再投资报告表》，履行完毕了商务部门要求的程序。香港诺禾对 Illumina 基金实缴出资的资金来源于香港诺禾境外经营性积累，不涉及境内资金出境投资，不涉及发改委及外汇审批相关手续。
发行人通过香港诺禾投资 Illumina 基金系正常的对外财务投资行为，该等投资本身不属于发行人的主营业务，其目的在于通过 Illumina 基金的对外投资行为，把握行业最新发展趋势和方向。
（二）Illumina基金管理人Illumina Innovation Fund GP, L.L.C与公司上游供应商 Illumina 公司之间的关系，该基金投资范围是否涉及公司同类业务，是否可能损害发行人利益
根据Illumina基金及其普通合伙人Illumina Innovation Fund I GP, L.L.C.,的律师Gunderson Dettmer Stough Villeneuve Franklin & Hachigian, LLP出具的尽调确认文件以及 Illumina（China）Scientific Co.,Ltd.出具的确认文件，截至 2020年12月31日，Illumina基金的普通合伙人及管理人Illumina Innovation Fund GP,L.L.C由自然人Nicholas Naclerio控制，其为唯一管理成员及持股多数的股东。
Nicholas Naclerio曾于Illumina公司担任高级副总裁，2016年从Illumina公司离
职后主导设立了Illumina Innovation Fund GP, L.L.C；目前，Nicholas Naclerio未
在 Illumina 公司任职，也不存在持有 Illumina 公司 5%以上股权的情况；
Illumina Innovation Fund GP, L.L.C不是 Illumina公司的附属企业，二者也不存
在受到同一主体控制的情形。
根据 Illumina基金的合伙协议，其主要投资从事以下业务的早期公司：（1）基因测序应用；（2）能够扩大基因组学生态系统的产品生产；（3）应用基因
组学改善人类健康。
经核查Illumina基金截至2020年12月31日的对外投资企业名单及相应网站公示信息，Illumina 基金对外投资企业主营业务不涉及基因测序科研服务。Illumina基金在发行人中不持有任何股份，且发行人香港子公司在Illumina基金中持有的份额比例仅为 2.14%，也无法对 Illumina基金产生重大影响。Illumina基金的对外投资不存在损害发行人利益的情形。
（三）公司获得“Illumina 试剂 1”首批试用用户资格是否与投资Illumina 基金存在关联性，公司作为首批试用用户以较大折扣采购“Illumina试剂1”累计折扣金额，该折扣采购行为与投资行为是否构成一揽子交易
发行人自 2011 年成立之初就与 Illumina 公司建立了合作关系，长期向Illumina公司采购基因测序仪和相关试剂，是Illumina公司的重要客户。鉴于发行人与 Illumina 公司长期保持良好合作关系，且采购意向提出时间较早，因此成为了“Illumina 试剂1”首批中国用户之一，发行人采购“Illumina 试剂1”折扣较大与发行人子公司香港诺禾投资Illumina基金不存在关联性。
结合发行人2017年度和2018年度采购“Illumina试剂1”的价格差额以及2017年度的采购量计算，发行人作为首批试用用户采购“Illumina试剂1”的累计折扣金额为131.31万元，占当年采购金额比例较低。
发行人投资Illumina基金与采购“Illumina试剂1”是相互独立的行为，投资认购Illumina基金发生在2016年11月，采购“Illumina试剂1”发生在2017年 11月。根据 Illumina（China）Scientific Co.,Ltd.出具的确认文件，发行人向Illumina公司采购基因测序仪及试剂并未因香港诺禾投资了Illumina基金而获得更多优惠。根据 Jia Law Group, P.C.出具的以 2020年 12月 31日为基准日的《美国诺禾法律意见书》确认，在 Illumina 基金合伙协议及其修订、认购文件及附属协议中没有条款约定Illumina公司给予香港诺禾优惠的商业条款。
发行人的折扣采购行为与香港诺禾投资Illumina基金不构成一揽子交易。
（四）公司与Illumina公司之间的交易是否属于关联交易，价格的公允性
如上所述，发行人投资Illumina基金的比例为2.14%，且Illumina基金管理人Illumina Innovation Fund GP, L.L.C由自然人Nicholas Naclerio控制，NicholasNaclerio 未在 Illumina 公司任职也不存在持股 5%以上的情况。IlluminaInnovation Fund GP, L.L.C不是 Illumina公司的附属企业，二者也不存在受到同一主体控制的情形。
综上，发行人与 Illumina 公司之间不存在关联关系，双方的交易不属于关联交易。发行人与 Illumina公司之间的交易价格系综合考虑双方长期合作关系及采购数量等因素协商确定，价格公允。
二、核查意见
（一）核查程序
保荐机构及发行人律师执行了以下核查程序：
1、审阅Illumina基金的合伙协议及相关投资文件；
2、审阅了香港诺禾对Illumina基金的实缴出资凭证；
3、审阅了Illumina公司出具的确认函；
4、审阅了Gunderson Dettmer Stough Villeneuve Franklin & Hachigian, LLP出具的尽调确认文件；
5、审阅了美国律师出具的《美国诺禾法律意见书》；
6、通过公开网络对 Illumina基金对外投资企业的主营业务情况进行了检索；
7、审阅了发行人投资Illumina基金填写的境外再投资报告表。
（二）核查意见
经核查，保荐机构及发行人律师认为：
1、发行人通过子公司香港诺禾投资 Illumina基金系为把握基因测序及相关领域的最新发展趋势。发行人投资Illumina基金已经履行了必要的审批程序。
2、Illumina基金管理人Illumina Innovation Fund GP, L.L.C与公司上游供应商 Illumina 公司之间不存在关联关系，该基金投资范围不涉及基因测序科研服务，不损害发行人利益；
3、公司获得“Illumina 试剂1”首批试用用户资格与投资 Illumina 基金不存在关联性，公司作为首批试用用户采购“Illumina试剂1”所享受的累计折扣金额较低，该折扣采购行为与投资行为不构成一揽子交易；
4、公司与Illumina公司之间的交易不属于关联交易，价格公允。问题5 关于董事任职资格
请补充说明国投创新已经不再持有公司股份，李潇仍担任公司董事是否符合公司法、上市公司管理条例以及公司章程等相关规定。
回复：
国投创新（北京）投资基金有限公司虽不再持有发行人股份，但先进制造产业投资基金（有限合伙）仍为发行人股东。国投创新（北京）投资基金有限公司和先进制造产业投资基金（有限合伙）的基金管理人均为国投创新投资管理有限公司，李潇继续担任发行人董事具有合理性。
李潇经发行人于2019年6月15日召开的2018年年度股东大会选举为公司第二届董事会成员，任期三年，选任程序合法合规。根据李潇填写的调查表并经核查，李潇具备担任公司董事的资格，符合《公司法》、《上市公司治理准则》以及公司章程等相关规定。
（此页无正文，为《北京诺禾致源科技股份有限公司发行注册环节反馈意见落实函之回复报告》之签字盖章页）
北京诺禾致源科技股份有限公司
年 月 日
发行人董事长声明
本人承诺本回复报告不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
董事长：
李瑞强
北京诺禾致源科技股份有限公司
年 月 日
（此页无正文，为《北京诺禾致源科技股份有限公司发行注册环节反馈意见落实函之回复报告》之签字盖章页）
保荐代表人（签名）：
赵陆胤 焦延延
中信证券股份有限公司
年 月 日
保荐机构（主承销商）董事长声明
本人已认真阅读本发行注册落实函回复报告的全部内容，了解报告涉及问题的核查过程、本公司的内核和风险控制流程，确认本公司按照勤勉尽责原则履行核查程序，发行注册落实函回复报告不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对上述文件的真实性、准确性、完整性、及时性承担相应法律责任。
董事长：
张佑君
中信证券股份有限公司
年 月 日
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