上海市锦天城律师事务所
关于苏州华亚智能科技股份有限公司
首次公开发行股票并上市的
补充法律意见书(四)
地址:上海市浦东新区银城中路501号上海中心大厦9/11/12层
电话:021-20511000 传真:021-20511999
邮编:200120
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书
目 录
声明事项..................................................................................................................4
释 义......................................................................................................................7
正 文......................................................................................................................9
一、发行人本次发行上市的主体资格..............................................................9
二、发行人本次发行上市的实质条件............................................................11
三、发行人的独立性........................................................................................17
四、发行人的股东及实际控制人....................................................................18
五、发行人的附属公司....................................................................................19
六、发行人的业务............................................................................................19
七、关联方及关联交易....................................................................................20
八、发行人的主要财产....................................................................................25
九、发行人的重大债权债务............................................................................30
十、发行人股东大会、董事会、监事会规范运作........................................33
十一、发行人的税务........................................................................................34
十二、发行人的环境保护和产品质量、技术等标准....................................39
十三、发行人的业务发展目标........................................................................40
十四、诉讼、仲裁或行政处罚........................................................................41
十五、结论意见................................................................................................41
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书
上海市锦天城律师事务所
关于苏州华亚智能科技股份有限公司
首次公开发行股票并上市的
补充法律意见书(四)
案号:01F20161223
致:苏州华亚智能科技股份有限公司
上海市锦天城律师事务所接受苏州华亚智能科技股份有限公司的委托,并根据发行人与本所签订的《专项法律顾问合同》,担任发行人本次发行上市的特聘专项法律顾问。
本所已根据相关法律、法规、规章及规范性文件的规定并按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的查验原则,对发行人已经提供的与本次发行上市有关的文件和有关事实进行了核查和验证,并于2018年6月12日出具《上海市锦天城律师事务所关于苏州华亚智能科技股份有限公司首次公开发行股票并上市的法律意见书》和《上海市锦天城律师事务所关于苏州华亚智能科技股份有限公司首次公开发行股票并上市的律师工作报告》,于2018年9月25日出具《上海市锦天城律师事务所关于苏州华亚智能科技股份有限公司首次公开发行股票并上市的补充法律意见书(一)》,于2018年11月19日出具《上海市锦天城律师事务所关于苏州华亚智能科技股份有限公司首次公开发行股票并上市的补充法律意见书(二)》,于2019年3月29日出具《上海市锦天城律师事务所关于苏州华亚智能科技股份有限公司首次公开发行股票并上市的补充法律意见书(三)》。
鉴于天衡会计师对发行人2016、2017、2018年度及2019年1月1日至2019年6月30日期间财务报表及其附注进行审计,于2019年8月28日出具了标准无保留意见的《苏州华亚智能科技股份有限公司审计报告》(天衡审字[2019]02314号),并出具了《<苏州华亚智能科技股份有限公司最近三年一期税收缴纳及税收优惠、财政补贴情况的说明>的审核报告》(天衡专字[2019]01196号)、《苏州华亚智能科技股份有限公司非经常性损益明细表审核报告》(天衡专上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书字[2019]01194号)和《苏州华亚智能科技股份有限公司内部控制鉴证报告》(天衡专字[2019]01195号),发行人对其为本次发行上市而编制的《招股说明书》进行了更新。
本所根据《证券法》《公司法》及《管理办法》等有关法律、法规、规章和规范性文件的规定,就补充事项期间内发行人的重大事项进行核查并出具本补充法律意见书。
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声明事项
一、本所及本所律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》《律师事务所证券法律业务执业规则(试行)》《公开发行证券公司信息披露的编报规则第12号—公开发行证券的法律意见书和律师工作报告》等法律、法规、规章和规范性文件的规定及本补充法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实,严格履行了法定职责,遵循了勤勉尽责和诚实信用原则,进行了充分的核查验证,保证本补充法律意见书所认定的事实真实、准确、完整,所发表的结论性意见合法、准确,不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并承担相应法律责任。
二、本所及本所律师仅就与发行人本次发行上市有关法律问题发表意见,而不对有关会计、审计、资产评估、内部控制等专业事项发表意见。在本补充法律意见书中对有关会计报表、审计报告、资产评估报告和内部控制鉴证报告中某些数据和结论的引述,并不意味着本所对这些数据和结论的真实性及准确性做出任何明示或默示保证。
三、本补充法律意见书中,本所及本所律师认定某些事件是否合法有效是以该等事件所发生时应当适用的法律、法规、规章和规范性文件为依据。
四、本补充法律意见书的出具已经得到发行人如下保证:
(一)发行人已经提供了本所为出具本补充法律意见书所要求发行人提供的原始书面材料、副本材料、复印材料、确认函或证明。
(二)发行人提供给本所的文件和材料是真实、准确、完整和有效的,并无隐瞒、虚假和重大遗漏之处,文件材料为副本或复印件的,其与原件一致和相符。
五、对于本补充法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实,本所依据有关政府主管部门、发行人或其他有关单位等出具的证明文件出具法律意见。
六、本所律师在《法律意见书》和《律师工作报告》中所作的各项声明,适用于本补充法律意见书。本补充法律意见书构成《法律意见书》《律师工作报告》《补充法律意见书(一)》《补充法律意见书(二)》和《补充法律意见书(三)》上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书的必要补充。《法律意见书》《律师工作报告》《补充法律意见书(一)》《补充法律意见书(二)》和《补充法律意见书(三)》与本补充法律意见书不一致的部分,以本补充法律意见书为准。
七、本所同意将本补充法律意见书作为发行人本次发行上市所必备的法律文件,随同其他材料一同上报,并愿意承担相应的法律责任。
八、本所同意发行人部分或全部在《招股说明书》中自行引用或按证监会审核要求引用本补充法律意见书内容,但发行人作上述引用时,不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。
九、本补充法律意见书仅供发行人为本次发行上市之目的使用,非经本所书面同意,不得用作任何其他目的。
基于上述,本所及本所律师根据有关法律、法规、规章和规范性文件的规定,按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神,出具法律意见如下。上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书
释 义
本补充法律意见书中,下列词语或简称具有下述含义,除特别说明者外,本补充法律意见书中所使用的术语、名称、简称与其在《法律意见书》和《律师工作报告》中的含义相同:
《法律意见书》 指 《上海市锦天城律师事务所关于苏州华亚智能科技股份有
限公司首次公开发行股票并上市的法律意见书》
《律师工作报告》 指 《上海市锦天城律师事务所关于苏州华亚智能科技股份有
限公司首次公开发行股票并上市的律师工作报告》
《补充法律意见书(一)》 指 《上海市锦天城律师事务所关于苏州华亚智能科技股份有
限公司首次公开发行股票并上市的补充法律意见书(一)》
《补充法律意见书(二)》 指 《上海市锦天城律师事务所关于苏州华亚智能科技股份有
限公司首次公开发行股票并上市的补充法律意见书(二)》
《补充法律意见书(三)》 指 《上海市锦天城律师事务所关于苏州华亚智能科技股份有
限公司首次公开发行股票并上市的补充法律意见书(三)》
本《上海市锦天城律师事务所关于苏州华亚智能科技股份
本补充法律意见书 指 有限公司首次公开发行股票并上市的补充法律意见书
(四)》
本期《审计报告》 指 天衡会计师于2019年8月28日出具的《苏州华亚智能科
技股份有限公司审计报告》(天衡审字[2019]02314号)
天衡会计师于2019年8月28日出具的《<苏州华亚智能
本期《税收情况审核报告》 指 科技股份有限公司最近三年一期税收缴纳及税收优惠、财
政补贴情况的说明>的审核报告》(天衡专字[2019]01196
号)
本期《非经常性损益明细 天衡会计师于2019年8月28日出具的《苏州华亚智能科
表审核报告》 指 技股份有限公司非经常性损益明细表审核报告》(天衡专
字[2019]01194号)
天衡会计师于2019年8月28日出具的《苏州华亚智能科
本期《内控鉴证报告》 指 技股份有限公司内部控制鉴证报告》(天衡专字
[2019]01195号)
报告期 指 2016年度、2017年度、2018年度及2019年1月1日至2019
年6月30日
最近一期 指 2019年1月1日至2019年6月30日
补充事项期间 指 自《补充法律意见书(三)》出具日起至本补充法律意见
书出具日止的期间
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》(2018年修订)
施耐德开关(苏州)有限公司、施耐德(苏州)机柜系统
施耐德 指 有限公司、施耐德(北京)中低压电器有限公司、施耐德
电气(中国)有限公司上海分公司、施耐德万高(天津)电
气设备有限公司等,系发行人客户
通用电气高压电气开关(苏州)有限公司、通用电气电网
通用电气 指 工程(上海)有限公司、阿尔斯通隔离开关(无锡)有限
公司、阿尔斯通(广东)高压电气有限公司、阿尔斯通电
网工程(上海)有限公司、苏州阿尔斯通高压电气开关有
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限公司、ALSTOMT&DIndiaLimited、ALSTOMGridJapan
K.K、GEGrid(Swizerland)GmbH、ALSTOMGridEnergia
Ltda.、ALSTOMGRIDINC.RMWPhoenix等,系发行人客
户
艾思玛新能源技术(江苏)有限公司(2017年3月29日
由江苏兆伏爱索新能源有限公司更名而来,2019年2月27
日再次更名为爱士惟新能源技术(江苏)有限公司)、艾思
玛新能源技术(扬中)有限公司(2017年2月22日由江
SMA/爱士惟 指 苏兆伏新能源有限公司更名而来,2019年2月20日再次
更名为爱士惟新能源技术(扬中)有限公司),系发行人客
户
2019年3月,自然人张勇从SMA SolarTechnologyAG处
受让上述公司全部股权。因此2019年3月前,上述公司合
并称为SMA;2019年3月后,上述公司合并称为爱士惟。
海力士 指 SK海力士半导体(中国)有限公司,系发行人客户
捷普 指 JabilCircuitSdnBhd,全球四大电子合约制造服务商之一,
系发行人客户
本补充法律意见书中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异,这些差异是由四舍五入造成的。
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正 文
一、发行人本次发行上市的主体资格
(一)发行人的基本情况
经本所律师查验发行人工商登记资料及发行人现持有的《营业执照》,截至本补充法律意见书出具日,发行人的基本情况如下:
公司名称为苏州华亚智能科技股份有限公司,统一社会信用代码为91320507713232645K,住所为苏州相城经济开发区漕湖产业园春兴路58号,法定代表人为王彩男,注册资本为6,000.00万元,公司类型为股份有限公司(非上市),经营范围为“研发、生产、销售:精密金属结构件,精密组装件,半导体设备及仪器,轨道交通设备及配套装置,数字化专用设备及其配套件,手术室辅助器具及配套装置,康复设备,电力电子器件装置,电子专用设备、仪器和工模具,新型汽车关键零部件,新型通信设备关键配套件及测试仪器,智能化焊接设备及配套装置,智能化工业控制部件及控制系统,智能化物联网产品。自营和代理各类商品及技术的进出口业务(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)”,成立日期为1998年12月21日,营业期限为1998年12月21日至无固定期限,登记机关为苏州市工商行政管理局。
(二)发行人为依法设立且合法存续的股份有限公司
经本所律师查验发行人的工商登记资料,发行人系以发起设立方式由华亚有限整体变更设立的股份有限公司。
根据发行人的书面说明及发行人有关主管部门出具的证明文件,并经本所律师查验,发行人补充事项期间内的生产经营活动不存在重大违法行为,亦不存在根据有关法律、法规、规章、规范性文件和发行人章程规定的发行人应终止的情形,发行人为依法设立且合法存续的股份有限公司,符合《管理办法》第八条的规定。
(三)发行人自华亚有限成立以来已持续经营三年以上
根据发行人的书面说明及相关审计报告、纳税资料等,并经本所律师查验,发行人系由华亚有限按原账面净资产值折股整体变更设立的,且发行人自华亚有上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书限成立以来持续经营,发行人持续经营时间自华亚有限成立之日起计算已超过三年,符合《管理办法》第九条的规定。
(四)发行人的主要资产不存在重大权属纠纷
根据天衡会计师于 2016 年 11 月 16 日出具的《验资报告》(天衡验字[2016]00222号),并经本所律师查验,发行人的注册资本已足额缴纳,发行人的主要资产不存在重大权属纠纷(详见本补充法律意见书正文“八、发行人的主要财产”),符合《管理办法》第十条的规定。
(五)发行人的生产经营符合国家产业政策
根据发行人的书面说明、发行人现持有的《营业执照》《公司章程》及国家有关产业政策,并经本所律师查验,发行人的主营业务为专业领域的精密金属制造服务,发行人的生产经营符合法律、行政法规和发行人章程的规定,并符合国家产业政策,符合《管理办法》第十一条的规定。
(六)发行人的主营业务、董事、高级管理人员未发生重大变化,实际控制人未发生变更
经本所律师查验,报告期内,发行人一直主要从事专业领域的精密金属制造服务,主营业务未发生重大变化;发行人的董事、高级管理人员亦未发生重大变化;发行人的共同实际控制人一直为王彩男、陆巧英和王景余(曾用名为“王春雨”,下同),未发生变更。发行人最近三年内主营业务和董事、高级管理人员未发生重大变化,共同实际控制人未发生变更,符合《管理办法》第十二条的规定。
(七)发行人的股权清晰,不存在重大权属纠纷
经本所律师查验发行人的书面说明、发行人的工商登记资料、有关验资机构出具的验资文件等,截至本补充法律意见书出具日,发行人的股权清晰,发行人控股股东和受控股股东、实际控制人支配的股东持有的发行人股份不存在重大权属纠纷,符合《管理办法》第十三条的规定。
综上所述,本所律师认为,发行人具备本次发行上市的主体资格;发行人不存在依据法律、法规、规章、规范性文件和发行人章程终止的情形。
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二、发行人本次发行上市的实质条件
(一)发行人本次发行上市符合《公司法》及《证券法》规定的相关条件
1、经本所律师查验,发行人已就本次发行上市,与保荐机构东吴证券于2018年4月21日签署《苏州华亚智能科技股份有限公司与东吴证券股份有限公司之首次公开发行股票并上市保荐协议》及《苏州华亚智能科技股份有限公司与东吴证券股份有限公司之首次公开发行股票主承销协议》,东吴证券具有保荐资格,符合《公司法》第八十七条及《证券法》第十一条第一款的规定。
2、经本所律师查验发行人2018年第一次临时股东大会会议审议通过的《关于公司申请首次公开发行股票并上市的议案》及《招股说明书》,发行人本次拟向社会公众公开发行的股份为同一类别的股份,均为人民币普通股股票,同股同权,每股的发行条件和价格相同,符合《公司法》第一百二十六条的规定。
3、经本所律师查验发行人2018年第一次临时股东大会会议审议通过的《关于公司申请首次公开发行股票并上市的议案》,发行人股东大会已就拟向社会公众公开发行股票的种类、数额、价格、发行对象等作出决议,符合《公司法》第一百三十三条的规定。
4、经本所律师查验发行人设立以来的历次股东大会、董事会及监事会会议文件及有关公司治理制度,并根据本所律师对发行人董事、监事、高级管理人员的访谈,发行人已按照《公司法》等法律、法规、规章和规范性文件的要求设立股东大会、董事会、监事会等组织机构,发行人具备健全且运行良好的组织机构,符合《证券法》第十三条第一款第(一)项的规定。
5、经本所律师查验本期《审计报告》,及根据本所律师对发行人董事、监事、高级管理人员的访谈,发行人具有持续盈利能力,财务状况良好,符合《证券法》第十三条第一款第(二)项的规定。
6、经本所律师查验本期《审计报告》,发行人有关会计报表的编制符合《企业会计准则》和《企业会计制度》的有关规定,发行人最近三年财务会计文件不存在虚假记载的情形;根据有关主管部门出具的证明并经本所律师查验,发行人最近三年不存在重大违法行为,符合《证券法》第十三条第一款第(三)项和第五十条第一款第(四)项的规定。
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7、经本所律师查验本期《审计报告》、发行人2018年第一次临时股东大会会议审议通过的《关于公司申请首次公开发行股票并上市的议案》及《招股说明书》,发行人目前的股本总额为6,000.00万元,不少于3,000.00万元;发行人本次拟公开发行股票数量不超过2,000.00万股,且占本次发行后发行人总股本的比例不低于25%,本次发行未安排发行人股东公开发售的股份,符合《证券法》第五十条第一款第(二)、(三)项的规定。
(二)发行人本次发行上市符合《管理办法》规定的相关条件
1、主体资格
经本所律师查验,发行人具备中国法律、法规、规章和规范性文件规定的申请首次公开发行人民币普通股股票并上市的主体资格,符合《管理办法》第八条至第十三条的规定(详见本补充法律意见书正文“一、发行人本次发行上市的主体资格”)。
2、规范运行
(1)经本所律师查验发行人的公司治理文件,发行人已经依法建立健全股东大会、董事会、监事会、独立董事及董事会秘书等制度,发行人的相关机构和人员能够依法履行职责,符合《管理办法》第十四条的规定。
(2)经本所律师查验,发行人的董事、监事和高级管理人员已参加保荐机构组织的发行人首次公开发行上市辅导,发行人董事、监事和高级管理人员已经了解与股票发行上市有关的法律、法规,知悉上市公司及其董事、监事和高级管理人员的法定义务和责任,符合《管理办法》第十五条的规定。
(3)经本所律师核查,发行人现任董事长、总经理王彩男先生因涉“丁宁新等人涉嫌职务侵占案”被上海市公安局采取取保候审措施。“丁宁新等人涉嫌职务侵占案”目前正在侦查中,尚未结案。王彩男先生存在《管理办法》第十六条第一款第(三)项“因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被证监会立案调查,尚未有明确结论意见”之情形。
保荐机构东吴证券已向证监会递交《关于中止审查苏州华亚智能科技股份有限公司首次公开发行股票并上市项目的申请》(东证[2019]190 号),申请中止审查发行人首次公开发行股票并上市项目的申请材料。
经本所律师查验公安机关出具的发行人董事、监事及高级管理人员的无犯罪上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书记录证明、上述人员分别作出的声明、发行人的书面说明,并经本所律师查阅证监会网站披露的《市场禁入决定书》《行政处罚决定书》及证券交易所网站披露的监管与处分记录等公众信息及通过互联网进行检索,截至本补充法律意见书出具之日,除上述已披露情形外,发行人其他董事、监事和高级管理人员具备法律、行政法规和规章规定的任职资格,且不存在如下情形,符合《管理办法》第十六条的规定:
①被证监会采取证券市场禁入措施尚在禁入期的;
②最近36个月内受到证监会行政处罚,或者最近12个月内受到证券交易所公开谴责;
③因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被证监会立案调查,尚未有明确结论意见。
(4)经本所律师查验本期《内控鉴证报告》、发行人的相关管理制度及本所律师对发行人董事、监事及高级管理人员的访谈,截至本补充法律意见书出具日,发行人的内部控制制度健全且被有效执行,能够合理保证财务报告的可靠性、生产经营的合法性、营运的效率与效果,符合《管理办法》第十七条的规定。
(5)经本所律师查验发行人出具的书面说明、有关政府主管部门出具的证明文件,并经本所律师查验,发行人及其子公司不存在下列情形,符合《管理办法》第十八条的规定:
①最近36个月内未经法定机关核准,擅自公开或者变相公开发行过证券;或者有关违法行为虽然发生在36个月前,但目前仍处于持续状态;
②最近36个月内因违反工商、税收、土地、环保、海关以及其他法律、行政法规,受到行政处罚,且情节严重;
③最近36个月内曾向证监会提出发行申请,但报送的发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏;或者不符合发行条件以欺骗手段骗取发行核准;或者以不正当手段干扰证监会及其发行审核委员会审核工作;或者伪造、变造公司或其董事、监事、高级管理人员的签字、盖章;
④本次报送的发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏;
⑤涉嫌犯罪被司法机关立案侦查,尚未有明确结论意见;上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书
⑥严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。
(6)经本所律师查验,《公司章程》《公司章程(草案)》及《对外担保决策制度》已经明确规定发行人对外担保的审批权限和审议程序。经本所律师查验发行人出具的书面说明、本期《审计报告》、发行人的企业信用报告,截至本补充法律意见书出具日,发行人不存在为控股股东、实际控制人及其控制的其他企业进行担保的情形,符合《管理办法》第十九条的规定。
(7)经本所律师查验本期《内控鉴证报告》和发行人的书面说明,截至本补充法律意见书出具日,发行人已制定严格的资金管理制度,除《法律意见书》正文“十、关联交易及同业竞争”已披露的报告期内发行人曾经存在的资金占用情形之外,发行人不存在其他资金被控股股东、实际控制人及其控制的其他企业以借款、代偿债务、代垫款项或者其他方式占用的情形,报告期内发行人曾经存在的资金占用情形已予以规范解决,符合《管理办法》第二十条的规定。
3、财务与会计
(1)经本所律师查验本期《审计报告》,发行人的资产质量良好,资产负债结构合理,盈利能力较强,现金流量正常,符合《管理办法》第二十一条的规定。
(2)天衡会计师已向发行人出具无保留结论的《内控鉴证报告》,根据该报告并经本所律师查验,发行人的内部控制在所有重大方面是有效的,符合《管理办法》第二十二条的规定。
(3)经本所律师查验天衡会计师出具的无保留意见的本期《审计报告》及《内控鉴证报告》,发行人的会计基础工作规范,财务报表的编制符合企业会计准则和相关会计制度的规定,在所有重大方面公允地反映了发行人的财务状况、经营成果和现金流量,符合《管理办法》第二十三条的规定。
(4)经本所律师查验本期《审计报告》,发行人编制财务报表以实际发生的交易或者事项为依据;在进行会计确认、计量和报告时已保持应有的谨慎;对相同或者相似的经济业务,选用一致的会计政策,无随意变更的情形,符合《管理办法》第二十四条的规定。
(5)根据《招股说明书》、本期《审计报告》、发行人董事、监事、高级管理人员作出的书面说明并经本所律师查验,发行人已完整披露关联方关系并按重要性原则恰当披露关联交易;该等关联交易价格公允,不存在通过关联交易操纵上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书利润的情形,符合《管理办法》第二十五条的规定。
(6)经本所律师查验,发行人符合《管理办法》第二十六条规定的下列条件:
①发行人最近三个会计年度净利润均为正数且累计超过3,000.00万元
经本所律师查验本期《审计报告》和本期《非经常性损益明细表审核报告》,发行人2016年度、2017年度、2018年度及2019年1-6月归属于母公司所有者净利润(以扣除非经常性损益前后较低者为计算依据)分别为23,343,131.73元、56,461,524.26元、61,598,368.49元、18,925,200.11元;发行人最近三个会计年度即2016年度、2017年度及2018年度归属于母公司所有者净利润(以扣除非经常性损益前后较低者为计算依据)累计为141,403,024.48元,超过3,000万元;
②发行人最近三个会计年度经营活动产生的现金流量净额累计超过5,000万元;或者最近三个会计年度营业收入累计超过3亿元
经本所律师查验本期《审计报告》,发行人2016年度、2017年度、2018度及 2019 年 1-6 月经营活动产生的现金流量净额分别为 51,508,830.52 元、52,517,176.91元、20,326,024.27元、24,724,049.59元,发行人最近三个会计年度经营活动产生的现金流量净额累计超过5,000万元;发行人2016年度、2017年度、2018年度及2019年1-6月营业收入分别为234,642,288.62元、294,771,006.39元、306,340,252.54元、125,288,152.37元,发行人最近三个会计年度营业收入累计超过3亿元;
③发行前股本总额不少于3,000万元
截至本补充法律意见书出具之日,发行人的股本总额为6,000万元,不少于3,000万元;
④最近一期末无形资产(扣除土地使用权、水面养殖权和采矿权等后)占净资产的比例不高于20.00%
经本所律师查验本期《审计报告》,截至2019年6月30日,发行人合并报表显示的无形资产(扣除土地使用权、水面养殖权和采矿权等后)为2,915,480.51元,净资产为307,208,473.64元,发行人最近一期末无形资产(扣除土地使用权、水面养殖权和采矿权等后)占净资产的比例为0.95%,不高于20.00%;
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⑤最近一期末不存在未弥补亏损
经本所律师查验本期《审计报告》,截至2019年6月30日,发行人未分配利润为74,081,469.19元,发行人最近一期末不存在未弥补亏损。
(7)经本所律师查验发行人税务主管机关出具的证明、本期《税收情况审核报告》、本期《审计报告》以及发行人的所得税纳税申报文件,发行人报告期内依法纳税,各项税收优惠符合相关法律、法规、规章和规范性文件的规定,发行人的经营成果对税收优惠不存在严重依赖,符合《管理办法》第二十七条的规定。
(8)根据本期《审计报告》、发行人重大合同并经本所律师查验,截至本补充法律意见书出具日,发行人不存在重大偿债风险,不存在影响其持续经营的担保、诉讼以及仲裁等重大或有事项,符合《管理办法》第二十八条的规定。
(9)经本所律师查验本期《审计报告》等发行人本次发行上市的申报文件,发行人本次发行上市申报文件中不存在下列情形,符合《管理办法》第二十九条的规定:
①故意遗漏或虚构交易、事项或者其他重要信息;
②滥用会计政策或者会计估计;
③操纵、伪造或篡改编制财务报表所依据的会计记录或者相关凭证。
(10)经本所律师查验本期《审计报告》、发行人的书面说明,发行人不存在如下影响其持续盈利能力的情形,符合《管理办法》第三十条的规定:
①发行人的经营模式、产品或服务的结构已经或者将发生重大变化,并对发行人的持续盈利能力构成重大不利影响;
②发行人的行业地位或发行人所处行业的经营环境已经或者将发生重大变化,并对发行人的持续盈利能力构成重大不利影响;
③发行人最近 1 个会计年度的营业收入或净利润对关联方或者存在重大不确定性的客户存在重大依赖;
④发行人最近 1 个会计年度的净利润主要来自合并财务报表范围以外的投资收益;
⑤发行人在用的商标、专利、专有技术等重要资产或技术的取得或者使用存上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书在重大不利变化的风险;
⑥其他可能对发行人持续盈利能力构成重大不利影响的情形。
综上所述,本所律师认为,除已披露情形以外,发行人本次发行上市符合《公司法》《证券法》及《管理办法》等法律、法规、规章和规范性文件规定的各项实质性条件。
三、发行人的独立性
经本所律师查验发行人的营业执照、章程、自设立以来的股东大会、董事会和监事会会议文件,与发行人经营相关的不动产权证书、无形资产产权权属证书等,发行人税务主管机关出具的证明,所得税纳税申报表,本期《内控鉴证报告》,本期《审计报告》,独立董事关于发行人最近三年关联交易发表的独立意见等,及本所律师对发行人股东、董事、高级管理人员的访谈,对发行人的生产经营场所进行的实地考察,发行人的独立情况具体如下:
(一)发行人的资产完整情况
发行人具备与生产经营有关的生产系统、辅助生产系统和配套设施,合法拥有与生产经营有关的土地使用权、房屋所有权、机器设备、注册商标、专利,具有独立的原料采购和产品销售系统,其资产具有完整性。
(二)发行人具有独立完整的供应、生产和销售系统
发行人具有独立的生产、供应、销售业务体系,独立签署各项与其生产经营有关的合同,独立开展各项生产经营活动,发行人的业务独立于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业,与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在同业竞争或者显失公平的关联交易。
(三)发行人的人员独立情况
发行人的总经理、副总经理、财务总监和董事会秘书等高级管理人员均未在发行人的控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中担任除董事、监事以外的其他职务,且均未在发行人的控股股东、实际控制人及其控制的其他企业领薪;发行人的财务人员也未在发行人的控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中兼职。
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(四)发行人的机构独立情况
发行人已建立健全内部经营管理机构,独立行使经营管理职权,与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业未有机构混同的情形。
(五)发行人的财务独立情况
发行人已设立独立的财务部门,配备专职的财务会计人员,并已建立独立的财务核算体系,能够独立作出财务决策,具有规范的财务会计制度;发行人独立设立银行账户,不存在与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业共用银行账户的情况;发行人的财务独立于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业。
(六)发行人的业务体系和直接面向市场独立经营的能力
发行人主营业务为专业领域的精密金属制造服务。发行人拥有独立完整的生产、供应、销售系统。发行人的业务独立于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业,具有完整的业务体系;发行人拥有独立的决策和执行机构,并拥有独立的业务系统;发行人独立地对外签署合同,独立采购、生产并销售其生产的产品;发行人具有面向市场的自主经营能力。
综上所述,本所律师认为,发行人资产独立完整,具有独立完整的供应、生产、销售系统,业务、人员、财务及机构独立,具有面向市场独立自主经营的能力。
四、发行人的股东及实际控制人
(一)发行人的现有股东
根据发行人提供的资料并经本所律师查验,截至本补充法律意见书出具日,发行人的自然人股东具有完全民事行为能力,非自然人股东春雨欣投资为依法设立并有效存续的合伙企业,不存在根据法律、法规、规章、规范性文件或其合伙协议需要终止或解散的情形。
经本所律师查验,补充事项期间内,春雨欣投资的住所由“江苏省苏州市相城经济开发区漕湖产业园春兴路58号”变更为“苏州市相城区黄埭镇春丰路406号康阳大厦5楼512室”。
(二)发行人的控股股东和实际控制人
根据发行人提供的资料并经本所律师查验,补充事项期间内,发行人的控股上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书股东一直为王彩男,发行人的共同实际控制人一直为王彩男、陆巧英和王景余,均未发生变更。
综上所述,本所律师认为,截至本补充法律意见书出具日,发行人股东具有法律、法规、规章和规范性文件规定担任股东的资格;补充事项期间内,控股股东及实际控制人均未发生变更。
五、发行人的附属公司
截至本补充法律意见书出具日,发行人共有2家一级全资子公司苏州迈迪康和苏州融创,1家二级控股子公司澳科泰克。根据发行人提供的资料并经本所律师查验,补充事项期间内,苏州迈迪康和苏州融创的注册资本、股权结构及住所信息均未发生变更。
六、发行人的业务
(一)发行人的经营范围和经营方式
经本所律师查验,发行人目前的经营范围和经营方式均在其《营业执照》和《公司章程》规定的内容之内,符合有关法律、法规、规章和规范性文件的规定。
(二)发行人在中国大陆之外从事经营的情况
根据发行人说明、本期《审计报告》并经本所律师对发行人相关业务合同的查验,截至本补充法律意见书出具日,发行人未在中国大陆以外区域开展经营活动。
(三)发行人业务的变更情况
根据华亚有限及发行人历次变更的营业执照、章程及章程修正案、发行人的说明,发行人报告期内的主营业务为专业领域的精密金属制造服务,发行人主营业务未发生变更。
(四)发行人的主营业务突出
根据本期《审计报告》,报告期内发行人主营业务收入情况如下:
会计年度 2016年度 2017年度 2018年度 2019年1-6月
营业收入(元) 234,642,288.62 294,771,006.39 306,340,252.54 125,288,152.37
主营业务收入(元) 234,184,229.44 294,101,212.65 305,345,501.48 124,802,403.52
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会计年度 2016年度 2017年度 2018年度 2019年1-6月
主营业务收入占比 99.80 99.77 99.68 99.61
(%)
根据发行人的上述财务数据,发行人报告期内的营业收入以主营业务收入为主。本所律师认为,发行人的主营业务突出。
(五)生产经营资质证书变化情况
经本所律师查验,补充事项期间内,发行人持有的三张道路运输证完成续期,具体情况如下:
车辆号牌 道路运输证号 持证人 车型 车辆技 有效期至
术等级
苏E2T012 苏字07321620 发行人 重型普通 二级 2020.06
货车
苏E-2T607 苏字07321798 发行人 重型普通 二级 2020.07
货车
苏E3K916 苏字32050711272 发行人 重型普通 二级 2020.04
货车
(六)发行人的持续经营能力
经本所律师查验,发行人为永久存续的股份有限公司,依法在其经营范围内开展经营活动。截至本补充法律意见书出具日,发行人依法有效存续,生产经营正常,具备生产经营所需的各项资质证书,能够支付到期债务,不存在影响其持续经营的法律障碍。
综上所述,发行人的经营范围和经营方式符合有关法律、法规、规章和规范性文件的规定,发行人未在中国大陆以外经营,主营业务突出,不存在持续经营的法律障碍。
七、关联方及关联交易
(一)关联方
经本所律师查验,补充事项期间内,发行人的关联方主要变化如下:
1、董事、监事、高级管理人员及关联自然人直接或间接控制的、或者担任董事、高级管理人员,除公司及其子公司以外的法人或其他组织
根据发行人提供的相关资料并经本所律师查验,截至本补充法律意见书出具日,发行人的关联自然人直接或间接控制的、或者担任董事、高级管理人员的,上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书除公司及其子公司以外的法人或其他组织的更新情况如下:
序号 关联方名称 关联关系说明 目前状态
1 苏州市耐曲尔金属科技 发行人实际控制人、董事长兼总经理王彩男之 有效存续
有限公司 兄长王水男持股50.00%的企业
2 靖江市皓宸金属涂装有 发行人实际控制人、董事长兼总经理王彩男之 有效存续
限公司 兄长王水男持股45.00%的企业
苏州市宝品木业包装有 发行人实际控制人、董事长兼总经理王彩男之
3 限公司 姐王彩英持股40.00%、王彩英配偶黄宝康持股 有效存续
60.00%并担任执行董事兼总经理的企业
4 相城区太平阳澄稻花香 发行人实际控制人、董事长兼总经理王彩男之 有效存续
蟹业商行 姐王彩英经营的个体工商户
发行人实际控制人、董事长兼总经理王彩男侄
5 普俊精密 女王冬兰及王彩男侄女王冬兰之配偶陆唯仁共 有效存续
同控制的企业,其中陆唯仁担任执行董事兼总
经理
6 苏州高利达工程设备租 发行人实际控制人陆巧英之兄长陆兴龙持股 有效存续
赁有限公司 54.00%的企业
7 冠瑞丰 发行人实际控制人陆巧英之兄长陆兴龙持股 有效存续
100.00%并担任执行董事兼总经理的企业
苏州雪鹏企业管理有限 发行人实际控制人陆巧英之兄长陆兴龙之子陆
8 公司 斌持股 100.00%并担任执行董事兼总经理的企 有效存续
业
苏州熙元创业投资中心 发行人实际控制人陆巧英之兄长陆兴龙之子陆
9 (有限合伙) 斌持有90.00%财产份额的企业,承担责任方式 有效存续
为有限责任
10 苏州市金可达塑胶电子 发行人实际控制人、董事王景余之配偶苏冰妍 有效存续
有限责任公司 的母亲章彩红持股20.00%的企业
11 苏州市金艺电镀有限公 发行人实际控制人、董事王景余之配偶苏冰妍 有效存续
司 的母亲章彩红持股50.00%的企业
12 苏州吉人高新材料股份 发行人独立董事袁秀国担任独立董事的企业 有效存续
有限公司
13 苏州未来电器股份有限 发行人独立董事袁秀国担任独立董事的企业 有效存续
公司
14 碳元科技股份有限公司 发行人独立董事袁秀国担任独立董事的企业 有效存续
15 江苏常熟农村商业银行 发行人独立董事袁秀国担任独立董事的企业 有效存续
股份有限公司
16 苏州意泉资本管理有限 发行人独立董事李圣学持股30.00%的企业 有效存续
公司
17 苏州方本会计师事务所 发行人独立董事李圣学担任董事长兼总经理的 有效存续
有限公司 企业
致乘(上海)贸易中心(有发行人独立董事李圣学持有50.00%财产份额并
18 限合伙) 担任执行事务合伙人的企业,承担责任方式为 有效存续
无限责任
19 上海跃质商务咨询事务 发行人独立董事李圣学持有50.00%财产份额的 有效存续
所(有限合伙) 企业,承担责任方式为有限责任
20 徐州和光照明科技有限 发行人独立董事李圣学担任董事的企业 有效存续
公司
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书
序号 关联方名称 关联关系说明 目前状态
21 沈阳思博智能汽车技术 发行人独立董事李圣学控制并担任执行董事兼 有效存续
有限公司 经理的企业
22 江苏施美康药业股份有 发行人独立董事李圣学担任独立董事的企业 有效存续
限公司
23 苏州柯利达装饰股份有 发行人独立董事李圣学担任独立董事的企业 有效存续
限公司
24 苏州工业园区瑞本立方 发行人独立董事李圣学的女儿李逸珺持股 有效存续
管理咨询有限公司 50.00%的企业
广德王氏智能电路科技 发行人监事金建新持股70.00%并担任执行董事
25 有限公司 兼总经理,金建新配偶王秀珍持股30.00%的企 有效存续
业
26 苏州市王氏电路板有限 发行人监事金建新之配偶王秀珍持股 100.00% 有效存续
公司 并担任执行董事兼总经理的企业
27 杭州迅连电子有限公司 发行人监事金建新之配偶王秀珍持股70.00%并 有效存续
担任执行董事的企业
28 苏州市友邦智能设备有 发行人监事金建新之配偶王秀珍之父王兴祥持 有效存续
限公司 股71.25%的企业
苏州日通电路板有限公 发行人监事金建新之长姐金天星持股40.00%,
29 司 姐夫姚卫清持股60.00%并担任执行董事兼总经 有效存续
理的企业
广德日通电子科技有限 发行人监事金建新之长姐金天星持股40.00%,
30 公司 姐夫姚卫清持股60.00%并担任执行董事兼总经 有效存续
理的企业
31 苏州市相城区黄桥街道 发行人监事金建新之姐夫姚卫清担任法定代表 有效存续
占上社区股份合作社 人的农民专业合作社
32 苏州友通科技发展有限 发行人监事金建新配偶王秀珍之弟王明持股 有效存续
公司 60.00%并担任执行董事的企业
33 苏州友通数码科技有限 发行人监事金建新配偶王秀珍之弟王明间接持 有效存续
公司 股60.00%并担任执行董事的企业
34 苏州友通投资发展有限 发行人监事金建新配偶王秀珍之弟王明持股 有效存续
公司 52.50%并担任执行董事兼总经理的企业
35 太仓友和酒店有限公司 发行人监事金建新配偶王秀珍之弟王明间接持 有效存续
股52.50%并担任执行董事的企业
36 苏州友联投资顾问有限 发行人监事金建新配偶王秀珍之弟王明持股 有效存续
公司 60.00%并担任执行董事兼总经理的企业
37 苏州友通信息科技有限 发行人监事金建新配偶王秀珍之弟王明持股 有效存续
公司 100.00%并担任执行董事的企业
38 苏州友通电子科技有限 发行人监事金建新配偶王秀珍之弟王明间接持 有效存续
公司 股60.00%并担任执行董事兼总经理的企业
39 苏州友通网络科技有限 发行人监事金建新配偶王秀珍之弟王明担任董 有效存续
公司 事的企业
40 苏州友通置业有限公司 发行人监事金建新配偶王秀珍之弟王明持股 有效存续
20.58%并曾担任执行董事的企业
41 苏州高新新联创业投资 发行人监事金建新配偶王秀珍之弟王明间接持 有效存续
管理有限公司 股21.60%并担任董事的企业
42 苏州高新友利创业投资 发行人监事金建新配偶王秀珍之弟王明担任董 有效存续
有限公司 事的企业
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书
序号 关联方名称 关联关系说明 目前状态
43 苏州上金数控科技有限 发行人监事金建新配偶王秀珍之弟王明担任董 有效存续
公司 事的企业
44 苏州易德龙科技股份有 发行人监事金建新配偶王秀珍之弟王明持股 有效存续
限公司 24.82%并曾担任董事的企业
45 苏州摄界网络科技有限 发行人监事金建新配偶王秀珍之弟王明持股 有效存续
公司 22.22%的企业
46 太仓友通数码科技有限 发行人监事金建新配偶王秀珍之弟王明间接持 有效存续
公司 股60.00%并曾担任执行董事的企业
47 苏州市优卖网络科技有 发行人监事金建新配偶王秀珍之弟王明持股 吊销
限公司 60%并担任执行董事的企业
48 苏州市友和办公设备有 发行人监事金建新配偶王秀珍之弟王明持股 有效存续
限公司 51.00%的企业
49 苏州零点股权投资基金 发行人监事金建新配偶王秀珍之弟王明持股 有效存续
管理有限公司 20.00%的企业
50 苏州市盛安邮电通讯设 发行人监事金建新之配偶王秀珍的父亲王兴祥 吊销
备厂 担任法定代表人的企业
注:发行人监事金建新配偶王秀珍之弟王明持有苏州易德龙科技股份有限公司的股权比例来源于苏州易德龙科技股份有限公司公告的2019年半年度报告。
2、报告期内曾经的关联方
根据发行人控股股东、实际控制人、董事、监事及高级管理人员所作的书面说明并经本所律师查验,截至本补充法律意见书出具日,报告期内发行人曾经的关联方的更新情况如下:
序 关联方名称 关联关系说明 目前状态
号
1 苏州元丰信息技术有 发行人实际控制人、董事王景余曾担任执行董事 有效存续
限公司 兼总经理的企业
2 苏州瑞铭信息科技有 发行人实际控制人、董事王景余曾担任董事的企 有效存续
限公司 业
苏州市卡伦教育投资 发行人实际控制人、董事王景余曾担任董事,王
3 有限公司 景余配偶苏冰妍曾持股 50.00%并担任董事长的 有效存续
企业
4 苏州沧浪医院有限公 发行人监事金建新曾担任董事、发行人监事金建 有效存续
司 新配偶王秀珍之弟王明曾担任执行董事的企业
苏州苏辰医疗投资发 发行人监事金建新曾对外投资并担任董事的企
5 展有限公司 业,发行人监事金建新配偶王秀珍之弟王明曾控 有效存续
制并担任董事长的企业
6 苏州诚河清洁设备有 发行人原副总经理兼运营总监许亚平之配偶郁 有效存续
限公司 军华担任副总经理的企业
7 苏州吴中区友和酒店 发行人监事金建新之配偶王秀珍之父王兴祥曾 有效存续
有限公司 间接持股64.13%的企业
8 苏州洁涛物资再生有 发行人监事金建新配偶王秀珍之弟王明曾持股 有效存续
限公司 51.00%并曾担任执行董事兼经理的企业
9 常熟非凡新材股份有 发行人独立董事袁秀国自2016年1月至2018年 有效存续
限公司 7月31日担任独立董事的企业
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书
序 关联方名称 关联关系说明 目前状态
号
10 苏州源利金属企业有 发行人副总经理、董事会秘书杨曙光之配偶朱明 有效存续
限公司 于2018年8月21日前担任财务总监的企业
11 苏州园林发展股份有 发行人独立董事李圣学自2014年12月至2018 有效存续
限公司 年5月担任独立董事的企业
12 川田卫生用品(浙江)发行人副总经理、运营总监童民驹曾担任副总经 有效存续
有限公司 理
苏州工业园区华亚科 发行人实际控制人、董事长兼总经理王彩男与发 2017年2月
13 技有限公司 行人监事会主席韩旭鹏曾共同投资并分别担任 21日注销
执行董事、总经理的企业
苏州市龙达惠源金属 发行人实际控制人陆巧英之兄长陆兴龙曾投资 2016 年 12
14 制品厂 的个人独资企业 月 22 日注
销
15 相城区黄桥加利源金 发行人实际控制人陆巧英之兄长陆兴龙之配偶 2018年3月
属制品厂 顾建珍曾负责经营的个体工商户 9日注销
16 相城区黄桥佰利源金 发行人实际控制人陆巧英之兄长陆兴龙之子陆 2018年3月
属制品加工厂 斌曾负责经营的个体工商户 8日注销
17 苏州友和酒店有限公 发行人监事金建新配偶王秀珍之弟王明曾间接 2018年6月
司 持股52.50%并担任执行董事的企业 28日注销
苏州工业园区康柏思 发行人独立董事李圣学曾持有 20.00%财产份额 2018年1月
18 投资管理合伙企业(有 的企业,承担责任方式为有限责任 24日注销
限合伙)
19 沈阳中顺汽车清算事 发行人独立董事李圣学曾控制的企业 2019年5月
务有限公司 29日注销
张家港友通数码科技 发行人监事金建新配偶王秀珍之弟王明曾间接 2018 年 12
20 有限公司 持股60.00%并担任执行董事兼总经理的企业 月 21 日注
销
21 上海苏悦电脑科技有 发行人监事金建新配偶王秀珍之弟王明曾间接 2019年2月
限公司 持股60.00%并担任执行董事的企业 15日注销
22 上海观泽企业管理有 发行人监事金建新配偶王秀珍之弟王明曾间接 有效存续
限公司 持股60.00%并担任执行董事兼总经理的企业
23 中顺汽车控股有限公 发行人独立董事李圣学曾控制并担任执行董事 有效存续
司 兼经理的企业
24 宏和电子材料科技股 发行人独立董事袁秀国曾担任独立董事的企业 有效存续
份有限公司
(二)关联交易
根据本期《审计报告》等文件,发行人在最近一期内发生的关联交易具体情况如下:
项目 2019年1-6月(万元)
关键管理人员薪酬 173.32
综上所述,本所律师认为,发行人在最近一期内发生的关联交易不存在损害发行人或其他股东利益的情形。
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八、发行人的主要财产
经本所律师查验,补充事项期间内,发行人主要财产的变化情况如下:
(一)知识产权
1、注册商标
根据发行人提供的注册商标证书、国家工商行政管理总局商标局出具的《商标档案》并经本所律师查验,补充事项期间内,发行人新增14项注册商标;截至本补充法律意见书出具日,发行人及其子公司共拥有21项注册商标,具体情况如下:
序号 商标图案 注册人 注册号 注册 核定使用商品/服务 有效期
类别
电子琴;打击乐器;钢琴;2017.08.14
1 发行人 20424230 15 大号(号);乐器键盘; -
乐器;乐器弦;乐器盒;2027.08.13
钢琴键盘;乐谱架
电子琴;打击乐器;钢琴;2017.08.14
2 发行人 20424173 15 大号(号);乐器键盘; -
乐器;乐器弦;乐器盒;2027.08.13
钢琴键盘;乐谱架
电子琴;打击乐器;钢琴;2017.08.14
3 发行人 20424160 15 大号(号);乐器键盘; -
乐器;乐器弦;乐器盒;2027.08.13
钢琴键盘;乐谱架
电子琴;打击乐器;钢琴;2017.08.14
4 发行人 20421449 15 大号(号);乐器键盘; -
乐器;乐器弦;乐器盒;2027.08.13
钢琴键盘;乐谱架
建设项目的开发;通过网
站提供计算机技术和编
程信息;云计算;技术咨2017.08.14
5 发行人 20419787 42 询;计算机技术咨询;建 -
筑学服务;技术研究;工2027.08.13
业品外观设计;材料测
试;车辆性能检测
摩托车车轮;电动自行
车;高架缆车;小汽车;2017.08.14
6 发行人 20419744 12 游艇;航空装置、机器和 -
设备;马车;运载工具转2027.08.13
向信号装置;手推车;火
车车厢连接器
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序号 商标图案 注册人 注册号 注册 核定使用商品/服务 有效期
类别
液压泵;水力发电设备;
钻床;印刷用金属镍网;
平行胶带(包括运输带,2017.10.21
7 发行人 20415792 7 传送带,不包括陆地车辆 -
引擎传动带);热焊枪;2027.10.20
水压机;家用切菜机;起
重机(提升装置);铸造
机械
水净化设备和机器; 水
软化设备和装置; 烤盘
(烹饪设备);烘烤器具;2019.06.14
8 发行人 34051253 11 烤炉; 烤面包机; 制面包 -
机; 气体净化装置; 通风2029.06.13
设备和装置(空气调节);
运载工具用通风装置(空
气调节)
汽车底盘; 运载工具用
座椅; 运载工具底架; 运
载工具内装饰品; 车身;2019.06.14
9 发行人 34051291 12 航空装置、机器和设备; -
火车车厢连接器; 飞机2029.06.13
的弹射座椅; 运载工具
用行李架; 运载工具用
卧铺
火车车厢连接器; 汽车
底盘; 运载工具用座椅;
运载工具底架; 运载工2019.06.14
10 发行人 34053073 12 具内装饰品; 车身; 航空 -
装置、机器和设备; 飞机2029.06.13
的弹射座椅; 运载工具
用行李架; 运载工具用
卧铺
金属墙板; 光伏电池组
成的金属屋顶板; 金属
门板; 门用金属附件; 金2019.06.14
11 发行人 34054939 6 属法兰盘; 金属托盘; 存 -
储和运输用金属容器;2029.06.13
压缩气体或液态空气用
金属容器; (贮液或贮气
用)金属容器; 集装箱
炮架; 装子弹带装置; 弹
壳; 枪管; 装弹装置; 角2019.06.14
12 发行人 34056254 13 状火药容器; 枪盒; 火箭 -
发射装置; 发射平台; 步2029.06.13
枪枪管
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序号 商标图案 注册人 注册号 注册 核定使用商品/服务 有效期
类别
烤盘(烹饪设备); 烘烤
器具; 烤炉; 烤面包机;
制面包机; 气体净化装2019.06.14
13 发行人 34059334 11 置; 通风设备和装置(空 -
气调节); 运载工具用通2029.06.13
风装置(空气调节); 水
净化设备和机器; 水软
化设备和装置
逆变器(电); 工业用放
射设备; 蓄电池箱; 电动
运载工具用充电站; 衍2019.06.14
14 发行人 34062319 9 射设备(显微镜); 光学 -
器械和仪器; 变流器; 电2029.06.13
开关; 断路器; 配电控制
台(电)
医用身体康复仪; 医用
X光产生装置和设备; 医
用手术灯; 医疗器械和2019.06.14
15 发行人 34065014 10 仪器; 医疗器械箱; 手术 -
台; 振动按摩器; 医疗分2029.06.13
析仪器; 医用诊断设备;
按摩器械
农业机械; 在金属薄板
上使用的印刷机器; 印
刷机器; 制食品用电动
机械; 包装机械; 半导体
制造机; 半导体晶片处2019.06.14
16 发行人 34071076 7 理设备; 半导体晶片加 -
工机; 金属加工机械; 金2029.06.13
属加工用机床; 印刷电
路板处理机; 稀有气体
提取设备; 压力阀(机器
部件); 激光焊接设备;
自焊机
半导体加工技术研究;
产品安全检测服务; 产
品质量检测; 技术研究;2019.06.14
17 发行人 34074449 42 替他人研究和开发新产 -
品; 质量控制; 材料测2029.06.13
试; 包装设计; 计算机软
件设计; 化学研究
炮架; 装子弹带装置; 弹2019.06.14
18 发行人 34070021 13 壳; 枪管; 装弹装置; 角 -
状火药容器; 枪盒; 火箭2029.06.13
发射装置; 发射平台; 步
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书
序号 商标图案 注册人 注册号 注册 核定使用商品/服务 有效期
类别
枪枪管
广告(通过所有大众传播
途径); 广告宣传; 计算
机网络上的在线广告;
为零售目的在通讯媒体2019.06.28
19 发行人 34070044 35 上展示商品; 商业管理 -
咨询; 特许经营的商业2029.06.27
管理; 进出口代理; 市场
营销; 为商品和服务的
买卖双方提供在线市场;
计算机文档管理
农业机械; 在金属薄板
上使用的印刷机器; 印
刷机器; 制食品用电动
机械; 包装机械; 半导体
制造机; 半导体晶片处2019.08.28
20 发行人 34056117 7 理设备; 半导体晶片加 -
工机; 金属加工机械; 金2029.08.27
属加工用机床; 印刷电
路板处理机; 稀有气体
提取设备; 压力阀(机器
部件); 激光焊接设备;
自焊机;
农业机械; 在金属薄板
上使用的印刷机器; 印
刷机器; 制食品用电动
机械; 包装机械; 半导体
制造机; 半导体晶片加2019.08.28
21 发行人 34050373 7 工机; 金属加工机械; 金 -
属加工用机床; 印刷电2029.08.27
路板处理机; 稀有气体
提取设备; 半导体晶片
处理设备; 压力阀(机器
部件); 激光焊接设备;
自焊机;
2、专利
经本所律师查验,补充事项期间内,发行人持有的授权专利未发生变更。根据发行人提供的专利证书、国家知识产权局于2019年8月1日出具的《证明》并经本所律师查验,截至本补充法律意见书出具日,发行人及其子公司共拥有36项专利。
3、域名上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书
根据发行人提供的域名证书并经本所律师在中华人民共和国工业和信息化部“ICP/IP地址/域名信息备案管理系统”查验,截至本补充法律意见书出具日,发行人已备案并正在使用的域名具体情况如下:
序号 主办单位名称 网站首页网址 网站备案/许可证号 审核时间
1 发行人 www.huaya.net.cn 苏ICP备05044290 2019年9月19
号-1 日
(二)生产经营设备
经本所律师查验,截至2019年6月30日,发行人的主要生产经营设备的具体情况如下:
序 设备名称 数量 账面原值(万 账面净值(万 成新率
号 (台/套) 元) 元)
1 激光切割机 6 2,343.14 663.17 28.30%
2 数控冲床 3 1,088.06 301.37 27.70%
3 立式加工中心 13 896.73 283.31 31.59%
4 数控折弯机 15 659.36 125.47 19.03%
5 五面体加工中心 1 305.30 15.27 5.00%
6 自动化钣金立体料库 1 264.79 191.42 72.29%
7 光纤激光切管机 1 217.95 179.99 82.58%
8 喷涂流水线 1 164.88 138.77 84.17%
9 德国柯乐矫平机 1 162.39 130.25 80.21%
10 焊接机器人 2 129.49 25.86 19.97%
11 数控车床 12 102.97 59.23 57.52%
12 数控砂光机 1 98.29 55.12 56.08%
13 配电工程 1 74.20 51.29 69.12%
14 电动单梁起重机 10 62.39 42.14 67.54%
15 龙门式自动清洗线 1 65.81 46.01 69.92%
16 智能工厂项目MES子项 1 110.54 105.29 95.25%
目
17 智能工厂项目物联网子项 1 158.08 150.57 95.25%
目
综上所述,本所律师认为,发行人的上述财产均通过合法途径取得,不存在产权纠纷或潜在纠纷;发行人对上述财产的所有权或使用权的行使无限制,上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书不存在担保或其他权利受到限制的情况。
九、发行人的重大债权债务
(一)重大合同
1、采购合同
截至本补充法律意见书出具日,公司与供应商签署的、正在履行的主要框架性采购协议如下:
序号 供应商名称 采购货物种类 合同履行期限
1 无锡市泰硕不锈钢有限公司 不锈钢,具体以订单为准 2019.03.06-长期有效
2 江苏金汇铝板带有限公司 铝板,具体以订单为准 2019.03.04-长期有效
3 苏州市迪飞特电子有限公司 零配件,具体以订单为准 2019.03.20-长期有效
4 苏州市胜飞达物资有限公司 碳钢板,具体以订单为准 2019.03.15-长期有效
5 速来福金属科技(苏州)有限 零配件,具体以订单为准 2019.03.20-长期有效
公司
6 苏州圣安宏机电设备有限公 零配件,具体以订单为准 2019.03.01-长期有效
司
7 苏州工业园区华煜成精密机 零配件,具体以订单为准 2019.03.20-长期有效
械有限公司
2、销售合同
截至本补充法律意见书出具日,公司与客户签署的、正在履行的主要框架性销售协议如下:
序 客户名称 合同标的 有效期间
号
2016.01.01-2018.12.31,除
1 超科林 应用于半导体设备的精密金属结构 非任意一方提前90日通
件 知终止本合同,到期之后
每年自动续期
应用于半导体设备的精密金属结构 2014.06.16-2019.06.15,除
2 ICHOR 件 提前终止外,自动续约1
年
2014.07.04-2015.07.03除
3 SMA/爱士惟 应用于新能源及电力设备的精密金 非任意一方提前6个月通
属结构件 知不再续期,到期之后自
动续期1年
2019.01.01-2020.12.31,如
4 施耐德 应用于新能源及电力设备的精密金 一方未在到期日前6个月
属结构件 书面通知,则自动续展一
年
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书
序 客户名称 合同标的 有效期间
号
5 金鑫美莱克 应用于轨道车辆空调系统设备的精 2019.05.10-长期有效
密金属结构件
6 迈柯唯 应用于医疗器械的精密金属结构件 2018.12.04-长期有效
应用于半导体设备的精密金属结构 2017.04.20-2018.04.19,除
7 捷普 件 捷普提前至少90天通知
外,到期之后自动延长
应用于机械传动轴的精密金属结构 2019.03.01-2020.02.28,如
8 舍弗勒 件 到期日前双方没有提出异
议,则自动顺延一年
9 海力士 装备及配件的维修服务 2019.07.01-2021.06.30
10 通用电气 应用于新能源及电力设备的精密金 2017.08.23-长期有效
属结构件
11 依工电子 应用于半导体设备的精密金属结构 长期有效
件
3、借款合同
经本所律师查验,截至本补充法律意见书出具日,发行人及其子公司签署的、正在履行的重大银行借款合同具体情况如下:
借 借款 金额(万 担
款 借款期限 贷款方 合同编号 方式 元) 保
方
发 中国工商银 流动
行 2019.07.19-2020.07.18 行股份有限 0110200011-2019年 资金 2,000.00 无
人 公司苏州相 (相城)字00702号 借款
城支行
4、担保合同
2019年4月12日,发行人与宁波银行股份有限公司苏州分行签署《票据池业务合作及票据质押协议》(编号:07501PC20198043),发行人在宁波银行股份有限公司苏州分行开展票据池业务,可使用的担保限额为1亿元。经本所律师查验,截至本补充法律意见书出具日,发行人将如下票据质押给该银行作为发行人开具银行承兑汇票的保证金:
序 收票日期 出票人 票据号 出票日期 票据金额 到期日期
号 (元)
江苏经纬 13133050166102
1 2019/2/27 轨道交通 01902273538613 2019/2/27 1,361,350.16 2019/8/27
设备有限 52
公司
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序 收票日期 出票人 票据号 出票日期 票据金额 到期日期
号 (元)
艾思玛新 13103050000212
2 2019/3/30 能源技术 01903273697499 2019/3/27 1,500,000.00 2019/9/27
(江苏)有 33
限公司
金鑫美莱 15013020000172
3 2019/5/14 克空调系 01905083925482 2019/5/8 1,000,000.00 2019/11/11
统(无锡) 32
有限公司
2018年1月24日,发行人与苏州银行股份有限公司黄埭分行签署编号为苏银质字[706660111-2018]第[444801]号的《票据池业务服务协议》和《票据池业务汇票质押合同》,发行人在苏州银行股份有限公司黄埭分行开展票据池业务。经本所律师查验,截至本补充法律意见书出具日,发行人将如下票据质押给该银行:
序 收票日期 出票人 票据号 出票日期 票据金额 到期日期
号 (元)
江苏必得 13083022070242
1 2019/1/19 科技股份 01901183296069 2019/1/18 500,000.00 2019/7/18
有限公司 25
艾思玛新 13103050000212
2 2019/1/30 能源技术 01901293430679 2019/1/29 1,300,000.00 2019/7/29
(江苏)有 76
限公司
上海坦达 11032900041742
3 2019/2/18 轨道车辆 01812243118324 2018/12/24 500,000.00 2019/7/24
座椅系统 37
有限公司
艾思玛新 13103050000212
4 2019/3/7 能源技术 01903063575342 2019/3/6 1,360,000.00 2019/9/6
(江苏)有 60
限公司
山东嘉泰 11024750003042
5 2019/4/18 交通设备 01904033737108 2019/4/3 500,000.00 2019/10/3
有限公司 45
爱士惟新 13103050000212
6 2019/5/10 能源技术 01905073918630 2019/5/7 590,000.00 2019/11/7
(江苏)有 47
限公司
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序 收票日期 出票人 票据号 出票日期 票据金额 到期日期
号 (元)
宜春和源 13033310769062
7 2019/5/28 实业有限 01903283709253 2019/3/28 1,000,000.00 2019/9/28
公司 83
中车株洲 11025520020522 2019/11/2
8 2019/5/31 电力机车 01905234015237 2019/5/23 1,000,000.00 3
有限公司 36
(二)侵权之债
根据发行人出具的书面说明,本所律师对发行人董事、监事、高级管理人员的访谈,并经本所律师查验,截至本补充法律意见书出具日,发行人不存在因环境保护、知识产权、产品质量、劳动安全、人身权等原因产生的重大侵权之债。
(三)发行人与关联方的重大债权债务关系及相互提供担保情况
根据本期《审计报告》并经本所律师查验,截至本补充法律意见书出具日,发行人与关联方之间不存在重大债权债务关系或相关提供担保的情况。
(四)发行人金额较大的其他应收款和其他应付款
经本所律师查验,发行人金额较大的其他应收、应付款均系正常经营产生。
综上所述,本所律师认为,发行人上述重大合同合法、有效,不存在潜在风险;发行人不存在因环境保护、知识产权、产品质量、劳动安全、人身权等原因产生的侵权之债;发行人与关联方之间不存在重大债权债务关系或相关提供担保的情况;发行人金额较大的其他应收、应付款合法、有效。
十、发行人股东大会、董事会、监事会规范运作
(一)股东大会
根据发行人提供的资料并经本所律师查验,补充事项期间内,发行人共召开一次股东大会会议,具体情况如下:
2019年4月28日,发行人召开2019年第一次临时股东大会会议,审议通过了《关于修改公司章程的议案》和《关于修改公司上市后适用的<公司章程(草案)>的议案》。
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(二)董事会
根据发行人提供的资料并经本所律师查验,补充事项期间内,发行人共召开两次董事会会议,具体情况如下:
1、2019年4月12日,发行人召开第一届董事会第十三次会议,审议通过了《关于修改公司股东名册的议案》《关于修改公司章程的议案》《关于修改公司上市后适用的<公司章程(草案)>的议案》和《关于召开公司2019年第一次临时股东大会的议案》等议案。
2、2019年8月29日,发行人召开第一届董事会第十四次会议,审议通过了《关于总经理2019年度上半年工作报告的议案》《关于2019年半年度财务报表的议案》《关于2019年上半年内部审计工作报告的议案》和《关于变更公司会计政策的议案》等议案。
(三)监事会
根据发行人提供的资料并经本所律师查验,补充事项期间内,发行人共召开一次监事会会议,具体情况如下:
2019年8月29日,发行人召开第一届监事会第九次会议,审议通过了《关于总经理2019年度上半年工作报告的议案》《关于2019年半年度财务报表的议案》《关于2019年上半年内部审计工作报告的议案》和《关于变更公司会计政策的议案》等议案。
综上所述,本所律师认为,补充事项期间内,发行人历次股东大会、董事会、监事会会议的召开、决议内容及签署合法、合规、真实、有效;股东大会或董事会历次授权或重大决策等行为合法、合规、真实、有效。
十一、发行人的税务
(一)发行人执行的税种、税率
根据本期《审计报告》以及发行人提供的资料,报告期内,发行人及其子公司执行的主要税种和税率如下:
1、发行人的税种和税率
税种 计税依据 税率
增值税 销售货物或提供应税劳务 13%(2018年5月前税率为
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税种 计税依据 税率
17%,2018年5月-2019年3月
税率为16%)、9%、6%、3%
城市维护建设税 应纳流转税额 7%
教育费附加 应纳流转税额 3%
地方教育费附加 应纳流转税额 2%
企业所得税 应纳所得税额 15%
2、子公司的税种和税率
纳税主体名称 税种 计税依据 企业所得税税率
13%(2018年5月前
增值税 销售货物或 税率为17%,2018年5
提供应税劳务 月-2019年3月税率为
苏州迈迪康、 16%)、9%、6%、3%
苏州融创、 城市维护建设税 应纳流转税额 7%
澳科泰克
教育费附加 应纳流转税额 3%
地方教育费附加 应纳流转税额 2%
苏州融创 20%
苏州迈迪康、 企业所得税 应纳所得税额 25%
澳科泰克
(二)发行人享受的税收优惠
经本所律师查验,发行人及其子公司在最近一期内所享受的税收优惠政策如下
(1)公司于2014年10月通过高新技术企业资格复审,获取高新技术企业证书,证书编号为GF201432001093,有效期三年。根据《中华人民共和国企业所得税法》的相关规定,公司自2014年度起三年内减按 15%的税率征收企业所得税。
公司于2017年11月通过高新技术企业资格重新认定,获取高新技术企业证书,证书编号为GR201732000634,有效期三年。根据《中华人民共和国企业所得税法》的相关规定,公司自2017年度起三年内减按 15%的税率征收企业所得税。
(2)根据财税[2015]34 号《财政部国家税务总局关于小型微利企业所得税优惠政策的通知》,自2015年1月1日至2017年12月31日,对年应纳税所得上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书额低于20万元(含20万元)的小型微利企业,其所得减按50%计入应纳税所得额,按20%的税率缴纳企业所得税。根据财税[2017]第43号《财政部国家税务总局关于扩大小型微利企业所得税优惠政策范围的通知》,自2017年1月1日至2019年12月31日,对年应纳税所得额低于50万元(含50万元)的小型微利企业,其所得减按 50%计入应纳税所得额,按 20%的税率缴纳企业所得税。根据财税[2018]第 77 号《财政部税务总局关于进一步扩大小型微利企业所得税优惠政策范围的通知》,自2018年1月1日至2020年12月31日,对年应纳税所得额低于100万元(含100万元)的小型微利企业,其所得减按50%计入应纳税所得额,按20%的税率缴纳企业所得税。根据财税[2019]第13号《财政部税务总局关于实施小微企业普惠性税收减免政策的通知》,自2019年1月1日至2021年12月31日,对小型微利企业年应纳税所得额不超过100万元的部分,减按25%计入应纳税所得额,按20%的税率缴纳企业所得税;对年应纳税所得额超过100万元但不超过300万元的部分,减按50%计入应纳税所得额,按20%的税率缴纳企业所得税。子公司迈迪康医疗科技(苏州)有限公司2016-2018年度符合小型微利企业条件,其所得减按 50%计入应纳税所得额,按 20%的税率缴纳企业所得税。子公司苏州融创轨道交通设备有限公司2016年度、2017年度符合小型微利企业条件,2016年度、2017年度其所得减按50%计入应纳税所得额,按20%的税率缴纳企业所得税;2019年1-6月符合小型微利企业条件,2019年1-6月其所得不超过100万元的部分,减按25%计入应纳税所得额,按20%的税率缴纳企业所得税。
(三)发行人享受的财政补贴
根据本期《审计报告》、政府主管部门批文、拨款凭证等文件,报告期内,发行人取得的财政补贴如下:
年份 序号 金额(元) 项目名称 补贴依据
苏州市相城区人力资源和社会保障局、苏州
博士后工作资 市相城区财政局于2016年5月31日印发的
1 40,000.00 助 《关于下达2015年度企业博士后工作资助
2016 项目及经费的通知》(相人社专[2016]18号、
年度 相财社[2016]50号)
工业经济升级 苏州市相城区经济和信息化局、财政局于
2 400,000.00 版专项扶持类 2016年10月24日印发的《关于下达2016
项目资金 年度苏州市市级工业经济升级版专项资金
扶持类项目资金计划的通知》(相经[2016]79
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书
年份 序号 金额(元) 项目名称 补贴依据
号、相财企[2016]72号)
苏州市相城区经济和信息化局、苏州市相城
工业经济和信 区财政局于2016年7月21日印发的《关于
3 197,300.00 息化专项资金 下达相城区2016年度工业经济和信息化专
项资金的通知》(相经[2016]54号、相财企
[2016]44号)
苏州市相城区人力资源和社会保障局、苏州
博士后工作资 市相城区财政局于2016年12月2日印发的
4 50,000.00 助 《关于下达2016年度企业博士后工作资助
项目及经费的通知》(相人社专[2016]29号、
相财社[2016]170号)
苏州市相城区科技发展局、苏州市相城区财
第三批转型升 政局于2016年11月1日印发的《关于下达
5 35,000.00 级创新发展(科 2016 年度相城区第三批转型升级创新发展
技)经费 (科技)经费的通知》(相科[2016]85号、
相财行[2016]154号)
中国共产党苏州市相城区委员会、苏州市相
6 50,000.00 纳税贡献奖 城区人民政府于2016年2月6日印发的《关
于表彰苏州市相城区2015年度优秀企业的
决定》(相委发[2016]2号)
苏州市相城区科技发展局、苏州市相城区财
第四批转型升 政局于2016年12月16日印发的《关于下
1 3,000.00 级创新发展(科 达2016年度相城区第四批转型升级创新发
技)经费 展(科技)经费的通知》(相科[2016]100
号、相财行[2016]227号)
苏州市相城区科技发展局、苏州市相城区财
第一批转型升 政局于2017年8月4日印发的《关于下达
2 10,000.00 级创新发展(科 2017年相城区第一批转型升级创新发展(科
技)经费 技)经费的通知》(相科[2017]70号、相财
行[2017]93号)
苏州市相城区科技发展局、苏州市相城区财
2017 科技发展计划 政局于2017年11月20日印发的《关于下
年度 3 280,000.00 立项项目及经 达2017年度相城区科技发展计划立项项目
费 及经费的通知》(相科[2017]105 号、相财
行[2017]152号)
苏州市相城区经济和信息化局、苏州市相城
工业经济和信 区财政局于2017年11月29日印发的《关
4 30,000.00 息化专项资金 于下达相城区2017年度工业经济和信息化
专项资金的通知》(相经[2017]95号、相财
金[2017]94号)
苏州市相城区人力资源和社会保障局、苏州
企业博士后工 市相城区财政局于2017年12月14日印发
5 50,000.00 作资助项目及 的《关于下达2016年度企业博士后工作资
补助经费 助项目及补助经费的通知》(相人社专
[2017]26号、相财社[2017]192号)
2018 高新企业重新 《关于下达2018年度转型升级创新发展专
年度 1 80,000.00 认定奖励经费 项经费(科技第一批)的通知》(相科[2018]30
号、相财产[2018]53号)
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书
年份 序号 金额(元) 项目名称 补贴依据
2018 年度转型 《关于下达2018年度转型升级创新发展专
2 79,000 升级创新发展 项经费(科技第二批)的通知》(相科[2018]48
专项经费(科技 号、相财产[2018]98号)
第二批)
《关于对易德龙股份、华亚智能实施区级财
3 2,000,000 区级财政奖励 政奖励的通知》(相政金发[2018]26号、相
财产[2018]223号)
2017 年省级商 《关于下达2017年省级商务发展切块资金
4 57,457 务发展切块资 的通知》(相开经发[2018]6 号、相开财
金 [2018]6号)
5 50,000 技术创新奖 《关于表彰苏州相城区2017年度优秀企业
的决定》(相委发[2018]5号)
(四)发行人的完税情况
经本所律师查验发行人及其子公司的所得税纳税申报表、完税证明,在最近一期内,发行人及其子公司能够履行纳税义务,不存在因违反税收法律、法规、规章和规范性文件受到行政处罚且情节严重的情形。
国家税务总局苏州市相城区税务局于2019年8月15日出具《税收证明》,证明发行人在2019年1月1日至2019年6月30日期间,无欠缴税款情况及涉税违法行为。
国家税务总局苏州市相城区税务局于2019年8月29日出具《税收证明》,证明苏州迈迪康在2019年1月1日至2019年6月30日期间,执行增值税、企业所得税的税种、税率,符合国家法律、法规的要求,能按照规定期限办理纳税申报,税款缴纳;截至证明出具日,无欠缴税款的情况,无因重大税收违规行为受到税务机关的行政处罚。
国家税务总局苏州市相城区税务局于2019年8月15日出具《税收证明》,证明苏州融创在2019年1月1日至2019年6月30日期间,无欠缴税款情况及涉税违法行为。
国家税务总局苏州市相城区税务局于2019年8月13日出具《税收证明》,证明澳科泰克在2018年2月1日至2019年6月30日期间,执行增值税、企业所得税的税种、税率,符合国家法律、法规的要求,能按照规定期限办理纳税申报,税款缴纳;截至证明出具日,无欠缴税款的情况,无因重大税收违规行为受到税务机关的行政处罚。
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综上所述,本所律师认为,发行人及其子公司目前执行的税种、税率符合法律、法规、规章和规范性文件的要求;在最近一期内,发行人享受的优惠政策合法、合规、真实、有效,发行人依法纳税,不存在被税务部门处罚且情节严重的情形。
十二、发行人的环境保护和产品质量、技术等标准
(一)发行人的环境保护
根据发行人的书面说明,并经本所律师查验,发行人的生产经营活动符合有关环境保护的要求,在最近一期内不存在因违反环境保护方面的法律、法规、规章和规范性文件而被处罚的情形。
(二)发行人的产品质量、技术标准
苏州市相城区市场监督管理局于2019年8月19日出具《市场主体守法经营状况意见书》,确认发行人自1998年12月21日领取营业执照以来在江苏省工商行政管理系统市场主体信用数据库中没有违法、违规及不良行为投诉举报记录。
苏州市相城区市场监督管理局于2019年8月19日出具《市场主体守法经营状况意见书》,确认苏州迈迪康自2017年3月29日领取营业执照以来在江苏省工商行政管理系统市场主体信用数据库中没有违法、违规及不良行为投诉举报记录。
苏州市相城区市场监督管理局于2019年8月19日出具《市场主体守法经营状况意见书》,确认苏州融创自2016年5月17日领取营业执照以来在江苏省工商行政管理系统市场主体信用数据库中没有违法、违规及不良行为投诉举报记录。
苏州市相城区市场监督管理局于2019年8月13日出具《市场主体守法经营状况意见书》(编号:相市监信[2019]229号),确认澳科泰克自2018年2月12日领取营业执照以来在江苏省工商行政管理系统市场主体信用数据库中没有违法、违规及不良行为投诉举报记录。
根据发行人提供的莱茵检测认证服务(中国)有限公司授予的《认证证书》(证书登记号码:01 111 1532666),确认发行人完成审核并满足IATF 16949:2016标准的要求,认证范围为钣金件的制造,包括排气管法兰(不包括产品设计)。上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书该证书的有效期为2019年3月1日至2022年2月28日。
根据发行人提供的莱茵检测认证服务(中国)有限公司授予的《认证证书》(证书登记号码:39 10 002 1505),确认发行人完成审核并满足 ISO/TS22163:2017标准的要求,认证范围为14(采暖、通风和空调)、19(单一零部件)、轨道交通车辆用座椅框架、空调通风管道和牵引系统用箱体的制造。该证书的有效期为2018年8月24日至2021年11月10日。
根据发行人提供的莱茵检测认证服务(中国)有限公司授予的《认证证书》(认证编号:TüVRh/15085/CL1/163/4A1/09),确认发行人焊接技术根据 EN15085-2达到CL1级别,认证范围为铁路车辆零部件新产品(不包括设计),机房设备、车架部件、座椅支架。该证书的有效期为2019年1月14日至2020年11月13日。
根据发行人提供的莱茵检测认证服务(中国)有限公司授予的《认证证书》(认证编号:01 202 CHN/A-18 0030),确认发行人完成审核并满足ISO 3834标准的要求,认证范围为铁路车辆或铁路车辆零部件、机械构造部件的制造。该证书的有效期为2019年2月18日至2022年2月18日。
根据发行人提供的莱茵检测认证服务(中国)有限公司授予的《认证证书》(证书登记号码:01 100 1532666),确认发行人完成审核并满足ISO 9001:2015标准的要求,认证范围为轨道交通设备、半导体设备、精密仪器、汽车零部件、智能终端设备、电讯设备等精密金属构件和精密钣金、机加工、冲压件的制造。该证书的有效期为2018年11月6日至2020年10月11日。
综上所述,发行人的生产经营活动符合有关环境保护的要求,在最近一期内不存在因违反环境保护方面的法律、法规、规章和规范性文件而被处罚的情形;发行人的产品符合有关产品质量和技术监督标准,在最近一期内不存在因违反有关产品质量和技术监督方面的法律、法规、规章和规范性文件而受到处罚的情形。
十三、发行人的业务发展目标
根据发行人出具的书面说明并经本所律师查验,截至本补充法律意见书出具日,发行人的业务发展目标未发生变化,发行人的业务发展目标与其主营业务一上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书致,发行人的业务发展目标符合国家法律、法规、规章和规范性文件的规定。十四、诉讼、仲裁或行政处罚
(一)根据发行人提供的书面说明,并经本所律师查验,截至本补充法律意见书出具日,发行人及其子公司不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚事项。
(二)根据发行人股东、实际控制人出具的确认文件,并经本所律师查验,截至本补充法律意见书出具日,除本补充法律意见书第二部分“二、发行人本次发行上市的实质条件”之第(二)部分“发行人本次发行上市符合《管理办法》规定的相关条件”披露的发行人实际控制人王彩男先生被采取取保候审措施外,持有发行人5%以上股权的股东、发行人的实际控制人不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁或行政处罚事项。
(三)根据发行人出具的书面说明及董事、高级管理人员出具的确认文件,并经本所律师查验,截至本补充法律意见书出具日,除本补充法律意见书第二部分“二、发行人本次发行上市的实质条件”之第(二)部分“发行人本次发行上市符合《管理办法》规定的相关条件”披露的发行人董事长、总经理王彩男先生被采取取保候审措施外,发行人的董事、高级管理人员不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁或行政处罚事项。
综上所述,截至本补充法律意见书出具日,除本补充法律意见书第二部分“二、发行人本次发行上市的实质条件”之第(二)部分“发行人本次发行上市符合《管理办法》规定的相关条件”披露的王彩男先生被采取取保候审措施外,发行人、发行人子公司、控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件。
十五、结论意见
保荐机构东吴证券已向证监会递交《关于中止审查苏州华亚智能科技股份有限公司首次公开发行股票并上市项目的申请》(东证[2019]190号),申请中止审查发行人首次公开发行股票并上市项目的申请材料。
综上,本所律师认为,发行人为依法设立并有效存续的股份有限公司,除本补充法律意见书第二部分“二、发行人本次发行上市的实质条件”之第(二)上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书部分“发行人本次发行上市符合《管理办法》规定的相关条件”相关披露情形外,发行人符合《证券法》《公司法》《管理办法》等有关法律、法规、规章和规范性文件中有关公司本次发行上市的条件;发行人本次发行上市已经取得必要的批准和授权,尚待证监会核准及获得深交所的审核同意。
(本页以下无正文)
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(本页无正文,为《上海市锦天城律师事务所关于苏州华亚智能科技股份有限
公司首次公开发行股票并上市的补充法律意见书(四)》之签署页)
上海市锦天城律师事务所 经办律师:___________________
庞 景
负责人: 经办律师:___________________
顾功耘 何年生
年 月 日
上海·杭州·北京·深圳·苏州·南京·重庆·成都·太原·香港·青岛·厦门·天津·济南·合肥·郑州·福州·南昌·西安·长春·武汉·广州·伦敦
地 址: 上海市浦东新区银城中路501号上海中心大厦9/11/12层,邮编:200120
电 话: (86)21-20511000;传真:(86)21-20511999
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