独立董事对通化葡萄酒股份有限公司
第七届董事会第三十一次会议审议相关事项的独立意见我们作为通化葡萄酒股份有限公司(简称:ST通葡,代码:600365)的独立董事对公司第七届董事会第三十一次会议审议相关事项发表如下意见:
一、关于非公开发行股票的相关议案的独立意见
公司召开第七届董事会第三十一次会议审议通过《关于公司本次非公开发行股票方案的议案》等非公开发行股票的相关议案,我们认为本次非公开发行股票方案切实可行,符合公司战略,有利于公司改善自身资本结构,提高公司的盈利能力和抗风险能力,为股东提供长期稳定的回报。本次非公开发行股票募集资金投资项目发展前景看好,有利于公司长期战略决策的延续和实施。公司目前存在违规对实际控制人、控股股东提供担保的情形。公司现实际控制人尹兵、控股股东吉林省吉祥嘉德投资有限公司已在积极解决上述问题,预计在本次非公开发行股票申报前可解除上述担保情形。同时,拟成为公司实际控制人的吴玉华、陈晓琦已经承诺如果因上述违规担保给上市
公司造成损失的,由其承担。上述情形解除后,公司将符合有关法律、法规和规范性
文件关于上市公司非公开发行股票的各项规定和要求,具备非公开发行股票的资格和条
件。我们同意将相关议案提交股东大会审议。
二、关于非公开发行股票定价的独立意见
本次非公开发行股票的定价符合《中华人民共和国公司法》第一百二十八条、第一百三十六的相关规定,符合《中华人民共和国证券法》关于非公开发行股票的相关规定,符合中国证监会《上市公司证券发行管理办法》《上市公司非公开发行股票实施细则》和《证券发行与承销管理办法》等规定。
三、关于公司未来三年股东回报规划(2021-2023)的独立意见
股份公司未来三年股东回报规划(2021-2023)是在综合分析企业整体战略发展规划、社会资金成本、外部融资环境等因素的基础上,充分考虑公司目前及未来经营情况、未弥补亏损情况、现金流量状况、发展所处阶段、项目投资资金需求、银行信贷融资环境等情况,平衡股东的短期利益和长期利益的基础上做出的安排。为此独立董事认为此规划编制从实际出发合理合规,保护了中小股东的合法权益。
四、关于无需编制前次募集资金使用情况的说明的议案的独立意见
根据中国证监会《关于前次募集资金使用情况报告的规定》(证监发行字[2007]500号)的要求,公司董事会编制了《公司关于无需编制前次募集资金使用情况的说明》。上述说明内容真实、准确、完整,反映了公司目前不需要编制募集资金使用情况的详细理由,我们同意该说明。
五、关于本次非公开发行股票摊薄即期回报、填补措施及相关主体承诺事项的议案的独立意见
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》(国办发[2013]110号)和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》(中国证券监督管理委员会公告[2015]31号)等文件的有关规定,为保障中小投资者利益,公司就本次非公开发行事宜对即期回报摊薄的影响进行了认
真分析并制定了填补被摊薄即期回报的措施,公司相关方对公司填补即期回报措施能
够得到切实履行作出了相应承诺。
六、关于本次非公开发行A股股票涉及关联交易事项的议案的独立意见
本次发行为面向特定对象的非公开发行,发行对象为宿迁众晟科技有限公司。本次发行对象已经与公司签订了附条件生效的股份认购协议,本次发行对象以现金方式认购公司本次非公开发行的全部股票。前述特定发行对象宿迁众晟科技有限公司,公司系吴玉华、陈晓琦分别持股50%的共同控制公司。2021年3月17日,吴玉华、陈晓琦签署了《一致行动协议》将就上市公司全部重大事项保持一致。吴玉华、陈晓琦将通过二级市场增持、协议受让等方式直接、间接持有公司6.0047%的股份,并在本次非公开发行完成后成为公司的实际控制人,宿迁众晟将在本次发行后成为公司的控股股东,故宿迁众晟科技有限公司与公司构成关联关系,本次非公开发行构成关联交易。
本次关联交易双方发生交易的理由合理、充分,关联交易定价原则和方法恰当、合理,且关联交易相关事项会履行必要的关联交易内部决策程序,关联交易没有违反公开、公平、公正的原则。我们同意公司上述关联交易事项,并同意将相关议案提交股东大会审议。
七、对本次激励计划(草案)的独立意见
1、公司不存在《上市公司股权激励管理办法》(以下简称“《管理办法》”)等相关法律、法规规定的禁止实施股权激励计划的情形,公司具备实施股权激励计划的主体资格;
2、公司本次激励计划(草案)的拟定、审议流程、内容符合《管理办法》等相关法律、法规及规范性文件的规定,对各激励对象获授的限制性股票的授予安排、解除限售安排(包括授予数量、授予日期、授予条件、授予价格、解除限售日期、解除限售条件等事项)未违反有关法律、法规的规定,未侵犯公司及全体股东的利益;
3、公司本次激励计划不存在为激励对象依本计划获取有关权益提供贷款、贷款担保或任何其他财务资助的计划或安排;
4、公司实施股权激励计划进一步完善公司法人治理结构,促进公司建立、健全公司有效的激励约束机制,充分调动公司管理人员和员工的积极性,有效地将股东利益、公司利益和员工利益结合在一起,使各方共同关注公司的长远发展;本次激励计划不
存在关联董事,不需要对相关议案进行回避表决。
综上所述,我们认为,公司本次股权激励计划的内容符合《公司法》《证券法》《管理办法》等相关法律法规及规范性文件的规定,公司本次股权激励计划的实施有利于公司的持续健康发展,充分调动员工积极性,不存在损害公司及全体股东利益的情形。
八、对本次激励计划考核管理办法的独立意见
公司限制性股票考核指标分为两个层次,分别为公司层面业绩考核和个人层面绩效考核。
公司层面业绩指标为主营业务收入增长率,主营业务收入是公司持续稳定的收入,其增长率指标反映公司盈利能力的成长性,反映了未来可分配利润的增长速度,用以
衡量公司盈利能力的成长性,是衡量一个公司经营效益的重要指标。公司以过往业绩
水平为基础,并结合公司对于宏观环境和自身所处发展阶段的判断作出适当调整,同
时兼顾本计划的激励作用,在历史数据的基础上设定具有一定挑战性的增长目标,综
合考虑了公司的历史业绩及未来发展预期等因素,有利于促使激励对象为实现业绩考
核指标奋发拼搏、激发激励对象的工作热情和动力,确保公司战略目标的实现。
除公司层面的业绩考核外,公司对个人还设置了严密的绩效考核体系,能够对激励对象的工作绩效作出较为准确、全面的综合评价。公司将根据激励对象前一年度绩效考评结果,确定激励对象个人是否达到解除限售的条件。
综上所述,我们经认真审核后一致认为,公司和个人考核指标明确,可操作性强,有助于提升公司竞争力,也有助于增加公司对行业内人才的吸引力,为公司核心队伍
的建设起到积极的促进作用,同时兼顾了对激励对象的约束效果,能够达到本次激励
计划的考核目的。
综上所述,我们一致同意本次激励计划的考核管理办法,并同意提交股东大会审议。
九、关于本次激励计划激励对象的独立意见
本次激励计划确定的激励对象具备《公司法》《证券法》《管理办法》《公司章程》等法律、法规和规范性文件规定的任职资格。所确定的激励对象为公司(含控股子公司)高级管理人员、中层管理人员以及核心骨干人员(不包括独立董事、监事及单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女)。
激励对象不存在下列情形:
(1)最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选;
(2)最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选;
(3)最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施;
(4)具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的;
(5)法律法规规定不得参与上市公司股权激励的;
(6)中国证监会认定的其他情形。
综上所述,我们同意实施本次激励计划激励对象名单,并提交股东大会审议。
十、关于收购北京九润源电子商务有限公司少数股权暨关联交易的独立意见
按照《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》相关规定,吴玉华、陈晓琦为持有公司重要子公司10%以上股份的股东,同时根据协议安排两人即将成为直接或间接持有上市公司5%以上股权的自然人,构成本公司的关联自然人,故本次股权收购构成关联交易。
本次交易有助于公司增强对重要子公司的控制力,符合公司经营发展规划。交易定价遵循公平、公正、公允、合理的原则,不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。董事会审议本次关联交易的决策程序符合有关法律法规和《公司章程》的规定,决策程序合法有效。我们同意公司本次关联交易事项。
十一、关于补选董事、聘任高级管理人员的独立意见
公司于2021年3月18日召开了第七届董事会第三十一次会议,审议并通过了《关于补选王军、常斌为公司第七届董事会董事的议案》《关于聘任公司高级管理人员的议案》,根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》和
《上市公司治理准则》等有关规定,我们作为独立董事发表独立意见如下:
作为公司独立董事,我们在审阅了公司提供的拟任董事王军、拟任董事常斌、拟任总经理常斌先生、拟任财务总监贾旭先生的基本情况的基础上,对照有关法律、法规,并就有关问题询问了公司有关方面,认为王军、常斌具备担任公司董事(非独立董事)的任职资格,常斌先生具备担任公司总经理的任职资格,贾旭先生具备担任公司财务总监的任职资格,未发现有《公司法》《公司章程》限制担任公司董事(非独立董事)及高级管理人员的情况,以及被中国证监会确定为市场禁入者且禁入尚未解除的情况。提名、确定王军及常斌为公司董事候选人、常斌先生为公司总经理候选人、贾旭先生为公司财务总监拟任人选的相关程序符合法律法规及《公司章程》的规定。
我们同意第七届董事会第三十一次会议做出的《关于补选王军、常斌为公司第七届董事会董事的议案》《关于聘任公司高级管理人员的议案》的决议,并同意将相关补选董事的议案提交2021年度第一次临时股东大会审议。
独立董事:陈守东、孟庆凯、孙立荣
通化葡萄酒股份有限公司董事会
二〇二一年三月十八日
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