证券代码:000830 证券简称:鲁西化工 公告编号:2021-015
债券代码:112825 债券简称:18鲁西01
鲁西化工集团股份有限公司
关于拟与关联人中化集团财务有限责任公司
续签《金融服务框架协议》的关联交易公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、
完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、关联交易概述
1、为提高资金使用效率,拓宽融资渠道,降低融资成本与融
资风险,鲁西化工集团股份有限公司(以下简称“公司”、“本公
司”或“鲁西化工”)于2020年9月28日召开第八届董事会第八
次会议和第八届监事会第七次会议决议,审议通过了《关于拟与
中化集团财务有限责任公司签订<金融服务框架协议>的关联交易
议案》,同意公司与中化集团财务有限责任公司(以下简称“财务
公司”)签署《金融服务框架协议》,该事项已经公司2020年第二
次临时股东大会审议通过。
2、2021年3月20日,公司召开了第八届董事会第十三次会
议和第八届监事会第九次会议,审议通过了《关于拟与关联人中
化集团财务有限责任公司续签<金融服务框架协议>的关联交易议
案》,结合公司实际,公司拟与财务公司续签《金融服务框架协议》。
财务公司将在经营范围内向公司及其符合《企业集团财务公司管
理办法》关于成员单位标准的控股子公司提供一系列金融服务,
包括但不限于存款、借款以及中国银行保险监督管理委员会(以
下简称“银保监会”)批准的财务公司可从事的其他综合金融业
务服务,涉及金额上限不超过人民币35.03亿元。
3、中化集团财务有限责任公司是本公司实际控制人中国中化
集团有限公司控制的企业,本次交易构成关联交易,但不构成《上
市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
在表决过程中,关联董事张金成先生、蔡英强先生回避表决,
独立董事发表了事前认可意见和独立意见。
本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规
定的重大资产重组。
根据《深圳证券交易所股票上市规则》第10.2.5条规定,该
议案经公司本次董事会审议通过后,需提交公司2020年年度股东
大会审议。
二、关联方基本情况
1、关联人基本情况
公司名称:中化集团财务有限责任公司
统一社会信用代码:911100007109354688
公司类型:有限责任公司
注册地:北京市复兴门内大街28号凯晨世贸中心中座F3层
法定代表人:杨林
注册资本:600,000万元人民币
成立时间:2008年6月4日
经营范围:对成员单位办理财务和融资顾问、信用鉴证及相
关的咨询、代理业务;协助成员单位实现交易款项的收付;对成
员单位提供担保;办理成员单位之间的委托贷款及委托投资;对
成员单位办理票据承兑与贴现;办理成员单位之间的内部转账结
算及相应的结算、清算方案设计;吸收成员单位的存款;对成员
单位办理贷款及融资租赁;从事同业拆借;承销成员单位的企业
债券;经批准发行财务公司债券;对金融机构的股权投资;有价
证券投资;成员单位产品的买方信贷。
2、关联方关系介绍
中化集团财务有限责任公司是中国中化集团有限公司控制的
企业,与本公司是同一实际控制人。
3、主要财务数据
截至2019年12月31日,财务公司资产总额310.15亿元,
所有者权益58.49亿元,吸收成员单位存款227.49亿元。2019
年度实现营业收入81,806.66万元,利润总额70,556.97万元,
净利润61,302.34万元。(以上数据经审计)
截至2020年12月31日,财务公司资产总额382.62亿元,
所有者权益95.05亿元,吸收成员单位存款202.18亿元。2020
年度实现营业收入87,968.74万元,利润总额89,217.36万元,
净利润80,495.01万元。(以上数据未经审计)
财务公司资信情况良好,不是失信被执行人,根据其财务和
经营状况分析,预计其具有较好的履约能力。
4、财务公司发展简况
财务公司是由中化集团投资设立的非银行金融机构,注册资
本金为人民币10亿元。2009年7月,经中国银行业监督管理委员
会批准,财务公司股东变更为中国中化股份有限公司。2011年12
月,根据财务公司战略发展需要,经中国银监会批准,注册资本
金增加至人民币30亿元。2019年8月,经银保监会批准,财务公
司股东变更为中国中化股份有限公司及其全资子公司中化资本有
限公司。2020年12月,经北京银保监会批准,注册资本金增加至
60亿元。
三、交易的定价政策及定价依据
依据其他在中国境内的(港澳台地区除外)中资商业银行同
等条件下的金融政策,具体以双方签订的《金融服务协议》为准。
四、《金融服务框架协议》的主要内容
(一)提供金融服务的主要内容
财务公司在经营范围内将会根据鲁西化工及控股子公司的要
求为其提供如下金融服务:
1、存款服务:财务公司将协助鲁西化工及控股子公司制定有
利的存款组合,包括活期存款、通知存款和定期存款等。
2、贷款服务(不含下述委托贷款服务和买方信贷服务):财
务公司按照一般商务条款向鲁西化工及控股子公司提供贷款服务。
3、委托贷款服务:财务公司作为财务代理可以为鲁西化工及
控股子公司提供委托贷款服务;鲁西化工以财务公司作为财务代
理可以向控股子公司发放委托贷款;鲁西化工以发放委托贷款为
目的存入的资金仅可用作向指定的控股子公司发放委托贷款而不
能作其他用途。
4、结算服务:范围包括鲁西化工及其分子公司之间,以及其
他第三方之间的交易结算。
5、商业汇票服务:财务公司按照一般商务条款向鲁西化工及
控股子公司提供开立、承兑和贴现商业汇票服务。
6、担保服务:财务公司应鲁西化工及控股子公司的要求,向
中国中化集团有限公司各成员单位或其他第三方开立的用于融资、
融资租赁、投标、履约等事项的书面信用担保。
7、结售汇服务:财务公司按照一般商务条款向鲁西化工及控
股子公司提供即期结售汇、代理远期结售汇的业务。
8、网上银行服务。
9、买方信贷服务:在银保监会批准的经营范围内,财务公司
按照相关授信管理的规定及一般商务条款向鲁西化工及控股子公
司的客户提供包括但不限于贷款、票据等融资服务,用途限于向
鲁西化工及控股子公司采购商品或服务。
10、资产管理服务:在监管机构批准的营业范围内,财务公
司接受鲁西化工及控股子公司的委托,利用自身优势对鲁西化工
及控股子公司的现金及其他金融类资产进行受托管理,尽可能实
现金融资产的保值升值。
11、财务公司提供的经银保监会批准的其他金融服务,包括
但不限于票据服务、委托投资、财务顾问等其他服务。
(二)定价基本原则
1、鲁西化工及控股子公司将资金存入其于财务公司开立的账
户,财务公司在符合监管要求的前提下应按不低于其他在中国境
内的(港澳台地区除外)中资商业银行同等条件下所提供的存款
利率向鲁西化工及控股子公司支付存款利息。
2、鲁西化工及控股子公司从财务公司获得的贷款,财务公司
收取贷款利息利率水平应不高于其他在中国境内的(港澳台地区
除外)中资商业银行同等条件下所提供的贷款利率。
3、鲁西化工及控股子公司通过财务公司获得委托贷款安排,
其应付的服务费金额不应超过按相同条款向其他在中国境内的
(港澳台地区除外)中资商业银行以同等条件取得的委托贷款应
付的服务费金额。
4、鲁西化工及控股子公司从财务公司取得结算服务应支付的
费用不应超过向其他在中国境内的(港澳台地区除外)中资商业
银行以同等条件取得的服务应付的服务费金额。
5、鲁西化工及控股子公司从财务公司获得财务公司商业汇票
服务安排,其应付的服务费连同贴现利息金额不应超过按相同条
款向其他在中国境内的(港澳台地区除外)中资商业银行以同等
条件取得的服务应付的服务费及利息金额。
6、鲁西化工及控股子公司从财务公司获得其他银保监会批准
的金融服务时,财务公司应遵循公平合理的原则收取费用,同等
条件下不高于其他在中国境内的(港澳台地区除外)中资商业银
行收取的服务费用。
(三)上限金额
1、鲁西化工及控股子公司在财务公司每日营业终了存款余额
合计数上限不超过2亿元人民币或等值外币。
2、鲁西化工及控股子公司在财务公司的贷款本金余额合计数
上限不超过30亿元人民币或等值外币。
3、鲁西化工及控股子公司在财务公司的其他综合金融业务余
额(不包括存款、贷款、结算和结售汇业务)合计数上限不超过3
亿元人民币或等值外币;鲁西化工及控股子公司向财务公司每年
支付的金融服务费用合计数上限不超过300万元(不含贷款和票
据贴现利息)。
(四)财务公司持续责任
1、鲁西化工认为必要时,财务公司应于当月向鲁西化工提供
载有鲁西化工及控股子公司上一个月存款状况的月度报告。
2、鲁西化工认为必要时,财务公司应于当月向鲁西化工提供
其上一个月的财务报表。
(五)有效期限
本协议的有效期自公司2020年年度股东大会通过之日起三年
内有效,协议终止日期在2024年6月30日之前。
(六)违约责任
协议双方将严格按照本协议及根据本协议另行签署的书面协
议的要求履行相应的权利和义务,任何一方没有履行或没有完全
履行上述协议项下各自的义务,将由违约方承担相应的损失并负
赔偿责任。
(七)生效条件及其他
本协议须经订约双方签章,且按照上市规则等相关法律法规,
经鲁西化工董事会及股东大会审议通过后方可生效。
五、本次关联交易对公司的影响
本公司拟与关联人财务公司续签《金融服务框架协议》,是为
了充分利用财务公司的金融业务平台,使公司获得更多的金融服
务选择和支持,有利于提高公司的资金使用效率,降低融资成本,
获得便利、优质的服务。
六、本年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交
易情况
自2021年1月1日至披露日,公司与财务公司累计发生各类
关联交易的总金额为9.03亿元(其中获得贷款金额9亿元)。
七、审议程序
(一)独立董事事前认可意见
公司独立董事对该事项发表了事前认可的意见:公司拟与财
务公司续签《金融服务框架协议》,有利于公司充分利用财务公
司的金融业务平台,获得更多的金融服务选择和支持,提高公司
的资金使用效率,降低融资成本,金融服务定价公允,没有损害
公司及中小股东的利益,我们均同意该事项,并同意将该事项提
交公司董事会审议。
(二)公司董事会审计委员会审议情况
2021年3月20日,公司董事会审计委员会审议通过了关于拟与
关联人财务公司续签《金融服务框架协议》的关联交易议案,认
为:该金融服务事项定价合理,没有损害公司和其他中小股东的
利益,同意将该议案提交董事会和股东大会审议。
(三)董事会表决情况和关联董事回避情况
2021年3月20日,公司第八届董事会第十三次会议审议通过了
关于拟与关联人财务公司续签《金融服务框架协议》的关联交易
议案,关联董事张金成先生、蔡英强先生回避表决,独立董事均
同意该议案。
(四)独立董事发表独立意见情况
公司独立董事对该事项发表了独立意见:公司此次拟与关联
人财务公司续签《金融服务框架协议》,金融服务的定价公允,
没有损害公司和中小股东的利益。上述议案在公司董事会表决时,
关联董事均回避表决,表决程序合法。
(五)监事会表决情况
2021年3月20日,公司第八届监事会第九次会议审议通过了关
于拟与关联人财务公司续签《金融服务框架协议》的关联交易议
案。
(六)该事项尚须获得公司2020年年度股东大会的批准,与
该关联交易有利害关系的关联人将回避表决。
(七)保荐机构核查意见
经核查,保荐机构认为:公司拟与财务公司签署《金融服务
框架协议》,符合公司日常经营需要,协议中约定的事项遵循了
公平、公正的原则,不存在损害公司和全体股东,特别是中小股
东利益的情形,本次交易已履行当前必要的决策程序,尚需股东
大会审议通过,本保荐机构对实施该等关联交易无异议。
八、备查文件
1、公司第八届董事会第十三次会议决议;
2、公司第八届监事会第九次会议决议;
3、董事会审计委员会会议决议;
4、独立董事关于公司2020年度相关事项发表的事前认可意见;
5、独立董事关于公司2020年度相关事项发表的独立意见;
6、中泰证券股份有限公司关于拟与关联人中化集团财务有限
责任公司续签《金融服务框架协议》的关联交易的核查意见。
特此公告。
鲁西化工集团股份有限公司
董 事 会
二〇二一年三月二十三日
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