瑞银证券有限责任公司
关于上海康达化工新材料集团股份有限公司
2020年度募集资金存放与使用情况专项核查报告
瑞银证券有限责任公司(以下简称“瑞银证券”或“保荐机构”)作为上海康达化工新材料集团股份有限公司(以下简称“康达新材”或“公司”)2016年非公开发行A股股票并上市的保荐机构,根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深
圳证券交易所上市公司规范运作指引》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法
律法规有关规定,就康达新材2020年度募集资金存放与使用情况进行了审慎核
查,核查具体情况如下:
一、保荐机构的核查工作
瑞银证券保荐代表人通过公司主要人员的沟通、查询募集资金专户、查阅公司内部审计相关报告资料、《关于上海康达化工新材料集团股份有限公司2020年度募集资金存放与使用情况鉴证报告》、《上海康达化工新材料集团股份有限公司2020年募集资金存放与使用情况的专项报告》、公司募集资金使用相关原始凭证与记账凭证、公司募集资金存管银行出具的银行对账单以及公司各项业务与管理规章制度等资料,从公司募集资金的管理、募集资金的存放与使用、募集资金的信息披露等方面对募集资金的存放及使用情况进行了核查。
二、募集资金基本情况
经中国证券监督管理委员会“证监许可【2016】2589号文《关于核准上海康达化工新材料股份有限公司非公开发行股票的批复》”核准,公司根据认购邀请对象的报价情况以及《上海康达化工新材料股份有限公司非公开发行股票认购邀请书》所规定的程序和规则,最终确定本次非公开发行人民币普通股(A 股)30,797,101.00股,每股面值1元,每股发行价格27.60元。募集资金总额为人民币
849,999,987.60元。
截至2016年11月25日,本次非公开发行股票的保荐人瑞银证券已将扣减承销费用和保荐费(总计19,000,000.00元)后的资金总额人民币830,999,987.60元汇入公司募集资金账户。经扣除公司自行支付的中介机构和其他发行相关费用人民币3,561,500.00元后,实际募集资金净额为人民币827,438,487.60元。上述资金到位情况已经致同会计师事务所(特殊普通合伙人)出具“致同验字(2016)第320ZA0023号”《验资报告》验证。
截至2019年12月31日,公司以非公开发行A股股票募集资金累计投入项目金额为人民币57,975.01万元。2020年度公司以非公开发行A股股票募集资金投入募投项目金额为人民币15,835.08万元(不含手续费支出)。
截至2020年12月31日,非公开发行A股股票募集资金使用明细如下表:
单位:人民币元
项 目 金 额
1、募集资金2019年期末余额 220,655,936.85
2、募集资金本年度支出总额(-) 158,351,930.01
其中:募投项目投入资金 158,350,827.57
募集资金专项账户本年度手续费支出 1,102.44
3、本年度闲置募集资金暂时补充流动资金(-) 0
4、募集资金本年度收入总额(+) 1,217,305.65
其中:募集资金专项账户利息收入 1,217,305.65
5、募集资金专项账户2020年12月31日账户余额 63,521,312.49
三、募集资金存放与管理情况
为规范募集资金的管理和使用,提高募集资金使用的效率和效果,防范资金使用风险,确保资金使用安全,保护投资者利益,公司根据《中华人民共和国公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等有关法律法规、规范性文件,结合公司实际情况,制定了《上海康达化工新材料集团股份有限公司募集资金管理办法》(以下简称“《募集资金管理办法》”)。根据《募集资金管理办法》的规定,公司对募集资金采用专户存储制度,并严格履行使用审批手续,以便对募集资金的管理和使用进行监督,以保证募集资金专款专用。
公司2016年非公开发行股份募集资金净额存入公司于江苏银行股份有限公司上海黄浦支行(以下简称“江苏银行黄浦支行”)、交通银行股份有限公司上海自贸试验区分行(以下简称“交行自贸区分行”)、上海华瑞银行股份有限公司(以下简称“华瑞银行”)开设的募集资金专户。2016年12月,公司与保荐机构瑞银证券分别与江苏银行黄浦支行、交行自贸区分行签定了《募集资金三方监管协议》,明确了各方的权利和义务。
鉴于本次募集资金项目丁基材料项目由康达新材的全资子公司上海康达新能源材料有限公司(以下简称“康达新能源”)实施,康达新能源于华瑞银行开设募集资金专项账户作为该项目的专用账户。2016年12月,公司、康达新能源、瑞银证券与华瑞银行《募集资金四方监管协议》,明确了各方的权利和义务。2019年11月29日和2019年12月17日,经公司第四届董事会第十三次会议、第四届监事会第十次会议和2019年第四次临时股东大会审议通过,“丁基材料项目”结项,并将剩余募集资金18,558.08万元(含利息收入同时扣减手续费)变更投资项目为“高性能环氧结构胶粘剂扩产项目”和“研发中心扩建项目”。2019年12月20日公司召开了第四届董事会第十五次会议,同意康达新能源在交
通银行股份有限公司上海自贸试验区分行(以下简称“交行自贸区分行”)和
江苏银行上海黄浦支行(以下简称“江苏银行黄埔支行”)开立募集资金专用
账户,该账户资金仅用于募集资金的存储和使用,不得用作其他用途。同时公
司、康达新能源、瑞银证券及交行自贸区分行、江苏银行黄浦支行签订《募集
资金四方监管协议》,对非公开发行募集资金的使用实施严格审批管理,保证
专款专用。
截至本专项核查报告出具之日,《募集资金三方监管协议》及《募集资金四方监管协议》履行情况良好。由于丁基材料项目募集资金已使用完毕并结项,丁基项目在华瑞银行的募集资金专户已于2020年4月27日销户,公司、康达新能
源、瑞银证券与华瑞银行签署的《募集资金四方监管协议》已同时终止。
截至2020年12月31日,丁基材料项目募集资金在银行账户的存放情况如下:
金额单位:人民币元
开户银行 银行账号/存单号 金额 备注
丁基材料项目(募
集资金专户,资金
上海华瑞银行股份有限公司 800002893614 0 于2020年4月底使
用完毕并销户)
上述账户中,已计入募集资金专户利息收入3,531.55万元(其中2020年利息收入3.47万元);已扣除手续费0.53万元(其中2020年手续费0.03万元)。
截至2020年12月31日,2016年非公开发行A股股票变更募集资金后的存放银行账户情况如下:
金额单位:人民币元
开户银行 银行账号/存单号 金额 备注
江苏银行股份有限公司上海黄浦 18310188000058133 15,641,687.47研发中心扩建项目
支行 (募集资金专户)
江苏银行股份有限公司上海黄浦 18310181000041309 40,000,000.00研发中心扩建项目
支行 (结构性存款)
交通银行股份有限公司上海自贸 高性能环氧结构胶粘
试验区分行 310066137013000436622 7,879,625.02剂扩产项目(募集资
金专户)
合 计 63,521,312.49
四、2020年度募集资金的实际使用情况
截至2020年12月31日,募集资金项目的实际使用情况如下表所示:
非公开发行股票募集资金使用情况对照表
金额单位:人民币万元
募集资金总额 85,000.00 本年度投入募集资金总额 15,835.09
本年度内变更用途的募集资金总额 0
累计变更用途的募集资金总额 18,558.08 已累计投入募集资金总额 73,810.10
累计变更用途的募集资金总额比例 21.83%
项目可
是否已变 募集资金 调整后投资 本年度投 截至本年度 截至本年度末投 项目达到预 本年度实 是否达到 行性是
承诺投资项目 更项目(含 承诺投资 总额(1) 入金额 末累计投入 入进度(%) 定可使用状 现的效益 预计效益 否发生
部分变更) 总额 金额(2) (3)=(2)/(1) 态日期 重大变
化
承诺投资项目
聚氨酯胶粘剂扩产 否 14,635.30 14,635.30 0 8,880.32 60.68% 2018年10月 69.17 是 否
项目 31日
丁基材料项目 是 45,593.65 27,035.57 3,510.96 29,532.88 109.24% 2019年10月 0 否 是
31日
补充流动资金 否 25,000.00 25,000.00 0 23,072.77 92.29% 0 不适用 否
高性能环氧结构胶 是 0 12,558.08 11,855.07 11,855.07 94.40% 2020年12月 2,449.62 是 否
粘剂扩产项目 31日
研发中心扩建项目 是 0 6,000 469.06 469.06 7.81% 2021年6月 0 不适用 否
30日
承诺投资项目小计 -- 85,228.95 85,228.95 15,835.09 73,810.10 -- -- 2,518.79 -- --
超募资金投向 不适用
合计 -- 85,228.95 85,228.95 15,835.09 73,810.10 -- -- 2,518.79 -- --
丁基材料项目系公司在2016年基于当时的市场情况和发展前景确定的,而近年来受国民经济发展周期和国家
未达到计划进度或预计收益的情况和原因 相关政策影响,其市场前景不及预期根据公司整体发展规划,为进一步优化公司内部资源配置,提高资金整体使
用效率,维护公司股东利益,公司对该项目进行结项,并将剩余募集资金合计18,558.08万元投资高性能环氧结构
胶粘剂扩产项目和研发中心扩建项目。
丁基材料项目系公司在2016年基于当时的市场情况和发展前景确定的,而近年来受国民经济发展周期和国家
相关政策影响,其市场前景不及预期根据公司整体发展规划,为进一步优化公司内部资源配置,提高资金整体使
项目可行性发生重大变化的情况说明 用效率,维护公司股东利益,公司对该项目进行结项,并将剩余募集资金合计18,558.08万元投资高性能环氧结构
胶粘剂扩产项目和研发中心扩建项目。该事项已经公司第四届董事会第十三次会议和公司2019年第四次临时股东
大会审议通过。
超募资金的金额、用途及使用进展情况 无
募集资金投资项目实施地点变更情况 无
募集资金投资项目实施方式调整情况 详见本报告“五、变更募集资金投资项目情况”
为保障公司募集资金投资项目的顺利推进,在本次募集资金到账前,公司以自筹资金预先投入募集资金投资
项目,累计金额为59,452,091.70元,公司于2016年12月23日召开第三届董事会第四次会议,审议通过了《关于使
用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的议案》,同意公司使用募集资金59,452,091.70元置换公司预先已投
募集资金投资项目先期投入及置换情况 入募集资金投资项目自筹资金。致同会计师事务所(特殊普通合伙)对本公司以自筹资金预先投入募集资金投资
项目的事项进行了专项审计,并出具了致同专字(2016)第320ZA00123号《关于上海康达化工新材料股份有限
公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目情况鉴证报告》。2016年12月27日,公司从募集资金专项账户置换先
期投入59,452,091.70元。
2018年2月22日,公司召开了第三届董事会第十九次会议、第三届监事会第十五次会议,审议通过了《关于
使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》,公司董事会、监事会同意公司使用不超过8,000万元的闲置
募集资金暂时补充流动资金,使用期限自董事会、监事会审议通过之日起不超过十二个月(2018年2月22日—2019
年2月21日)。2018年3月6日公司使用闲置募集资金8,000.00万元暂时补充流动资金。
2019年1月4日公司已将上述暂时补充流动资金的募集资金提前还至募集资金专户,本次闲置募集资金暂时补
充流动资金的使用期限未超过12个月,并且公司已将上述募集资金的归还情况通知了公司保荐机构瑞银证券有限
责任公司及保荐代表人。至此,公司已提前一次性归还完毕用于暂时补充流动资金的闲置募集资金。
2019年1月7日,公司召开了第三届董事会第三十四次会议、第三届监事会第二十六次会议,审议通过了《关
用闲置募集资金暂时补充流动资金情况 于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》,公司董事会、监事会同意公司使用不超过8,000万元的闲
置募集资金暂时补充流动资金,使用期限自董事会、监事会审议通过之日起不超过十二个月(2019年1月7日—
2020年1月6日)。2019年1月16日公司使用闲置募集资金8,000.00万元暂时补充流动资金。
2019年4月29日,公司已将上述暂时补充流动资金的募集资金人民币8,000.00万元暂时归还至募集资金专用账
户,本次闲置募集资金暂时补充流动资金的使用期限未超过12个月,并且公司已将上述募集资金的归还情况通知
了公司保荐机构瑞银证券有限责任公司及保荐代表人。至此,公司已提前一次性归还完毕用于暂时补充流动资金
的闲置募集资金。
2020年1月14日公司召开第四届董事会第十七次会议、第四届监事会第十三次会议,审议通过了《关于使用
部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》,董事会、监事会同意公司在确保不影响募集资金投资项目建设和
募集资金使用的情况下,使用不超过6,000万元的闲置募集资金暂时补充流动资金,使用期限自董事会、监事会
审议通过之日起不超过六个月(2020年1月14日——2020年7月13日)。2020年1月31日公司使用闲置募集资金
2,000.00万元暂时补充流动资金。2020年2月17日公司使用闲置募集资金4,000.00万元暂时补充流动资金。2020年7
月9日,公司已将上述暂时补充流动资金的募集资金人民币6,000.00万元暂时归还至募集资金专用账户,本次闲置
募集资金暂时补充流动资金的使用期限未超过6个月,并且公司已将上述募集资金的归还情况通知了公司保荐机
构瑞银证券有限责任公司及保荐代表人。至此,公司已提前一次性归还完毕用于暂时补充流动资金的闲置募集资
金。
公司于2020年11月22日召开第四届董事会第三十次会议、第四届监事会第二十三次会议,审议通过了《关于
使用暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》,公司董事会、监事会同意公司使用暂时闲置募集资金不超过人民
用闲置募集资金投资产品情况 币5,000万元进行现金管理,用于投资安全性高、满足保本要求、流动性好的保本型投资产品,使用期限为自董
事会审议通过之日起6个月。截至本年度末,公司使用闲置募集资金购买保本型理财产品尚未到期的金额为4,000
万元整。
2019年8月16日公司召开了第四届董事会第八次会议审议通过了《关于部分募集资金投资项目结项并将节余
资金永久补充流动资金的议案》,同意将该项目募集资金专户余额约6,195.83万元(包括节余募集资金、项目尾
款及产生的利息收入净额,实际金额以资金转出当日专户余额为准)永久性补充流动资金,用于公司日常生产经
营等活动。项目尾款约336.64万元,在满足付款条件时公司将使用自有资金进行支付。该议案经2019年第二次临
时股东大会审议通过。公司于2019年9月18日将项目剩余资金及利息收入合计6,230.84万元永久补充流动资金。至
项目实施出现募集资金结余的金额及原因 本年度止该项目募集资金已全部使用完毕,并已完成了相关募集资金专用账户的注销手续,公司与交通银行股份
有限公司上海自贸试验区分行及瑞银证券有限责任公司签署的相关募集资金监管协议同时终止。
公司严格按照募集资金管理的有关规定谨慎使用募集资金,从项目实际情况出发,本着合理、节约、有效的
原则,科学审慎地使用募集资金,在保证项目质量和控制实施风险的前提下,加强了项目建设各环节的费用控制
和合理使用,节约了项目建设费用,形成了资金节余。同时,公司为了提高募集资金的使用效率,在确保不影响
募集资金投资项目正常实施和募集资金安全的前提下,使用暂时闲置募集资金进行现金管理获得了一定的投资收
益。
尚未使用的募集资金用途及去向 截至2020年12月31日,公司尚未使用募集资金余额为6,352.13万元,其中存放于募集资金专户余额为人民币
2,352.13万元,使用部分募集资金进行现金管理金额为人民币4,000.00万元。
募集资金使用及披露中存在的问题或其他情况 无
五、变更募集资金投资项目情况
截至2020年12月31日,变更募集资金投资项目的情况如下表:
非公开发行A股股票变更募集资金投资项目情况表
金额单位:人民币万元
变更后项目 本年度实际 截至本年度末 项目达到预 项目可行性是
变更后的项目 对应的原 拟投入募集 投 截至期末实际累 投入进度(%) 定可使用状 本本年度实 是否达到 否发生重大变
承诺项目 资金总额 入金额 计投入金额(2) (3)=(2)/(1) 态日期 现的效益 预计效益 化
(1)
高性能环氧结构胶 丁基材料 12,558.08 11,855.07 11,855.07 94.40% 2020年12月 2,449.62 是 否
粘剂扩产项目 项目 31日
研发中心扩建项目 丁基材料 6,000.00 469.06 469.06 7.81% 2021年6月30 0 - 否
项目 日
合计 18,558.08 12,324.13 12,324.13 0 - 2,449.62 - -
丁基材料项目系公司在2016年基于当时的市场情况和发展前景确定的,而近年来受国民经济发展周期
和国家相关政策影响,其市场前景不及预期根据公司整体发展规划,为进一步优化公司内部资源配置,提高
变更原因、决策程序及信息披露情况说明(分具 资金整体使用效率,维护公司股东利益,公司对该项目进行结项,并将剩余募集资金合计18,558.08万元投资
体项目) 次高性会议能环及氧20结19构年胶第粘四剂次扩临产时项股目东和大研会发审中议心通扩过建了项《目关。于公部司分第募四集届资董金事项会目第结十项三并次将会剩议余、募第集四资届金监投事资会其第他十项
目的议案》,同意公司对“丁基材料项目”进行结项,同时将该项目剩余募集资金合计18,558.08万元投资
“高性能环氧结构胶粘剂扩产项目”和“研发中心扩建项目”。
未达到计划进度或预计收益的情况和原因(分具 无
体项目)
变更后的项目可行性发生重大变化的情况说明 无
六、募集资金使用及披露中存在的问题
公司按照相关法律、法规、规范性文件的规定和要求使用募集资金,同时及时、真实、准确、完整地披露募集资金存放与使用情况的相关信息,不存在募集资金使用及管理的违规情形。
七、审计机构对2020年度募集资金存放与使用的鉴证意见
容诚会计师事务所(特殊普通合伙)出具了容诚专字[2021]210Z0030号《募集资金年度存放与使用情况鉴证报告》,该鉴证报告结论如下:
康达新材公司2020年度《关于募集资金年度存放与使用情况的专项报告》在所有重大方面按照上述《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》(证监会公告[2012]44号)及交易所的相关规定编制,公允反映了康达新材公司2020年度募集资金实际存放与使用情况。
八、保荐机构核查意见
经核查,本保荐机构认为:
2020年度,公司严格执行了募集资金专户存储制度,有效地执行了三方监管协议及四方监管协议,不存在变更募集资金投资项目的情况,已披露的相关信息及时、真实、准确、完整,不存在违反《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》、《上海康达化工新材料集团股份有限公司募集资金管理办法》的情况。
(以下无正文)
(此页无正文,为《瑞银证券有限责任公司关于上海康达化工新材料集团股份有限公司2020年度募集资金存放与使用情况专项核查报告》之签字盖章页)
保荐代表人(签字):
陈 川 袁 媛
瑞银证券有限责任公司
2021年3月23日
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