北京当升材料科技股份有限公司
第四届董事会第二十五次会议独立董事意见北京当升材料科技股份有限公司(以下称“公司”)于2021年3月21日召开了第四届董事会第二十五次会议。根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《公司章程》、《公司独立董事工作制度》、《公司关联交易管理制度》及《公司募集资金管理办法》等相关法律法规、规章制度的规定,我们作为公司的独立董事,现就本次会议审议的相关事项发表独立意见如下:
一、关于《2020年度利润分配及资本公积金转增预案》的独立意见
作为公司独立董事,我们对公司2020年度利润分配及资本公积金转增预案进行了事前审核,我们一致认为,公司董事会提出的利润分配及资本公积金转增预案符合《公司章程》的相关规定及公司战略发展规划。公司对此程序的表决合法、有效,不存在损害公司和股东,特别是中小股东利益的情况。董事会在审议上述议案时,已事先征得我们的同意,全体独立董事一致同意2020年度利润分配及资本公积金转增预案,并同意将其提交公司股东大会审议。
二、关于《2020年度募集资金存放与使用情况专项报告》的独立意见
作为公司独立董事,我们对公司2020年度募集资金存放与使用情况进行了事前审核,我们一致认为,公司董事会编制的《公司2020年度募集资金存放与使用情况专项报告》符合《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》和《公司募集资金管理办法》的规定,其内容如实反映了公司2020年度的募集资金存放与使用情况。报告期内,公司不存在违规使用募集资金的行为,不存在改变或变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。全体独立董事一致同意《2020年度募集资金存放与使用情况专项报告》,并同意将其提交公司股东大会审议。
三、关于《2020年度内部控制评价报告》的独立意见
作为公司独立董事,我们对公司2020年度内部控制评价报告进行了事前审核,我们一致认为,《公司2020年度内部控制评价报告》真实、客观地反映了公司内部控制制度的建设及运行情况。希望公司能够进一步建立和完善相关制度体系,并有效地落实到公司相关的业务流程中,力争取得较好的效果。
四、关于《2020年度日常关联交易及2021年度日常关联交易预计的议案》的独立意见
作为公司独立董事,我们对公司2020年度日常关联交易及2021年度日常关联交易预计情况进行了事前审核,我们一致认为,公司与关联方所发生的日常关联交易基于公司正常经营活动需要,依据市场价格定价,定价合理、公允,没有损害公司及全体股东的利益。根据《公司章程》及相关规定,董事会在审议上述议案时,已事先征得我们的同意;关联董事在表决时予以回避,表决程序符合相关法律、法规及《公司章程》的规定。上述交易不会损害公司非关联股东的利益,对中小股东公平、合理,有利于公司的稳定经营。我们同意《2020年度日常关联交易及2021年度日常关联交易预计的议案》,并同意将其提交公司股东大会审议。
五、关于公司2020年度控股股东及其他关联方资金占用情况的独立意见
作为公司独立董事,我们对公司2020年度控股股东及其他关联方资金占用情况进行核查后一致认为,公司已制定《公司防范大股东及其他关联方资金占用制度》。报告期内,公司能够认真贯彻执行相关规定,严格控制关联方占用资金风险。截至2020年12月31日,公司累计和当期均不存在控股股东、实际控制人及其他关联方非经营性占用公司资金的情况及违规占用资金的情况。
六、关于公司2020年度对外担保情况的独立意见
作为公司独立董事,我们对公司2020年度对外担保情况进行核查后一致认为,公司已制定《融资与对外担保管理制度》。报告期内,公司能够认真贯彻执行相关制度,严格控制对外担保风险。截至2020年12月31日,公司累计和当期均不存在违规为控股股东及其他关联方提供担保的情况。
报告期内,公司对控股股东矿冶科技集团有限公司(以下称“矿冶集团”)存在部分反担保。鉴于国开发展基金有限公司向公司子公司江苏当升材料科技有限公司(以下称“江苏当升”)增资6,000万元并约定在规定期限内由公司回购股权,同时要求公司控股股东矿冶集团对上述回购提供担保。2016年4月7日,经公司2015年年度股东大会审议通过,矿冶集团为公司提供连带责任保证担保,公司对矿冶集团的上述担保提供反担保。
截至2020年12月31日,公司为江苏当升、常州当升实际担保余额为0,公司实际担保余额合计6,000万元。以上担保均已通过公司董事会及股东大会审议批准。公司在2020年度不存在其他形式的对外担保。
七、关于2020年度公司非独立董事、监事薪酬及津贴的独立意见
作为公司独立董事,我们对公司2020年度公司非独立董事、监事薪酬及津贴的议案进行了事前审核,我们一致认为,公司董事会提出的非独立董事、监事薪酬及津贴预案,符合有关法律、法规及《公司章程》的规定,也符合公司的实际情况,我们一致同意《2020年度公司非独立董事、监事薪酬及津贴的议案》,并同意将其提交公司股东大会审议。
八、关于公司高级管理人员2020年度薪酬的独立意见
作为公司独立董事,我们对公司高级管理人员2020年度薪酬进行了事前审核,我们一致认为,公司高级管理人员2020年度薪酬符合《公司高级管理人员薪酬及考核管理制度》的相关规定,公司高级管理人员2020年度薪酬符合公司的实际经营结果,我们一致同意《公司高级管理人员2020年度薪酬的议案》。
九、关于公司章程修订案的独立意见
作为公司独立董事,我们对《公司章程修订案》进行了事前审核,一致认为,公司本次修订《公司章程》的相关条款符合《公司法》《证券法》《国有企业公司章程制定管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》的相关规定,我们一致同意本次《公司章程修订案》。
十、关于调整部分募集资金使用进度的独立意见
作为公司独立董事,我们经过认真审议后一致认为,公司根据募集资金的使用进度和项目建设的实际情况,采取审慎的态度调整部分募集资金使用进度,符合中国证监会和深圳证券交易所的有关规定,程序合法有效,符合公司的长远发展战略,不存在损害股东利益的情形。因此,我们一致同意公司本次调整部分募集资金使用进度事项。
十一、关于变更会计政策的独立意见
作为公司独立董事,我们对公司本次变更会计政策的议案进行了事前审核,我们一致认为,公司本次变更会计政策符合财政部的文件要求和《企业会计准则》的相关规定,能够更加客观、公允地反映公司经营成果和财务状况,符合公司及全体股东的利益,对公司财务报表不产生重大影响。因此,我们一致同意本次变更会计政策。
十二、关于公司使用部分闲置募集资金进行现金管理的独立意见
作为公司独立董事,我们对公司本次使用闲置募集资金进行现金管理的议案进行了事前审核,我们一致认为,公司及子公司江苏当升材料科技有限公司、当升科技(常州)新材料有限公司本次使用闲置募集资金适时地购买安全性高、流动性好的现金管理产品有助于提高募集资金使用效率,符合公司及全体股东的利益,符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》及公司《募集资金管理办法》等相关规定,没有影响募集资金投资项目建设的实施计划及进度,不存在损害中小股东利益的情形。我们全体独立董事一致同意,公司本次使用闲置募集资金在规定的额度内进行现金管理,并同意将该事项提交公司股东大会审议。
十三、关于开展外汇衍生品交易的独立意见
作为公司独立董事,我们对公司开展外汇衍生品业务的议案进行了事前审核,我们一致认为,公司及子公司开展外汇衍生品交易业务,可以进一步提高公司应对汇率波动风险的能力,降低汇兑损失,增强公司财务稳健性。同时,公司已经制定并完善了相关审批流程,制定了有效的风险控制措施,符合公司和全体股东的利益,不存在损害公司及全体股东、特别是中小股东利益的情形。我们全体独立董事同意公司及子公司在审批的额度内开展外汇衍生品交易业务,并同意将该事项提交公司股东大会审议。
十四、关于使用银行承兑汇票支付募投项目所需资金并以募集资金等额置换的独立意见
作为公司独立董事,我们认真审议后一致认为,公司使用银行承兑汇票支付募集资金投资项目在建工程款、设备采购款以及其他相关所需资金有利于提高资金的流动性和使用效率,进一步降低资金使用成本,提升公司的盈利水平,符合公司募集资金投资项目的使用计划,不存在损害全体股东尤其是中小股东利益的情形,符合《公司法》《证券法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等相关法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定。同时,公司已制定了使用银行承兑汇票支付募投项目所需资金的具体操作流程,并将加大对使用银行承兑汇票支付募投项目所需资金过程的管理和监督力度。因此,我们同意公司使用银行承兑汇票支付募投项目所需资金的议案。
十五、关于2020年度计提应收账款坏账减值准备的独立意见
作为公司独立董事,我们对公司2020年度计提应收账款坏账减值准备进行了事前审核。我们一致认为,公司本次基于谨慎性原则,计提资产减值损失,符合《企业会计准则》和公司相关会计政策的规定。该事项决策程序规范合法,本次计提资产减值损失后,财务报表能够更加公允地反映公司的资产价值和经营结果,有助于向投资者提供更加真实、准确的会计信息,不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。
独立董事:王子冬、李国强、姜军
2021年3月21日
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