北京当升材料科技股份有限公司
独立董事2020年度述职报告
各位股东及股东代表:
本人作为北京当升材料科技股份有限公司(以下称“公司”)独立董事,在任职期间严格按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》《上市公司独立董事履职指引》《公司章程》以及《公司独立董事工作制度》等相关法律法规和规章制度的要求,依法独立地履行职责,认真审议董事会各项议案。现将本人2020年度履职情况汇报如下:
一、出席会议情况
报告期内,本人出席公司董事会会议的情况如下:
姓名 应出席次数 亲自出席次数 委托出席次数 缺席次数 是否连续两次
未亲自出席会议
姜军 11 11 0 0 否
本人自担任公司独立董事以来,按时出席公司董事会会议,没有缺席或连续两次未亲自出席会议的情况。本着严谨负责的态度,本人认真审阅了公司提交董事会的各项议案和材料,积极参与了各项议案的讨论,并与公司经营管理层保持了充分沟通,及时就相关问题提出自己的意见,并以谨慎的态度行使表决权。本人认为,公司2020年度董事会会议的召集召开符合法定程序,重大经营事项均履行了相关审批程序,董事会议案没有损害全体股东,特别是中小股东的利益。因此,本人对2020年度公司相关事项均出具了同意的独立意见,对2020年度公司董事会各项议案及其它事项均投了同意票,无提出异议的事项,也没有反对、弃权的情形。
二、对公司重大事项发表意见情况
2020年度,本人作为公司的独立董事,对公司重大事项分别进行了事前认可并发表了相关独立意见。具体情况如下:
(一)2020年3月30日,本人对第四届董事会第十三次会议上的公司管理层与核心骨干股权增持计划事项进行了认真审查并发表了同意的独立意见。
(二)2020年4月14日,本人对第四届董事会第十四次会议上的《2019年度利润分配及资本公积金转增预案》《2019年度募集资金存放与使用情况专项报告》《2019年度内部控制评价报告》《2019年度日常关联交易及2020年度日常关联交易预计的议案》《2019年度公司非独立董事、监事薪酬及津贴的议案》《公司高级管理人员2019年度薪酬的议案》《关于募集资金投资项目延期的议案》《关于变更会计政策的议案》《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》《关于开展外汇衍生品业务的议案》《关于2019年度计提比克公司应收账款坏账及中鼎高科商誉减值准备的议案》分别进行了认真审查并发表了同意的独立意见,对公司2019年度控股股东及其他关联方占用公司资金、公司对外担保情况进行了认真核查,并发表了明确意见。
(三)2020年8月24日,本人对第四届董事会第十七次会议上的《2020年半年度募集资金存放与使用情况的专项报告》《关于全资子公司使用部分闲置自有资金进行现金管理的议案》进行了认真审查并发表了同意的独立意见,对公司2020年半年度控股股东及其他关联方占用公司资金、公司对外担保情况、衍生品交易情况进行了认真核查,并发表了明确意见。
(四)2020年9月9日,本人对第四届董事会第十八次会议上的公司发行股份购买矿冶科技集团有限公司所持有的当升科技(常州)新材料有限公司31.25%少数股权事项(以下称“发行股份购买资产事项”)进行事前认真审查,发表了事前认可意见和同意的独立意见。
(五)2020年9月23日,本人对第四届董事会第十九次会议上的发行股份购买资产、《未来三年股东回报规划(2020年-2022年)》、聘任公司总经理、增加外汇衍生品交易额度、续聘大华会计师事务所(特殊普通合伙)为公司2020年度审计机构等重大事项进行了认真审查,发表了事前认可意见和同意的独立意见,并对发行股份购买资产事项中评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性事项出具了同意的独立意见。
(六)2020年12月4日,本人对第四届董事会第二十三次会议上的《关于调整本次重组方案中业绩承诺及补偿相关事项的议案》《关于公司与矿冶集团签署附条件生效的<业绩补偿协议之补充协议>的议案》进行了认真审查,发表了事前认可意见和同意的独立意见。
本人对上述事项进行认真核查后认为,公司2020年度审议的以上重大事项均符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等有关法律法规和《公司章程》的规定,公司董事会审议和表决上述议案的程序合法有效,不存在损害公司及全体股东,特别是中小股东利益的情形。
三、对公司其他事项发表意见情况
除通过董事会会议就公司相关重大事项发表独立意见外,本人还对公司外汇风险控制、内控体系建设、应收账款管理、资产重组等发表了相关意见和建议。
关于公司汇兑损失风险,本人建议公司应针对目前外销业务规模日益扩大的情况,精准采取管理措施,防范由于美元贬值给公司出口外汇带来的巨大风险。关于内审工作,本人建议公司应确立审计工作事前、事中、事后阶段沟通制度,不断加强事前与事中汇报协调,切实发挥审计工作“防火墙”的重要作用。新冠疫情为全球经济带来重大不确定性,公司应秉持谨慎性原则,保持发展与风控之间的平衡状态。根据审计署颁布的《关于内部审计工作的规定》,本人主持起草并审议通过了公司《内部审计制度(修订版)》,明确了内部审计的职责与权限,增加了关于内审人员的违法责任追究的相关规定。关于应收账款风险,本人建议公司应从保护投资者利益的角度出发,充分吸取比克应收账款问题的教训,通过司法诉讼途径尽快追回欠款,挽回损失。同时,进一步完善内控体系,坚决防范类似事件再次发生。关于公司发行股份购买资产事项,本人多次与公司管理层交流沟通,详细了解资产重组的启动背景、定价策略、资产评估等关键内容,建议公司密切关注并详细说明资产价值评估的合理性等要素。
四、董事会专门委员会履职情况
(一)董事会审计委员会履职情况
报告期内,作为董事会审计委员会主任,本人严格按照《公司董事会审计委员会工作细则》的相关规定,主持了审计委员会的日常工作,定期听取公司内审部门汇报审计工作总结和计划,听取公司外部审计机构汇报2019年财务报告审计情况,并审议通过了《2019年度内部控制评价报告》《内部审计制度(修订版)》,认真指导内审部门工作,多次与公司外部审计机构就年度审计工作中的重点问题进行沟通,并提出建议,要求审计机构严格按照审计工作准则及实事求是的原则开展公司年度审计工作,对审计机构出具的审计意见进行认真审核。同时,为确保审计委员会的高效运行,本人就优化内审部门人员配置提出了改进建议。
(二)董事会薪酬与考核委员会履职情况
报告期内,作为董事会薪酬与考核委员会委员,本人严格按照《公司董事会薪酬与考核委员会工作细则》的相关规定,积极参与了董事会薪酬与考核委员会的日常工作,能够做到独立、忠实、公正地履行职责,发挥了专业委员会的作用等,认真完成对公司董事、监事、高级管理人员的薪酬考核与激励等相关工作讨论与审议,提出了专业意见与建议,为公司董事会决策提供必要的支持,与公司管理层、董事会进行充分沟通,认真审议并通过了《2019年度公司非独立董事薪酬、职工监事薪酬及津贴的议案》《公司高级管理人员2019年度薪酬的议案》。
(三)董事会提名委员会履职情况
报告期内,作为董事会提名委员会委员,本人严格按照《公司董事会提名委员会工作细则》的相关规定,参加了提名委员会的日常工作,并为公司聘任高管事项提供了专业、独立的建议。同时,结合自身经验,本人为公司人才梯队建设尤其是内控风险方面的人才储备和人员配置等工作提出了合理化建议。
五、对公司进行调查的情况
报告期内,本人除出席了公司董事会会议外,还通过视频、电话、邮件等多种通讯方式与外部审计机构、保荐机构以及公司内审部门和财务部门进行了沟通,了解公司的财务管理、募集资金使用、关联交易、内部控制、重大项目投资进展等相关事项,并对相关工作提出意见或建议。此外,本人还通过视频会议、电话交流等方式与公司管理层进行沟通,全面了解公司2020年度经营管理和规范运作情况,并提出了相关的意见和建议。
六、在保护投资者权益方面所做的其他工作
(一)持续关注公司的信息披露工作,针对公司商誉减值以及应收账款坏账计提等重大事项的信息披露,本人提出了有效的改进建议,使公司能够严格按照《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等法律、法规和公司《信息披露管理制度》的有关规定,真实、准确、完整、及时、公平地完成信息披露工作。
(二)有效履行独立董事职责。在深入了解公司的生产经营、管理和内部控制等制度的完善及执行情况、董事会决议执行情况、财务管理、关联交易、业务发展和投资项目的进展等相关事项的基础上,对每一项提交董事会审议的议案,认真查阅相关文件资料、向董事会秘书、财务总监及相关工作人员询问,利用自身的专业知识独立、客观、公正地行使表决权,促进了董事会决策的科学性和客观性,切实维护公司全体股东尤其是中小股东的合法权益。
七、其他工作情况
(一)无提议召开董事会的情况;
(二)无提议聘用或解聘会计师事务所的情况;
(三)无独立聘请外部审计机构和咨询机构的情况。
作为公司第四届董事会独立董事以及董事会审计、薪酬与考核、提名委员会的委员,本人将于公司第四届董事会任期届满时离任,卸任后本人将不再担任公司任何职务。本人对于公司董事会、监事会、管理层及公司相关部门在本人任职期间给予的积极、有效的配合和支持表示衷心感谢!本人卸任以后也将继续关注当升科技的发展,希望公司在新一届董事会的领导下,未来能继续保持当前的稳健经营,一步一个脚印扎实前进,抓住新能源行业发展的时代风口,创造更加辉煌的业绩!
特此报告。
独立董事:姜军
2021年3月21日
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