证券代码:300073 证券简称:当升科技 公告编号:2021-010
北京当升材料科技股份有限公司第四届董事会第二十五次会议决议公告本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
北京当升材料科技股份有限公司(以下称“当升科技”或“公司”)第四届董事会第二十五次会议于2021年3月21日上午10:00在公司十一层会议室以现场表决的方式召开。会议通知已于2021年3月14日分别以邮件、电话的方式发出,会议应出席董事8名,实际出席董事8名。本次会议的召集、召开程序符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的有关规定。本次会议由公司董事长夏晓鸥主持,经过认真审议,会议形成如下决议:
一、审议通过了《2020年度总经理工作报告》
经表决:同意8票;反对0票;弃权0票。
二、审议通过了《2020年度董事会工作报告》
独立董事王子冬、李国强、姜军分别向公司董事会递交了《独立董事2020年度述职报告》,并将在公司2020年年度股东大会上进行述职。
《2020年度董事会工作报告》和三位独立董事2020年度述职报告的具体内容详见巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)。
经表决:同意8票;反对0票;弃权0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
三、审议通过了《2020年度财务决算报告》
公司董事会认为,《2020年度财务决算报告》客观、真实、准确地反映了公司2020年度的经营情况和财务状况。公司2020年度财务报告已经大华会计师事务所(特殊普通合伙)审计,大华会计师事务所(特殊普通合伙)对公司出具了标准无保留意见的审计报告。《2020年度财务决算报告》以及大华会计师事务所(特殊普通合伙)出具的审计报告详见巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)。
经表决:同意8票;反对0票;弃权0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
四、审议通过了《2020年度利润分配及资本公积金转增预案》
经大华会计师事务所(特殊普通合伙)审计,公司2020年度归属于上市公司股东的净利润384,899,033.51元,母公司2020年度净利润为110,298,443.13元,本年度提取法定盈余公积金 11,029,844.31 元,当年可供分配利润为373,869,189.20元。截至 2020年12月 31日,公司累计可供分配利润为685,853,092.75元。
根据《公司章程》和《公司现金分红管理制度》的相关规定,经事先征求公司独立董事及监事会意见,并结合公司实际情况,公司拟以截至2020年年度报告披露日总股本453,620,538股为基数,向全体股东每10股派发现金股利人民币1.65元(含税),共计分配现金股利74,847,388.77元,公司2020年度不进行资本公积金转增股本。
按照相关规定,本次分配方案公布后至实施前,公司总股本由于增发新股、股权激励行权、可转债转股等原因发生变动的,公司将按照“现金分红总额、送红股总额、转增股本总额固定不变”的原则,在利润分配实施公告中披露按公司最新总股本计算的分配比例。
董事会认为,公司2020年度利润分配及资本公积金转增预案符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》中有关利润分配的相关规定,符合公司的实际情况。
上述利润分配及资本公积金转增预案已经公司独立董事事前认可以及公司监事会审核,独立董事和监事会均发表了同意的审核意见。独立董事的相关意见、监事会决议以及《关于2020年度利润分配及资本公积金转增预案的公告》的具体内容详见巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)。
经表决:同意8票;反对0票;弃权0票。
本预案尚需提交公司股东大会审议。
五、审议通过了《﹤2020年年度报告﹥及摘要》
董事会经审核后认为,公司《2020年年度报告》及摘要的内容真实、准确、完整,不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
《2020年年度报告》及摘要的内容详见巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)。
经表决:同意8票;反对0票;弃权0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
六、审议通过了《2020年度募集资金存放与使用情况专项报告》
公司董事会经审核后认为,公司2020年度募集资金的存放与使用情况符合中国证监会、深圳证券交易所关于上市公司募集资金存放和使用的相关规定,符合《公司募集资金管理办法》的规定,不存在违规存放和使用募集资金的情形。《公司2020年度募集资金存放与使用情况专项报告》真实、客观、准确地反映了公司2020年度募集资金存放与使用的实际情况。
公司独立董事对本报告进行了事前认可,并出具了相关独立意见。公司审计机构对本报告出具了专项鉴证报告,公司保荐机构也对本报告出具了专项核查意见。《2020年度募集资金存放与使用情况专项报告》、独立董事相关独立意见、审计机构专项鉴证报告以及保荐机构专项核查意见的具体内容详见巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)。
经表决:同意8票;反对0票;弃权0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
七、审议通过了《2020年度内部控制评价报告》
公司审计机构已对本报告出具了专项鉴证报告,认为公司管理层按照财政部颁发的《企业内部控制基本规范》及相关具体规范的控制标准于2020年12月31日在所有重大方面保持了与财务报表相关的有效的内部控制。
《2020年度内部控制评价报告》和审计机构专项鉴证报告的具体内容详见巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)。
经表决:同意8票;反对0票;弃权0票。
八、审议通过了《公司2020年度日常关联交易及2021年度日常关联交易预计的议案》
该项议案已经公司全体独立董事事前认可并出具了相关独立意见。《公司2020年度日常关联交易及2021年度日常关联交易预计公告》、独立董事相关独立意见的具体内容详见巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)。
关联董事夏晓鸥为控股股东矿冶科技集团有限公司原董事长、党委书记,马彦卿为矿冶科技集团有限公司副总经理,李建忠为矿冶科技集团有限公司副总经理,上述3名关联董事对本议案回避表决。
经表决:同意5票;反对0票;弃权0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
九、审议通过了《公司独立董事薪酬的议案》
自2020年度起,公司董事会拟将独立董事的薪酬确定为每年税前人民币10万元。其中,8万元为基本薪酬,2万元为出勤津贴。
独立董事王子冬先生、李国强先生、姜军先生对本议案回避表决。
经表决:同意5票;反对0票;弃权0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
十、审议通过了《2020年度公司非独立董事、监事薪酬及津贴的议案》
1、公司董事李建忠2020年度税前实际发放薪酬为54.91万元,公司董事、副总经理、董事会秘书曲晓力2020年度税前实际发放薪酬为66.89万元。按照《公司高级管理人员薪酬及考核管理制度》的规定,董事会根据公司2020年实际经营结果以及高级管理人员绩效考核情况,拟定李建忠2020年度税前应发薪酬为123.36万元,曲晓力2020年度税前应发薪酬为200.87万元。
2、公司职工监事于明星、景燕2020年度税前薪酬分别为28.58万元、35.48万元。
3、为保证董事、监事责、权、利相统一,结合公司所处行业、地区以及公司经营现状,并考虑创业板公司实际情况,同时结合本公司董事、监事的工作量,拟定津贴方案如下:
公司原非独立董事解学成、职工监事于明星、景燕的津贴为税前每年1.2万元。公司其他非独立董事、非职工代表监事不领取津贴。
4、董事、监事报酬所涉及的个人所得税由公司根据税法规定由公司统一代扣代缴。
5、董事、监事出席公司董事会、监事会、股东大会以及按《中华人民共和国公司法》《公司章程》相关规定行使职权、参加监管部门组织的培训所需的合理费用(包括差旅费、办公费等)公司给予实报实销。
经表决:同意8票;反对0票;弃权0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
十一、审议通过了《公司高级管理人员2020年度薪酬的议案》
公司高级管理人员2020年度税前实际发放薪酬(含2019年年度绩效薪酬)如下:
姓名 职务 2020年度实际发放薪酬(万元)
陈彦彬 总经理 94.46
曲晓力 党委书记、董事、副总经理、董事会秘书 66.89
王晓明 副总经理 92.53
关志波 副总经理 36.40
朱超平 副总经理 54.32
邹纯格 财务总监 67.88
陈新 副总经理 55.49
官云龙 副总经理 112.65
合计 580.62
按照公司《高级管理人员薪酬及考核管理制度》等相关规定,结合公司2020年度经营结果以及高级管理人员绩效考核情况,2020年度公司高级管理人员税前应发薪酬(含基础薪酬和2020年度绩效薪酬)方案如下:
姓名 职务 2020年度应发薪酬(万元)
陈彦彬 总经理 181.92
曲晓力 党委书记、董事、副总经理、董事会秘书 200.87
王晓明 副总经理 159.55
关志波 副总经理 150.11
朱超平 副总经理 152.99
邹纯格 财务总监 154.17
合计 999.61
注:上述公司高级管理人员2020年度绩效工资将在2021年发放。
2021年1月公司新任高级管理人员副总经理陈新、官云龙2020年应发薪酬与实发薪酬一致。
经表决:同意8票;反对0票;弃权0票。
十二、审议通过了《公司章程修订案》
为规范国有企业组织和行为,加强公司章程制定管理,公司根据国资委、财政部制定的《国有企业公司章程制定管理办法》相关规定,同时结合公司实际情况,决定对现行《公司章程》部分条款进行修订。
《公司章程修订案》以及修订后的《公司章程》(2021年3月)全文详见巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)。
经表决:同意8票;反对0票;弃权0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
十三、审议通过了《关于修订<董事会议事规则>的议案》
修订后的公司《董事会议事规则》(2021年3月)全文详见巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)。
经表决:同意8票;反对0票;弃权0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
十四、审议通过了《关于修订<募集资金管理制度>的议案》
修订后的公司《募集资金管理制度》(2021年3月)全文详见巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)。
经表决:同意8票;反对0票;弃权0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
十五、审议通过了《关于修订<内部审计制度>的议案》
修订后的公司《内部审计制度》(2021年 3 月)全文详见巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)。
经表决:同意8票;反对0票;弃权0票。
十六、审议通过了《关于调整部分募集资金使用进度的议案》
为降低募集资金的投资风险,本着对投资者负责及谨慎投资的原则,结合目前项目实际开展情况,经公司审慎研究,拟调整当升科技锂电新材料产业基地一期工程第一阶段项目的资金支付顺序,原计划2021年建成投产的另外10000吨产能由自筹资金支付调整为使用募集资金支付,调整后募集资金使用进度也将随之调整,对应10000吨产能达到预定可使用状态的时间自2020年6月30日调整至2021年7月31日。
本议案已经公司独立董事事前认可并出具了相关独立意见,公司保荐机构也对本议案出具了专项核查意见。独立董事独立意见、保荐机构专项核查意见以及《关于调整部分募集资金使用进度的公告》的具体内容详见巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)。
经表决:同意8票;反对0票;弃权0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
十七、审议通过了《关于变更会计政策的议案》
2018年12月7日,中华人民共和国财政部发布了《关于修订印发<企业会计准则第21号—租赁>的通知》(财会[2018]35号),根据上述会计准则要求,公司对原采用的租赁会计政策进行相应调整。本次会计政策变更是公司根据财政部相关规定和要求进行的,符合相关法律法规的规定和公司实际情况,不会对公司财务状况产生重大影响。
本议案已经公司独立董事事前认可并发表独立意见。独立董事独立意见以及《关于变更会计政策的公告》的具体内容详见巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)。
经表决:同意8票;反对0票;弃权0票。
十八、审议通过了《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》
为提高募集资金使用效率,合理利用闲置募集资金,公司及子公司在不影响募集资金投资项目的正常进行、保证资金安全的前提下,拟使用额度不超过人民币6亿元的闲置募集资金适时地购买安全性高、流动性好的现金管理产品。使用期限自股东大会审议通过之日起12个月内有效,在前述额度和期限内,资金可以循环滚动使用,并同意授权公司总经理或由其授权人在额度内审批公司现金管理交易具体操作方案、签署相关协议及文件。如果单笔交易的存续期超过了决议的有效期,决议的有效期则自动顺延至该笔交易终止时止。
本议案已经公司独立董事事前认可并出具了相关独立意见,公司保荐机构也对本议案出具了专项核查意见。独立董事独立意见、保荐机构专项核查意见以及《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的公告》的具体内容详见巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)。
经表决:同意8票;反对0票;弃权0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
十九、审议通过了《关于开展外汇衍生品业务的议案》
为进一步提高公司应对外汇波动风险的能力,降低汇兑损失,增强公司财务稳健性,公司及子公司拟在未来12个月任意时点在不超过5亿美元的额度内,开展外汇衍生品交易。交易金额在上述额度范围内可滚动实施,并同意授权公司总经理或由其授权人在额度内审批公司日常衍生品交易具体操作方案、签署相关协议及文件。如果单笔交易的存续期超过了决议的有效期,决议的有效期则自动顺延至该笔交易终止时止。
本议案已经公司独立董事事前认可并出具了相关独立意见,公司保荐机构也对本议案出具了专项核查意见。独立董事独立意见、保荐机构专项核查意见以及《关于开展外汇衍生品交易的公告》的具体内容 详见巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)。
经表决:同意8票;反对0票;弃权0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
二十、审议通过了《关于使用银行承兑汇票支付募投项目资金并以募集资金等额置换的议案》
为提高资金的流动性和使用效率,进一步降低资金使用成本,提升公司的盈利水平,公司决定使用银行承兑汇票支付募集资金投资项目在建工程款、设备采购款以及其他相关所需资金,并从公司募集资金账户中划转等额资金至公司子公司一般账户。
公司监事会、独立董事、审计机构分别对上述事项进行了事前审核,并出具了相关意见。《关于使用银行承兑汇票支付募投项目资金并以募集资金等额置换的公告》及独立董事相关独立意见的内容详见巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)。
经表决:同意8票;反对0票;弃权0票。
二十一、审议通过了《关于2020年度计提应收账款坏账减值准备的议案》
根据《企业会计准则》和公司相关会计政策的规定,基于谨慎性原则,公司决定对比克公司应收款项坏账准备单项计提比例增加10%,累计计提比例提高至80%。截至2020年12月31日,公司对比克公司应收账款计提坏账准备金额为29,682.66万元,较2019年12月31日坏账准备计提金额增加3,201.05万元,该坏账准备计提影响公司2020年净利润2,720.90万元。
公司监事会、独立董事、审计机构分别对上述事项进行了事前审核,并出具了相关意见。《关于2020年度计提应收账款坏账减值准备的公告》及独立董事相关独立意见的具体内容详见巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)。
经表决:同意8票;反对0票;弃权0票。
二十二、审议通过了《关于召开2020年年度股东大会的议案》
公司决定于2021年4月16日(周五)下午1:30以现场投票和网络投票相结合的方式在公司十一层会议室召开公司2020年年度股东大会。
《关于召开2020年年度股东大会通知的公告》的具体内容详见巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)。
经表决:同意8票;反对0票;弃权0票。
特此公告。
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