中信证券股份有限公司
关于北京当升材料科技股份有限公司
使用银行承兑汇票支付募投项目资金并以募集资金
等额置换的核查意见
中信证券股份有限公司(以下简称“中信证券”或“保荐机构”)作为北京当升材料科技股份有限公司(以下简称“当升科技”或“公司”)2017年度创业板非公开发行股票的保荐机构,根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等有关法律法规规定,以及当升科技募集资金投资项目的实际投入情况,对当升科技使用银行承兑汇票支付募投项目资金并以募集资金等额置换的事项进行审慎核查,核查情况如下:
一、募集资金基本情况
经中国证券监督管理委员会《关于核准北京当升材料科技股份有限公司非公开发行股票的批复》(证监许可[2017]2097号)核准,公司通过非公开发行方式向特定投资者发行人民币普通股(A股)70,654,733股,每股面值人民币1.00元,发行价格为人民币21.23元/股,募集资金总额为1,499,999,981.59元,扣除保荐及承销费用人民币11,800,000.00元,其他发行费用人民币1,159,306.53元,实际募集资金净额为人民币1,487,040,675.06元。上述募集资金已经瑞华会计师事务所(特殊普通合伙)验证,并于2018年3月21日出具了“瑞华验字[2018]01490002号”验资报告(认购总额),于2018年3月23日出具了“瑞华验字[2018]01490003号”验资报告(募集净额)。
为规范公司募集资金管理,保护投资者权益,公司与保荐机构、募集资金专户开户银行签署了《募集资金三方监管协议》,开设了募集资金专项账户,对募集资金实行专户存储。
公司募集资金投资项目基本情况如下:
拟使用募集资金总额
序号 募集资金投资项目
(万元)
1 江苏当升锂电正极材料生产基地三期工程 44,717.26
2 江苏当升锂电材料技术研究中心 8,981.13
3 补充流动资金 25,005.68
4 当升科技锂电新材料产业基地一期工程第一阶段 70,000.00
合计 148,704.07
为提高资金使用效率,降低资金使用成本,公司决定在募投项目实施期间,根据实际情况使用银行承兑汇票支付(或背书转让支付)募投项目资金,并以募集资金等额置换。在使用银行承兑汇票支付(或背书转让支付)募投项目所需资金的申请、审批、支付等过程中严格遵守公司《募集资金管理制度》的相关规定。
二、使用银行承兑汇票支付募投项目资金并以募集资金等额置换的具体操作流程
1、公司、江苏当升材料科技有限公司(以下称“江苏当升”)和当升科技(常州)新材料有限公司(以下称“常州当升”)项目建设主管部门或采购部门根据募集资金投资项目的建设进度和采购计划,明确资金支付的具体项目及使用银行承兑汇票的额度,履行相应的审批程序。
2、财务部对募集资金投资项目合同审核付款金额无误后,根据业务部门提供的注明付款方式是银行承兑汇票的付款申请单办理银行承兑汇票支付。
3、江苏当升和常州当升财务部定期统计未置换的以银行承兑汇票支付募集资金投资项目的款项,将垫付的银行承兑汇票统计制成置换申请单,并按募集资金支付的有关审批流程,在审核、批准后,将银行承兑汇票支付的募集资金投资项目建设所使用的款项,从募集资金账户中等额转入江苏当升或常州当升一般账户,同时通知保荐机构。江苏当升和常州当升财务部须建立明细台账,定期汇总使用银行承兑汇票支付募投项目资金明细表,并报送保荐机构。
4、保荐机构和保荐代表人有权采取现场检查、书面问询等方式对公司使用银行承兑汇票支付募集资金投资项目资金的情况进行监督,公司与募集资金存储银行应当配合保荐机构的调查与查询。
三、使用银行承兑汇票支付募投项目资金并以募集资金等额置换的审议程序
(一)董事会批准
2021年3月21日,公司第四届董事会第二十五会议审议通过了《关于使用银行承兑汇票支付募投项目资金并以募集资金等额置换的议案》,经全体董事表决,同意8票,反对0票,弃权0票。
(二)监事会意见
2021年3月21日,公司第四届监事会第十七次会议审议通过了《关于使用银行承兑汇票支付募投项目资金并以募集资金等额置换的议案》,经全体监事表决,同意5票,反对0票,弃权0票。
(三)独立董事意见
公司全体独立董事经过认真审议后一致认为,公司使用银行承兑汇票支付募集资金投资项目在建工程款、设备采购款以及其他相关所需资金有利于提高资金的流动性和使用效率,进一步降低资金使用成本,提升公司的盈利水平,符合公司募集资金投资项目的使用计划,不存在损害全体股东尤其是中小股东利益的情形,符合《公司法》《证券法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等相关法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定。同时,公司已制定了使用银行承兑汇票支付募投项目所需资金的具体操作流程,并将加大对使用银行承兑汇票支付募投项目所需资金过程的管理和监督力度。因此,我们同意公司使用银行承兑汇票支付募投项目所需资金的议案。
四、保荐机构核查意见
经核查,保荐机构认为:
1、当升科技使用银行承兑汇票支付募投项目建设款,并将同等金额募集资金置换的行为未违反《票据法》的相关规定,交易的实施有助于公司减少财务费用,提高募集资金使用效率,缓解公司现金支出压力,更好地保障公司及股东利益;
2、当升科技第四届董事会第二十五次会议及第四届监事会第十七次会议已经审议通过了相关决议,独立董事发表了同意意见,履行了必要的法律程序;当升科技已制定了具体的操作规程,能够保证交易的真实性和有效性;
3、上述事项的实施,不会影响募集资金投资项目的正常实施,也不存在变相改变募集资金投向、损害股东利益的情形,不存在违反《证券发行上市保荐业务管理制度》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等相关规定的情形。
综上,保荐机构同意当升科技实施上述事项,并将监督实施过程,确保募集资金的使用合法合规。
(以下无正文)
(本页无正文,为《中信证券股份有限公司关于北京当升材料科技股份有限公司使用银行承兑汇票支付募投项目资金并以募集资金等额置换的核查意见》之签字盖章页)
保荐代表人:
庞雪梅 王家骥
中信证券股份有限公司
2021年3月21日
查看公告原文
首页
微信公众号
证券之星APP
