北京德恒律师事务所
关于寇晓康、高月静认购
西安蓝晓科技新材料股份有限公司
向特定对象发行股票免于发出要约的
法律意见
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向特定对象发行股票免于发出要约的法律意见
北京德恒律师事务所
关于寇晓康、高月静认购西安蓝晓科技新材料股份有限公司向特定对象发行股票免于发出要约的
法律意见
德恒01F20200832号
致:西安蓝晓科技新材料股份有限公司
北京德恒律师事务所(以下简称“本所”)接受西安蓝晓科技新材料股份有限公司(以下简称“蓝晓科技”或“公司”)的委托,担任其本次向特定对象发行股票并在创业板上市(以下简称“本次发行”)的专项法律顾问。本所根据《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)、《中华人民共和国证券法》(以下简称“《证券法》”)、《上市公司收购管理办法》(以下简称“《收购管理办法》”)、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》及《律师事务所证券法律业务执业规则(试行)》等有关法律、法规及规范性文件的规定,按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神,就寇晓康、高月静(以下简称“认购人”)认购蓝晓科技本次发行股票(以下简称“本次认购”)是否可以合法免于发出要约相关事宜出具本法律意见。
对本法律意见,本所律师作出如下承诺和声明:
1.本所律师已根据本法律意见出具日以前已经发生或者已经存在的事实以及中国现行法律、法规、规范性文件和中国证券监督管理委员会(以下简称“中国证监会”)、深圳证券交易所(以下简称“深交所”)的有关规定,并根据本所律师对有关事实的了解和对有关法律的理解发表法律意见。
2.本所律师承诺已严格履行法定职责,遵循了勤勉尽责和诚实信用原则,对认购人认购蓝晓科技本次发行股票是否免于发出要约的相关事项进行了充分的
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核查验证,保证本法律意见不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。
3.蓝晓科技已向本所作出承诺,承诺其已经向本所律师提供为出具本法律意见所必需的真实、准确、完整、有效的原始书面材料、副本材料或者口头证言。对于本法律意见至关重要而又无法得到独立的证据支持的事实,本所律师依赖于有关政府部门、公司或其他有关单位出具的证明文件以及与本次发行有关的其他中介机构出具的书面报告和专业意见就该等事实发表法律意见。
4.本所律师同意公司部分或全部引用本法律意见的内容,但公司作上述引用时,不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。
5.在本法律意见中,本所律师仅根据本法律意见出具日现行有效的法律、行政法规和中国证监会、深交所有关规范性文件的明确要求,对认购人认购蓝晓科技本次发行股票是否免于发出要约的相关事项发表法律意见,而不对公司的会计、审计、资产评估等专业事项和报告发表意见。本所律师在本法律意见中对有关会计报表、审计和资产评估报告中某些数据和结论的引述,并不意味着本所律师对该等数据和相关结论的合法性、真实性和准确性做出任何明示或默示的担保或保证,对于该等文件及其所涉内容本所律师依法并不具备进行核查和做出评价的适当资格。
6.本法律意见仅供本次认购免于发出要约之目的使用,非经本所书面同意,不得用作任何其他目的。
基于以上所述,本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的精神,出具如下法律意见:
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一、认购人的主体资格
(一)认购人的基本情况
根据认购人提供的资料并经本所律师核查,认购人的基本情况如下:
1.寇晓康,男,1967年10月出生,中国国籍,无境外永久居留权,身份证号码为61011119671019****,住址为西安市高新区枫林绿洲。
2.高月静,女,1969年7月出生,中国国籍,无境外永久居留权,身份证号码为51010219690702****,住址为西安市高新区枫林绿洲。
(二)认购人不存在《收购管理办法》第六条规定的不得收购上市公司的情形
根据认购人出具的承诺并经本所律师核查,认购人不存在《收购管理办法》第六条规定的下列不得收购上市公司的情形:
1.收购人负有数额较大债务,到期未清偿,且处于持续状态;
2.收购人最近3年有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为;
3.收购人最近3年有严重的证券市场失信行为;
4.收购人存在《公司法》第一百四十六条规定情形;
5.法律、行政法规规定以及中国证监会认定的不得收购上市公司的其他情形。
综上,本所律师认为,截至本法律意见出具日,认购人不存在《收购管理办法》第六条规定的不得收购上市公司的情形,具备作为认购人的主体资格。
二、本次认购的批准与授权
2020年7月6日,蓝晓科技召开第三届董事会第二十七次会议,审议通过了《关于公司符合向特定发行对象发行股票条件的议案》《关于公司向特定对象
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发行股票方案的议案》《关于公司向特定对象发行股票预案的议案》《关于公司
与实际控制人签订附条件生效的股份认购协议的议案》《关于公司向特定对象发
行股票涉及关联交易事项的议案》《关于公司向特定对象发行股票方案论证分析
报告的议案》《关于<公司向特定对象发行股票募集资金使用的可行性分析报告>
的议案》《关于<公司前次募集资金使用情况专项报告>的议案》《关于向特定
对象发行股票摊薄即期回报及采取填补措施及相关主体承诺的议案》《关于提请
股东大会批准公司实际控制人免于发出要约的议案》《关于制定<公司未来三年
(2020-2022 年)股东回报规划>的议案》《关于提请股东大会授权董事会及董
事会授权人士全权办理本次向特定对象发行股票工作相关事宜的议案》等与本次
发行相关的议案。蓝晓科技独立董事对相关事项发表了事前认可意见和同意的独
立意见。
2020年7月23日,蓝晓科技召开2020年第一次临时股东大会,审议通过了与本次发行相关的议案。
综上,本所律师认为,公司就本次认购已经履行了现阶段必要的内部审议程序,且该等程序合法有效,不存在违反现行法律、法规和规范性文件强制性规定的情形,本次发行尚需经深交所审核通过并取得中国证监会同意注册的批复。
三、本次认购属于《收购管理办法》规定的免于发出要约的情形
(一)本次认购的基本情况
根据蓝晓科技提供的截至2020年6月30日的股东名册,蓝晓科技本次发行前,公司总股本为209,634,666股,寇晓康持有蓝晓科技51,600,000股,占蓝晓科技总股本的24.61%,高月静持有蓝晓科技27,300,000股,占蓝晓科技总股本的13.02%;寇晓康、高月静系夫妻关系,合计持有蓝晓科技37.63%的股份,为蓝晓科技的控股股东及实际控制人。
根据《西安蓝晓科技新材料股份有限公司向特定对象发行股票并在创业板上市预案》及蓝晓科技与认购人签订的《关于西安蓝晓科技新材料股份有限公司向
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特定对象发行股票之附条件生效的股份认购协议》,蓝晓科技本次向特定对象发
行股票不超过6,014,434股(含本数),寇晓康、高月静拟以现金方式认购本次
发行的全部股份。按照本次发行的数量上限进行测算,本次发行完成后,寇晓康、
高月静所持股份占蓝晓科技总股本(发行后)的 39.38%,仍为蓝晓科技的控股
股东及实际控制人。
(二)本次认购符合免于发出要约的条件
根据《收购管理办法》第六十三条第一款第(三)项的规定:“有下列情形之一的,投资者可以免于发出要约:......(三)经上市公司股东大会非关联股东批准,投资者取得上市公司向其发行的新股,导致其在该公司拥有权益的股份超过该公司已发行股份的30%,投资者承诺3年内不转让本次向其发行的新股,且公司股东大会同意投资者免于发出要约;......”。
经本所律师核查,本次认购符合上述免于发出要约的条件,具体如下:
1.就本次认购事宜,蓝晓科技已于2020年7月23日召开2020年第一次临时股东大会,经非关联股东审议,同意寇晓康、高月静参与本次认购,且同意其免于发出要约。
2.本次发行前,寇晓康、高月静合计持有蓝晓科技37.63%的股份;若按照本次发行的数量上限进行测算,本次发行完成后,寇晓康、高月静所持股份占蓝晓科技总股本(发行后)的 39.38%,即:本次发行前后,寇晓康、高月静合计持有蓝晓科技的股份均超过30%。
3.寇晓康、高月静已与蓝晓科技签署《关于西安蓝晓科技新材料股份有限公司向特定对象发行股票之附条件生效的股份认购协议》,承诺其所认购的公司本次发行的股票自本次发行结束之日起36个月内不得转让。
综上,本所律师认为,本次认购符合《收购管理办法》第六十三条规定的可以免于发出要约的情形。
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四、结论性意见
综上,本所律师认为,寇晓康、高月静不存在《收购管理办法》第六条规定的禁止收购上市公司的情形,具备本次认购的主体资格;公司就本次认购已经履行了现阶段必要的内部审议程序,且该等程序合法有效,不存在违反现行法律、法规和规范性文件强制性规定的情形;本次认购符合《收购管理办法》第六十三条规定的可以免于发出要约的情形。
本法律意见正本一式陆份,经本所盖章以及本所负责人和经办律师签字后生效。
(以下无正文)
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(本页无正文,为《北京德恒律师事务所关于寇晓康、高月静认购西安蓝晓科技
新材料股份有限公司向特定对象发行股票免于发出要约的法律意见》之签署页)
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负 责 人:
王 丽
经办律师:
赵永刚
经办律师:
黄 丰
经办律师:
杨珉名
年 月 日
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