蓝黛科技集团股份有限公司
简式权益变动报告书
上市公司名称:蓝黛科技集团股份有限公司
股票上市地点:深圳证券交易所
股票简称:蓝黛科技
股票代码:002765
1、信息披露义务人:朱堂福
住所:重庆市渝北区龙健路*号*幢
通讯地址:重庆市璧山区璧泉街道剑山路100号
股份比例变动方向:股份减少
2、信息披露义务人之一致行动人:熊敏
住所:重庆市渝北区龙健路*号*幢
通讯地址:重庆市璧山区璧泉街道剑山路100号
3、信息披露义务人之一致行动人:朱俊翰
住所:重庆市渝北区锦橙路*号*幢*室
通讯地址:重庆市璧山区璧泉街道剑山路100号
签署日期:二O二一年三月二十二日
信息披露义务人声明
一、本报告书系信息披露义务人依据《中华人民共和国证券法》(以下简称为“《证券法》”)、《上市公司收购管理办法》(以下简称“《收购管理办法》”)、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号—权益变动报告书》及其他相关的法律、法规、规范性文件编写。
二、信息披露义务人签署本报告书已获得必要的授权和批准。
三、依据《证券法》、《收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号—权益变动报告书》的规定,本报告书已全面披露了信息披露义务人在蓝黛科技集团股份有限公司(以下简称“蓝黛科技”、“公司”或“上市公司”)中拥有权益的情况。
截至本报告书签署之日,除本报告书披露的持股信息外,信息披露义务人没有通过任何其他方式增加或减少其在蓝黛科技中拥有权益的股份。
四、本次在蓝黛科技股份中拥有权益的股份变动,尚需经深圳证券交易所合规性审核完成后,方能在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理股份转让过户登记相关手续。
五、本次权益变动是根据本报告书所载明的资料进行的。信息披露义务人没有委托或者授权任何单位或个人提供未在本报告书中所列载的信息和对本报告书做出任何解释和说明。
六、信息披露义务人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
目录
第一节 释义..................................................................................................................4
第二节 信息披露义务人及其一致行动人介绍..........................................................5
第三节 本次权益变动目的及持股计划......................................................................7
第四节 本次权益变动方式..........................................................................................8
第五节 前6个月买卖上市公司股份的情况............................................................13
第六节 其他重大事项................................................................................................14
第七节 备查文件........................................................................................................14
信息披露义务人声明..................................................................................................15
附表:简式权益变动报告书......................................................................................17
第一节 释义
在本报告书中,除非文义载明,下列简称具有以下特定含义:
蓝黛科技、上市公司、公司 指 蓝黛科技集团股份有限公司
本报告书 指 《蓝黛科技集团股份有限公司简式权益变动报
告书》(二)
信息披露义务人,转让方, 指 朱堂福
甲方
信息披露义务人之一致行 指 熊敏、朱俊翰
动人
朱堂福拟将其持有的蓝黛科技 30,000,000 股股
份(占公司总股本的5.2158%)通过协议转让方
本次权益变动 指 式转让给杨军,信息披露义务人及其一致行动
人所持有的公司股份比例由 40.1602%变更为
34.9444%
公司控股股东朱堂福与杨军于2021年3月22
《股份转让协议》 指 日签署的《关于蓝黛科技集团股份有限公司之
股份转让协议》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
交易所 指 深圳证券交易所
元、万元 指 人民币元、万元
第二节 信息披露义务人及其一致行动人介绍一、信息披露义务人的基本情况
朱堂福姓名 朱堂福
性别 男
国籍 中国
身份证号码 510232196602******
住所 重庆市渝北区龙健路*号*幢
通讯地址 重庆市璧山区璧泉街道剑山路100号
其他国家或地区的居留权 无
二、信息披露义务人之一致行动人的基本情况
1、熊敏姓名 熊敏
性别 女
国籍 中国
身份证号码 510232196810******
住所 重庆市渝北区龙健路*号*幢
通讯地址 重庆市璧山区璧泉街道剑山路100号
其他国家或地区的居留权 无
2、朱俊翰姓名 朱俊翰
性别 男
国籍 中国
身份证号码 500227198910******
住所 重庆市渝北区锦橙路*号*幢*室
通讯地址 重庆市璧山区璧泉街道剑山路100号
其他国家或地区的居留权 无
三、信息披露义务人在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况。
截至本报告书签署日,除蓝黛科技外,信息披露义务人没有在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况。
四、信息披露义务人及其一致行动人之间的关系
信息披露义务人朱堂福先生为公司控股股东,朱堂福先生、熊敏女士、朱俊翰先生为公司实际控制人。朱堂福先生与熊敏女士为夫妻关系,朱俊翰先生为朱堂福先生和熊敏女士之子。根据《收购管理办法》的规定,熊敏女士、朱俊翰先生与朱堂福先生构成一致行动关系。
截至本报告书签署日,上市公司与信息披露义务人及其一致行动人的产权及控制关系如下图所示:
朱堂福 熊敏 朱俊翰
34.1218 5.0881% 0.9502%
% % %
蓝黛科技40.1602%
第三节 本次权益变动目的及持股计划
一、本次权益变动的目的
拟通过协议转让方式减持上市公司股份,为上市公司引入战略投资者,建立长效共赢机制。
二、未来十二个月内持股计划
截止本报告书签署之日,信息披露义务人在未来 12 个月内继续减少或增加其在蓝黛科技拥有权益的股份的可能性尚不确定。未来若发生相关权益变动事项,信息披露义务人将严格按照相关法律、法规、规范性文件的规定及时履行信息披
露义务。
第四节 本次权益变动方式
一、信息披露义务人及其一致行动人拥有上市公司权益的情况
本次权益变动前,朱堂福先生持有公司股份196,260,320股,占公司总股本的 34.1218%,为公司控股股东、实际控制人。其一致行动人熊敏女士持有公司股份29,265,600股,占公司总股本的5.0881%;朱俊翰先生持有公司股份5,465,600股,占公司总股本的0.9502%。信息披露义务人朱堂福先生及其一致行动人合计持有公司股份为230,991,520股,占公司总股本的40.1602%。
本次权益变动完成后,朱堂福先生持有蓝黛科技股份166,260,320股,占公司总股本的 28.9060%,仍为公司控股股东、实际控制人;控股股东朱堂福先生及其一致行动人合计持有公司股份200,991,520股,占公司总股本的34.9444%。本次权益变动不会导致公司控股股东及实际控制人发生变化,亦不触及要约收购。
二、本次权益变动方式
本次权益变动方式为协议转让公司股份。
2021年3月22日,信息披露义务人朱堂福先生与杨军先生签署了《股份转让协议》,朱堂福先生将其持有的公司股份30,000,000 股(占上市公司股份总数的5.2158%)通过协议转让方式转让给杨军先生。本次协议转让完成后,朱堂福先生持有公司股份166,260,320股,占公司总股本的28.9060%。
本次股份转让尚需经交易所进行合规性审核确认后方能在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理股份过户登记手续。
三、股份转让协议的主要内容
2021年3月22日,朱堂福先生与杨军先生签署了《股份转让协议》,其主要内容如下:
(一)协议转让当事人
1、转让方(甲方):朱堂福
2、受让方(乙方):杨军
(二)标的股份
1、本次转让的标的股份为甲方所持有的蓝黛科技股份30,000,000股,占上市公司股份总数的5.2158%。甲方同意根据本协议约定的条款和条件将标的股份转让给乙方;乙方同意根据本协议约定的条款和条件受让上述标的股份。
2、本协议约定之标的股份含标的股份的全部权益,包括与标的股份有关的所有权、利润分配权、表决权、董事提名权、资产分配权等上市公司章程和中国法律规定的公司股东应享有的一切权益。
(三)股份转让价款
经甲乙双方协商一致,本次标的股份转让价格按照每股人民币4.27元计算,股份转让价款总额为人民币128,100,000.00元(大写:人民币壹亿贰仟捌佰壹拾万元整)。乙方全部以现金形式向甲方支付股份转让款。本次股份转让价款以协议签署日的前一交易日转让股份二级市场收盘价的90%为定价基准,股份转让价格范围下限比照大宗交易的规定执行。
(四)股份转让价款支付
1、甲乙双方经协议,同意乙方应于本协议签订之日起的五个工作日内,将首期股份转让价款计人民币40,000,000元(大写:人民币肆仟万元整)支付至甲方指定银行账户。该等款项将首先用于支付甲方本次股份转让的所有税费,包括转让方所得税、契税等。如果税务部门书面确认或相关规定该等税费在其后的阶段缴纳,则以税务部门的意见或规定为准。
2、在标的股份全部过户登记至乙方名下之日起四个月内,乙方应将本次股份转让价款扣除首期转让款后的金额计人民币88,100,000.00元(大写:人民币捌仟捌佰壹拾万元整)支付至甲方指定银行账户。
3、若标的股份自本协议签署日至股份过户日期间有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息行为,则标的股份转让价款总额不变,股票转让价格、转让数量应按照中国证监会的规定相应调整。
(五)股份过户交割
1、甲乙双方同意,在《股份转让协议》签署之日起 3 个工作日内共同向深圳证券交易所提出就本次股份转让出具确认意见书的申请;自取得深圳证券交易所就本次股份转让出具的协议转让确认意见书之日起 3 个工作日内(窗口期顺延),甲乙双方应共同向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司申请办理本次股份转让的过户登记手续,并督促上市公司及时公告上述事项。
2、甲乙双方应按时提交办理标的股份过户所需的全部文件。
3、标的股份过户手续办理完毕后,乙方将成为标的股份的所有权人并记入上市公司的股东名册。
4、若过户过程中,出现深圳证券交易所、证券监督管理部门等政府监管部门不允许本次转让申请的情形,甲方应将已收取的转让款于知晓前述情形之日起三个工作日内全额无息退还乙方,双方互不承担法律责任。
(六)陈述与保证
1、甲方的陈述和保证
(1)甲方签署本协议已获得其内部有权机构的同意和授权。
(2)甲方保证将根据本协议的约定、上市公司信息披露以及股份过户的需要,提供完成本次股份转让所需要的应由其出具和/或提供的各种文件和资料。
(3)甲方保证标的股份交割之时不存在任何权利瑕疵或者负担。
(4)甲方保证标的股份不涉及、也不存在任何正在进行的、尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁或行政处罚案件或情形。
(5)甲方保证其在本协议项下的陈述真实,其对乙方披露的信息真实、准确,不存在重大误导或重大遗漏。
2、乙方的陈述与保证
(1)乙方签署本协议已获得其内部有权机构的同意和授权。
(2)乙方保证将根据本协议的约定、上市公司信息披露以及股份过户的需要,提供完成本次股份转让所需要的应由其出具和/或提供的各种文件和资料。
(3)乙方保证按照本协议约定的金额、时间和条件向甲方支付股份转让款。
(4)乙方保证其拥有支付全部股权转让款的能力,并且用于支付股份转让款的资金来源合法。
(七)协议变更、解除和终止
1、非经协商一致或法律法规和本协议规定的情形,本协议任何一方不得擅自变更、解除本协议。除本协议另有约定之外,对本协议的任何变更、解除,必须由甲方和乙方以书面形式作出。
2、出现下列情形之一,协议一方或双方可书面通知对方解除本协议:
(1)因不可抗力致使合同目的无法实现,任何一方可解除本协议。
(2)一方重大违约,守约方有权单方面解除本协议。
(3)因任何一方违约以外的原因,深圳证券交易所就本次股份转让不予出具确认意见书,或者中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司不予办理本次股份转让的过户登记手续的,任何一方可解除本协议。
3、无论因何种情形终止本协议,双方都应保守因履行本协议而获得的对方商业秘密和其它重要信息,不得向第三方披露,否则应承当相应的赔偿责任。
(八)违约责任
本协议任何一方如发生以下任一事件即构成对本协议的违约,应向守约方承担违约责任:
(1)任何一方违反本协议的任何条款;
(2)任何一方违反其在本协议中作出的任何陈述、声明、保证与承诺,或任何一方在本协议项下所作出的任何陈述、声明、保证与承诺被认定为不真实、不正确或存在误导成分或存在重大遗漏。
任何一方违反本协议下所作的任何保证、声明或承诺,应就该等违约致使他方遭受的直接和间接经济损失承担赔偿责任。
(九)争议解决
对与本协议有关争议,协议各方应友好协商解决。如协商不成,任何一方应将争议提交标的公司注册地有管辖权的法院予以诉讼。
(十)效力及其他
1、本协议经协议双方签字并捺手印之日起成立并生效。
2、本次股份转让过程涉及的税费根据规定由双方自行承担。
四、信息披露义务人本次权益变动前后持股情况
本次减持前持有股份 本次减持后持有股份
股东名称 股份性质
股数(股) 占总股本比例 股数(股) 占总股本比例
无限售条件流通股 49,065,080 8.5304% 19,065,080 3.3146%
朱堂福 限售条件流通股 147,195,240 25.5914% 147,195,240 25.5914%
合计 196,260,320 34.1218% 166,260,320 28.9060%
注:若上述表格合计数的尾数与各分项数字之和的尾数不一致的情况,系由四舍五入的原因所引起。
五、相关承诺及履行情况
(一)相关承诺
朱堂福先生在公司首次公开发行股票并上市时关于股份锁定及减持的相关承诺:
1、自公司股票上市之日起三十六个月内,不转让或者委托他人管理本次发行前直接或间接持有的本公司股份,也不由公司回购该部分股份;本公司上市后6个月内如本公司股票连续20个交易日的收盘价均低于发行价,或者上市后 6个月期末(2015年12月11日)收盘价低于发行价,持有本公司股份的锁定期限自动延长6个月;不会因职务变更、离职等原因而拒绝履行上述承诺。
2、所持公司股票在锁定期满后两年内减持的,减持价格不低于发行价(指本公司首次公开发行股票的发行价格,上市后本公司如有派息、送股、资本公积金转增股本、配股等除权除息事项,上述发行价将相应进行调整),每年减持的股份不超过持有公司股份总数的5%,并提前三个交易日通知公司予以公告。
3、作为公司董事在锁定期满后,在任职期间,每年转让的股份不超过其持有公司股份总数的25%;离职后半年内,不转让其持有的公司股份;在离职六个月后的十二个月内通过证券交易所挂牌交易本公司股份占其持有股份总数的比例不超过50%;不会因职务变更、离职等原因而拒绝履行上述承诺。
关于股份减持事项,其于2020年1月3日补充承诺:若股份减持承诺与现行有效的法律法规及证券监管机构的最新监管意见不相符,同意根据现行有效的法律法规及证券监管机构的监管意见进行相应调整。
截至本报告书签署日,除上述外,朱堂福先生未有其他关于股份的相关承诺。
(二)相关承诺履行情况
截至本报告签署日,信息披露义务人朱堂福先生严格履行了上述承诺。本次股份协议转让不存在违反上述承诺的情形。
六、信息披露义务人所持公司股份权利被限制的情况
截至本报告书签署日,信息披露义务人及其一致行动人持有的上市公司股份(权益变动后股份)存在权利限制情况如下:
单位:股
序号 信息披露 持股数量 有限售条件 质押股份 质押股份占 质押股份占公
义务人 的股份数量 数量 其持股比例 司总股本比例
1 朱堂福 166,260,320 147,195,240 118,457,156 71.25% 20.59%
2 熊敏 29,265,600 0 25,320,000 86.52% 4.40%
3 朱俊翰 5,465,600 4,099,200 0 0.00% 0.00%
合计 200,991,520 151,294,440 143,777,156 71.53% 25.00%
注:朱堂福先生为公司董事长,朱俊翰先生为公司董事、总经理,其所持公司的限售股股份
均为高管锁定股。
除此之外,信息披露义务人在上市公司中拥有权益的股份不存在其他权利限制,包括但不限于其他质押、查封或冻结等权利限制情形。
七、本次权益变动的其他情况
1、朱堂福先生现担任上市公司董事长,朱俊翰先生担任上市公司董事兼总经理。截至本报告书签署日,信息披露义务人及其一致行动人最近五年内未受过行政处罚、刑事处罚、也没有涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁事项等,不存在《公司法》第一百四十八条规定的情形,最近3年不存在证券市场不良诚信记录的情形,其已履行诚信义务,不存在损害上市公司及其他股东权益的情形。
2、本次权益变动不会导致公司控股股东、实际控制人的变更,也不存在损害公司及其他股东利益的情形。同时本次股份转让对公司的人员、资产、财务、业务、机构等方面的独立性不产生影响。
3、本次权益变动前,信息披露义务人已对受让方的主体资格、资信情况等进行了合理的调查和了解。经核查,杨军先生不属于失信被执行人,其主体资格及资信情况符合《中华人民共和国证券法》和《上市公司收购管理办法》等法律、法规的有关规定。
第五节 前6个月买卖上市公司股份的情况
除本报告书所披露的信息外,信息披露义务人在签署本报告书之日前6个月内不存在通过证券交易所的交易系统买卖蓝黛科技股票的情况。
第六节 其他重大事项
截至本报告书签署之日,除本报告书已披露的事项外,信息披露义务人不存在为避免对本报告书内容产生误解应披露而未披露的其他信息,以及中国证监会或交易所规定应披露而未披露的其他信息。
第七节 备查文件
一、备查文件
(一)信息披露义务人及其一致行动人的身份证复印件;
(二)信息披露义务人及其一致行动人签署的本报告书;
(三)本次交易涉及的《股份转让协议》;
(四)中国证监会或交易所要求报送的其他备查文件。
二、备置地点
本报告书、附表及备查文件备置于蓝黛科技证券法务部,供投资者查阅。
联系人:卞卫芹、张英
联系电话:023-41410188 传真:023-41441126
信息披露义务人声明
信息披露义务人及其一致行动人郑重声明:
本人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
信息披露义务人:朱堂福
签字:_______________
信息披露义务人之一致行动人:熊敏
签字:_______________
信息披露义务人之一致行动人:朱俊翰
签字:_______________
日期:2021年 月 日
附表
简式权益变动报告书
基本情况
上市公司名称 蓝黛科技集团股份有 上市公司所在地 重庆市璧山区
限公司
股票简称 蓝黛科技 股票代码 002765
信息披露义务人及其 朱堂福、熊敏、朱俊翰 信息披露义务人 重庆市璧山区璧泉街
一致行动人名称 联系地址 道剑山路100号
拥有权益的股份数量 增加□ 减少√
变化 不变,但持股人发生变 有无一致行动人 有√ 无□
化□
信息披露义务人是否 信息披露义务人
为上市公司第一大股 是√ 否□ 是否为上市公司 是√ 否□
东 实际控制人
通过证券交易所的集中交易□ 协议转让√
权益变动方式(可多 国有股行政划转或变更□ 间接方式转让 □
选) 取得上市公司发行的新股 □ 执行法院裁定 □
继承 □ 赠与 □ 其他□
信息披露义务人及其
一致行动人披露前拥 股票种类:A股
有权益的股份数量及 持股数量:230,991,520股
占上市公司已发行股 持股比例:40.16%
份比例
持股种类:人民币普通股
本次权益变动后,信 持股数量:200,991,520股
息披露义务人及其一 持股比例:34.9444%
致行动人拥有权益的 变动数量:30,000,000股
股份数量及变动比例 变动比例:减少5.2158%
在上市公司中拥有权 时间:经相关监管部门审批后,完成登记过户
益的股份变动的时间 方式:协议转让股份
及方式
是否已充分披露资金 是□ 否□ 不适用√
来源
信息披露义务人是否 是□ 否□ 不适用√
拟于未来12个月内继 信息披露义务人不排除未来 12 个月内有继续减少或增加其在蓝
续增持 黛科技拥有权益的股份的可能性。若发生相关权益变动事项,将严
格按照相关规定履行信息披露义务。
信息披露义务人在此
前6个月是否在二级 是□ 否√
市场买卖该上市公司
股票
涉及上市公司控股股东或实际控制人减持股份的,信息披露义务人还应当就以下内容予以
说明:
控股股东或实际控制
人减持时是否存在侵 是□否√
害上市公司和股东权
益的问题
控股股东或实际控制
人减持时是否存在未
清偿其对公司的负
债,未解除公司为其 是□否√
负债提供的担保,或
者损害公司利益的其
他情形
本次权益变动是否需 是□否√ 不适用□
取得批准
是否已得到批准 是□否□不适用√
信息披露义务人姓名:朱堂福
签字:_______________
信息披露义务人一致行动人姓名:熊敏
签字:_______________
信息披露义务人一致行动人姓名:朱俊翰
签字:_______________
日期:2021年 月 日
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