北清环能集团股份有限公司
关于非公开发行股票之房地产业务
专项自查报告
北清环能集团股份有限公司(以下简称“北清环能”或“本公司”)拟非公开发行 A股股票。根据国办发《国务院关于坚决遏制部分城市房价过快上涨的通知》(国发[2010]10号)、《国务院办公厅关于继续做好房地产市场调控工作的通知》(国办发[2013]17 号)等相关国务院房地产调控政策规定,以及中国证券监督管理委员会(以下简称“中国证监会”)于2015年1月16日发布的《证监会调整上市公司再融资、并购重组涉及房地产业务监管政策》(以下简称“《监管政策》”)的相关要求,对本公司及合并报表范围内从事房地产业务的子公司(下称“本公司及子公司”)就房地产开发项目自2018年1月1日至2020年12月31日期间(以下简称“报告期”)是否存在闲置土地、炒地、捂盘惜售、哄抬房价的违法违规行为,是否存在因上述违法违规行为被行政处罚或正在被(立案)调查的情况进行了专项自查,并出具本专项自查报告,现将本次自查的情况报告如下:
一、房地产业务自查的法律依据
中国证监会于2015年1月16日发布的《监管政策》系为贯彻执行国发[2010]10号文以及国办发[2013]17号文之规定,要求上市公司在申请再融资、并购重组涉及房地产业务时,及时披露用地违法违规被查处的情形。
本公司报告期内并未从事住宅类房地产开发,不属于国发[2010]10号文、国办发[2013]17号文调控的范围,原则上无需适用下述政策进行房地产业务自查,但基于谨慎性原则,本公司仍然根据以下法律、法规及国家相关政策的规定对本次核查范围内的房地产开发项目是否存在闲置土地、炒地、捂盘惜售和哄抬房价等违法违规行为进行了核查并出具本自查报告:
1、《中华人民共和国土地管理法》(中华人民共和国主席令第28号);
2、《中华人民共和国城市房地产管理法》(中华人民共和国主席令第72号);
3、《闲置土地处置办法》(国土资源部令第53号);
4、《城市商品房预售管理办法》(建设部令第131号);
5、《商品房销售管理办法》(建设部令第88号);
6、《招标拍卖挂牌出让国有建设用地使用权规定》(国土资源部令第39号);
7、《国务院办公厅转发建设部等部门关于调整住房供应结构稳定住房价格的意见》(国办发[2006]37号);
8、《国务院关于促进节约集约用地的通知》(国发[2008]3号);
9、《国务院办公厅关于促进房地产市场健康发展的若干意见》(国办发[2008]131号);
10、《国土资源部关于严格建设用地管理促进批而未用土地利用的通知》(国土资发[2009]106号);
11、《国务院办公厅关于促进房地产市场平稳健康发展的通知》(国办发[2010]4号);
12、《国务院关于坚决遏制部分城市房价过快上涨的通知》(国发[2010]10号);
13、《住房和城乡建设部关于进一步加强房地产市场监管完善商品住房预售制度有关问题的通知》(建房[2010]53号);
14、《国土资源部、住房和城乡建设部关于进一步加强房地产用地和建设管理调控的通知》(国土资发[2010]151号);
15、《国务院办公厅关于进一步做好房地产市场调控工作有关问题的通知》(国办发[2011]1号);
16、《国土资源部、住房城乡建设部关于进一步严格房地产用地管理巩固房地产市场调控成果的紧急通知》(国土资电发[2012]87号);
17、《国务院办公厅关于继续做好房地产市场调控工作的通知》(国办发[2013]17号)等。
二、房地产业务自查的公司范围
本公司在核查期内涉及房地产开发项目的企业共1家,为本公司原子公司南充金宇房地产开发有限公司(以下简称“金宇地产”)。
金宇地产统一社会信用代码为91511300209462222E,类型为其他有限责任公司,法定代表人为吴兴地,注册资本为4,000万元,成立日期为1997年4月19日,住所为南充市石油南路 380号;经营范围为:房地产开发、经营。销售建材,五金、交电、化工,针、纺织品,日杂,百货,建筑机械,汽车零配件。器材维修,机械出租,房屋租赁,场地租赁,机械设备安装。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动);登记机关为南充市顺庆区市场监督管理局。
本公司原房地产项目由原子公司金宇地产独立开发,本公司及其他子公司在核查期内未开展房地产开发业务。
2019年11月4日,本公司召开第十届董事会第三次会议,审议通过了《关于出售子公司100%股权的议案》,拟将持有的金宇地产100%股权出售。本公司通过竞争性磋商,在应邀投标的3家公司中以最优条件确定中标单位为上海瑞聪投资管理有限公司。2019年12月19日,金宇地产100%股权完成工商变更登记,公司不再持有金宇地产股权。金宇地产100%股权转让后,金宇地产及其开发的“盛世天城”商业综合体存量房屋、下属子公司南充蜀成物业管理有限公司、南充诺亚方舟商贸管理有限公司等,也一并转让。至此,本公司完成了对房地产业务的剥离,不再持有待售存量房地产项目房屋,也不存在房地产土地储备、项目储备,未进行新的房地产项目建设,不再从事房地产开发业务。
三、房地产业务自查的项目范围
本公司及下属子公司无房地产项目土地储备、无在开发项目、拟开发项目,在2019年12月转让金宇地产100%股权之前,原子公司金宇地产以“盛世天城”商业综合体项目的营销、去库存为经营目标。“盛世天城”商业综合体项目竣工于2013年12月,于2012年12月取得南充市房管局颁发的《商品房预售许可证》并开始对外销售,项目具体情况如下:
项目名称 盛世天城
项目状态 已完工
开发主体 金宇地产
项目位置 四川省南充市嘉南路三段1号
四、房地产业务自查情况及意见
本公司按照国发[2010]10号文、国办发[2013]17号文等相关规定对原子公司金宇地产核查期内的房地产业务进行了自查,具体自查情况及自查意见如下:
(一)项目用地自查
原子公司金宇地产项目用地情况具体如下:土地使用权证书编号 南充市国用(2010)第031016号
面积 27,297.00平方米
土地用途 商业
位置 嘉陵区嘉南路
土地编号 511304-2010C-11
建设情况 建设完毕,已投入使用
(二)关于是否存在闲置土地情形的自查
1、相关法律法规规定
根据国发[2008]3号文第(六)条“严格执行闲置土地处置政策”规定:“土地闲置满两年、依法应当无偿收回的,坚决无偿收回,重新安排使用;不符合法定收回条件的,也应采取改变用途、等价置换、安排临时使用、纳入政府储备等途径及时处置、充分利用。土地闲置满一年不满两年的,按出让或划拨土地价款的20%征收土地闲置费。”
《闲置土地处置办法》第二条规定:“本办法所称闲置土地,是指国有建设用地使用权人超过国有建设用地使用权有偿使用合同或者划拨决定书约定、规定的动工开发日期满一年未动工开发的国有建设用地。已动工开发但开发建设用地面积占应动工开发建设用地总面积不足三分之一或者已投资额占总投资额不足百分之二十五,中止开发建设满一年的国有建设用地,也可以认定为闲置土地”。
《闲置土地处置办法》第十四条规定:“除本办法第八条规定情形外,闲置土地按照下列方式处理:(一)未动工开发满一年的,由市、县国土资源主管部门报经本级人民政府批准后,向国有建设用地使用权人下达《征缴土地闲置费决定书》,按照土地出让或者划拨价款的百分之二十征缴土地闲置费。土地闲置费不得列入生产成本;(二)未动工开发满两年的,由市、县国土资源主管部门按照《中华人民共和国土地管理法》第三十七条和《中华人民共和国城市房地产管理法》第二十六条的规定,报经有批准权的人民政府批准后,向国有建设用地使用权人下达《收回国有建设用地使用权决定书》,无偿收回国有建设用地使用权。闲置土地设有抵押权的,同时抄送相关土地抵押权人”。
《闲置土地处置办法》第八条规定:“有下列情形之一,属于政府、政府有关部门的行为造成动工开发延迟的,国有建设用地使用权人应当向市、县国土资源主管部门提供土地闲置原因说明材料,经审核属实的,依照本办法第十二条和第十三条规定处置:(一)因未按照国有建设用地使用权有偿使用合同或者划拨决定书约定、规定的期限、条件将土地交付给国有建设用地使用权人,致使项目不具备动工开发条件的;(二)因土地利用总体规划、城乡规划依法修改,造成国有建设用地使用权人不能按照国有建设用地使用权有偿使用合同或者划拨决定书约定、规定的用途、规划和建设条件开发的;(三)因国家出台相关政策,需要对约定、规定的规划和建设条件进行修改的;(四)因处置土地上相关群众信访事项等无法动工开发的;(五)因军事管制、文物保护等无法动工开发的;(六)政府、政府有关部门的其他行为。因自然灾害等不可抗力导致土地闲置的,依照前款规定办理”。
《闲置土地处置办法》第十二条规定:“因本办法第八条规定情形造成土地闲置的,市、县国土资源主管部门应当与国有建设用地使用权人协商,选择下列方式处置:(一)延长动工开发期限。签订补充协议,重新约定动工开发、竣工期限和违约责任。从补充协议约定的动工开发日期起,延长动工开发期限最长不得超过一年;(二)调整土地用途、规划条件。按照新用途或者新规划条件重新办理相关用地手续,并按照新用途或者新规划条件核算、收缴或者退还土地价款。改变用途后的土地利用必须符合土地利用总体规划和城乡规划;(三)由政府安排临时使用。待原项目具备开发建设条件,国有建设用地使用权人重新开发建设。从安排临时使用之日起,临时使用期限最长不得超过两年;(四)协议有偿收回国有建设用地使用权;(五)置换土地。对已缴清土地价款、落实项目资金,且因规划依法修改造成闲置的,可以为国有建设用地使用权人置换其它价值相当、用途相同的国有建设用地进行开发建设。涉及出让土地的,应当重新签订土地出让合同,并在合同中注明为置换土地;(六)市、县国土资源主管部门还可以根据实际情况规定其他处置方式。除前款第四项规定外,动工开发时间按照新约定、规定的时间重新起算。符合本办法第二条第二款规定情形的闲置土地,依照本条规定的方式处置”。
证监会会同国土资源部决定调整工作机制:上市公司再融资、并购重组涉及房地产业务的,国土资源部不再进行事前审查,对于是否存在土地闲置等问题认定,以国土资源部门公布的行政处罚信息为准。
2、自查方式
为自查核查期内原子公司金宇地产涉及土地闲置问题,本公司采取的自查方法包括但不限于:
(1)查阅核查期内列入自查范围房地产开发项目与土地使用权取得相关的土地划拨决定书、土地划拨协议合同、土地使用权证等权属证明文件资料;
(2)查阅核查期内列入自查范围房地产开发项目的土地出让金收据、发票及契税发票等土地出让金支付凭证;
(3)查阅核查期内列入自查范围房地产开发项目的立项批文、环评批复/备案、建设用地规划许可证、建设工程规划许可证及建筑工程施工许可证、竣工验收备案文件等建设批准文件及证照;
(4)了解项目开工情况及投资情况,对于未完全按出让合同约定的开工日期开工建设的项目,了解核实延期开工的原因;
(5)查阅列入自查范围的房地产开发项目所在地地方国土资源部门出具的金宇地产未因涉及闲置土地受到行政处罚、未被(立案)调查的证明文件;
(6)浏览相关国土资源部门网站,具体包括中华人民共和国自然资源部网站、核查期内列入自查范围房地产开发项目所在市国土资源部门网站及其所在省份的省级国土资源部门网站,查阅政府主管部门公开披露的闲置土地行政处罚信息。相关网站信息如下表所示:
序号 国土部门名称 网址信息
1 中华人民共和国自然资源部 http://www.mnr.gov.cn/
2 四川省自然资源厅 http://dnr.sc.gov.cn/
3 南充市自然资源和规划局 http://gtzyj.nanchong.gov.cn/
3、自查结果
本公司原子公司金宇地产合法拥有国有土地使用权证书编号为南充市国用(2010)第031016号,并在该等地块上建设“盛世天城”商业综合体。
根据该地块《国有建设用地使用权出让合同》,划拨地块的开工时间应为2011年1月31日前。
2011 年 3月,公司向嘉陵区人民政府提交《关于请求批准土地变性开发的报告》,申请将规划用地用途变更为商业或商住开发。此次申请未获得批准。
2012年1月,公司原子公司金宇地产取得了南充市人民政府城乡规划委员会对“盛世天城”(曾用名“城市名城”)商业广场方案的批复,原则上同意该方案,并要求金宇地产对方案优化调整后报专家组审查,不再需要上规划委员会审议。
2012年5月,公司原子公司金宇地产取得了南充市住房和建设局发布的《关于对盛世天城建设项目初步设计审查的批复》,核准设计方案并批准施工。
上述设计方案的变更申请、优化设计和审批流程影响了金宇地产按照《国有建设用地使用权出让合同》约定的工期开工建设。根据《四川省房屋建设工程和市政基础设施工程竣工验收报告》,划拨地块上房产实际开工为2012年9月7日,竣工验收备案时间为2013年12月21日。
南充市国土资源局于2018年2月26日出具《证明》,证明金宇地产“开发盛世天城项目土地(土地编号:511304-2010C-11)不存在被出具《闲置土地认定书》、被征收土地闲置费或被回收土地使用权的情况,亦未因涉及闲置土地受到行政处罚或被(立案)调查;不存在将国有土地使用权非法对外转让的行为,不存在受到国土资源部门就炒地行为作出的行政处罚或正在被国土资源部门(立案)调查的情况,不存在炒地行为。”
4、自查意见
根据《国有建设用地使用权出让合同》,划拨地块的开工时间为2011年1月31日前。“盛世天城”实际开工时间为2012年 9月7 日,实际竣工验收备案时间为2013年12月21日。由于项目设计方案的变更申请、优化设计和政府主管部门的审批流程等因素,影响了原子公司金宇地产按照出让合同约定的工期开工建设。
南充市国土资源局于2018年2月26日出具《证明》,证明原子公司金宇地产“开发盛世天城项目土地(土地编号:511304-2010C-11)不存在被出具《闲置土地认定书》、被征收土地闲置费或被回收土地使用权的情况,亦未因涉及闲置土地受到行政处罚或被(立案)调查。”
虽然原子公司金宇地产存在上述延期开工的情况,但2013年12月21日“盛世天城”项目竣工验收备案后已投入使用,该等延期开工的情形已消除。同时,本公司查询了国家自然资源部网站、四川省及南充市国土资源部门网站,查阅了政府主管部门公开披露的闲置土地行政处罚信息,根据对上述网站的查询结果,以及南充市国土资源局出具的《证明》,公司原子公司金宇地产没有因闲置土地而受到行政处罚或正在被(立案)调查的情况。
(三)关于是否存在炒地行为的自查
1、相关法律法规规定
国发[2010]10号文规定:“严格依法查处土地闲置及炒地行为”、“对存在土地闲置及炒地行为的房地产开发企业,商业银行不得发放新开发项目贷款,证监部门暂停批准其上市、再融资和重大资产重组”。
现行法律法规及规范性文件均未对“炒地”的含义、内容或适用条件作出具体明确的规定。根据《国务院办公厅关于进一步做好房地产市场调控工作有关问题的通知》的规定:“要依法查处非法转让土地使用权的行为,对房地产开发建设投资达不到25%以上的(不含土地价款),不得以任何方式转让土地及合同约定的土地开发项目”。本公司根据对前述规定的理解,认为炒地行为是指取得国有建设用地使用权后不按照合同规定动工建设,且违反国家关于土地使用权转让的相关法律规定非法对外转让土地使用权的行为。
2、自查方式
为自查核查期内原子公司金宇地产涉及炒地问题,本公司采取的自查方法包括但不限于:
(1)查阅核查期内原子公司金宇地产的财务报表、审计报告等财务文件;
(2)查阅核查期内原子公司金宇地产的对外投资、合作项目合同/协议等法律文件;
(3)查阅列入自查范围的房地产开发项目所在地地方国土资源部门出具的核查期内原子公司金宇地产未因涉及炒地行为受到行政处罚、未被(立案)调查的证明文件;
(4)了解金宇地产是否存在炒地行为;
(5)浏览金宇地产核查期内列入自查范围房地产开发项目所在地的国土资源部门网站,查阅上述政府主管部门公开披露的非法转让土地行政处罚信息。
3、自查结果
经本公司自查:
原子公司金宇地产核查期内不存在将开发建设投资未达到项目总投资25%以上(不含土地价款)的房地产开发项目对外转出的行为。
经查询国土资源部门网站,原子公司金宇地产在核查期内没有受到国土资源部门就炒地行为作出行政处罚或因此正在被(立案)调查的情况。
南充市国土资源局于2018年2月26日出具《证明》,证明金宇地产“开发盛世天城项目土地(土地编号:511304-2010C-11)不存在被出具《闲置土地认定书》、被征收土地闲置费或被回收土地使用权的情况,亦未因涉及闲置土地受到行政处罚或被(立案)调查;不存在将国有土地使用权非法对外转让的行为,不存在受到国土资源部门就炒地行为作出的行政处罚或正在被国土资源部门(立案)调查的情况,不存在炒地行为。”
4、自查意见
基于上述自查情况,本公司认为,本公司及原子公司金宇地产核查期内的房地产项目不存在炒地行为。
(四)关于是否存在捂盘惜售、哄抬房价行为的自查
1、相关法律法规规定
《关于进一步加强房地产市场监管完善商品住房预售制度有关问题的通知》第一条规定:“取得预售许可的商品住房项目,房地产开发企业要在10日内一次性公开全部准售房源及每套房屋价格,并严格按照申报价格,明码标价对外销售”、“对已经取得预售许可,但未在规定时间内对外公开销售或未将全部准售房源对外公开销售,以及故意采取畸高价格销售或通过签订虚假商品住房买卖合同等方式人为制造房源紧张的行为,要严肃查处”。
《国务院办公厅关于促进房地产市场平稳健康发展的通知》第七条规定:“已取得预售许可的房地产开发企业,要在规定时间内一次性公开全部房源,严格按照申报价格,明码标价对外销售”。
国发[2010]10号文第九条规定:“对取得预售许可或者办理现房销售备案的房地产开发项目,要在规定时间内一次性公开全部销售房源,并严格按照申报价格明码标价对外销售”。
国办发[2013]17号文第五条规定:“强化商品房预售许可管理”、“继续严格执行商品房销售明码标价、一房一价规定,严格按照申报价格对外销售”、“加强房地产企业信用管理”、“及时记录、公布房地产企业的违法违规行为”。
2、自查方式
对自查核查期内原子公司金宇地产涉及捂盘惜售、哄抬房价问题,本公司采取的自查方式包括但不限于:
(1)查阅金宇地产房地产开发项目的商业地产价目表;
(2)金宇地产填写《关于房产销售情况的说明》以及其他相关资料及说明;
(3)查阅金宇地产核查期内列入自查范围房地产开发项目取得的商业地产销售合同,分析是否存在签订虚假商品住房买卖合同哄抬房价的情形;
(4)查阅核查期内金宇地产的财务报表和审计报告,自查核查期内房地产销售的收入情况;
(5)了解金宇地产是否存在捂盘惜售、哄抬房价的行为;
(6)登陆上述房地产项目涉及的政府主管部门网站,查询主管部门公示的房地产销售违法行为信息;
(7)运用互联网搜索引擎进行搜寻房地产项目相关报道和公众投诉信息。
3、自查结果
经本公司自查:
(1)本公司原房地产项目由原子公司金宇地产开发,报告期内原子公司金宇地产未从事住宅类房地产开发业务,所从事的房地产业务主要是“盛世天城”商业地产项目存量房产的销售、出租等交易。
(2)原子公司金宇地产核查期内不存在违反房地产宏观调控的部门规章及规范性文件规定的捂盘惜售行为;不存在故意采取畸高价格销售或通过签订虚假买卖合同等方式人为制造房源紧张的行为。
(3)原子公司金宇地产核查期内未曾因地产项目涉及捂盘惜售、哄抬房价行为受到有关住建部门、物价管理部门作出的行政处罚;截至2019年12月19日我公司转让金宇地产100%股权完成时,金宇地产未收到住建部门、物价管理部门发出的《调查通知书》,不存在因捂盘惜售、哄抬房价行为被(立案)调查的情况。
(4)南充市房地产管理局于2018年8月28日出具《证明》,证明原子公司金宇地产自2015年1月1日以来遵守国家及地方房地产销售方面的法律、法规及政策,未因违反该方面的法律、法规及政策受到重大行政处罚,不存在捂盘惜售、囤积房源、哄抬房价等行为。南充市房地产管理局于2018年8月28日出具《证明》后至我公司转让金宇地产100%股权完成,原子公司金宇地产未进行新的房地产项目开发。
4、自查意见
基于上述自查,本公司认为,本公司及原子公司金宇地产核查期内列入自查范围的房地产项目不存在捂盘惜售、哄抬房价行为。
(五)其他事项
2019年10月23日,南充市嘉陵区城市管理和综合执法局向金宇房产出具《行政处理事先告知书》(嘉城综执理告字[2019]第BA18号),告知金宇地产在盛世天城综合体4楼及商场周边搭建的砖混结构房屋未办理《建设工程规划许可证》,属于违法建设,应依法进行拆除。2019年11月27日,南充市嘉陵区综合行政执法局向金宇地产送达了《行政处理决定书》(嘉城综执罚决字[2019]第BA18号)。
2019年11月3日,本公司与上海瑞聪投资管理有限公司签订了《四川金宇汽车城(集团)股份有限公司与上海瑞聪投资管理有限公司关于南充金宇房地产开发有限公司之股权转让协议》,在本公司股东大会审议通过后生效;2019年11月4日,本公司召开第十届董事会第三次会议,审议通过了《关于出售子公司100%股权的议案》;2019年11月21日,本公司召开了2019年第五次临时股东大会,审议通过了出让金宇地产100%股权事项。
本公司认为,金宇地产涉及“盛世天城”违规建筑,建成于2013年,系历史原因形成,该违规建筑事项不属于闲置土地和炒地、捂盘惜售、哄抬房价的违法违规行为。
五、结论意见
综上,本公司认为,本公司核查期内列入自查范围的房地产项目不存在闲置土地和炒地,捂盘惜售、哄抬房价的违法违规行为;本公司核查期内未受到国土资源部门作出的行政处罚、未就房地产开发项目收到有关国土资源部门发出的《闲置土地认定书》;本公司及下属子公司不存在因闲置土地和炒地、捂盘惜售、哄抬房价的违法违规行为而被行政处罚或正在被(立案)调查的情况。
北清环能集团股份有限公司
二〇二一年三月二十二日
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