关于
广东莱尔新材料科技股份有限公司
首次公开发行人民币普通股股票并在科创板上市的
补充法律意见书（二）
中国 深圳 福田区 益田路6001号太平金融大厦11、12楼
11-12F., TAIPING FINANCE TOWER, 6001 YITIAN ROAD, FUTIAN, SHENZHEN, CHINA
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补充法律意见书（二）
广东信达律师事务所
关于广东莱尔新材料科技股份有限公司
首次公开发行人民币普通股股票并在科创板上市的
补充法律意见书（二）
信达首科意字[2020]第007-02号
致：广东莱尔新材料科技股份有限公司
根据广东莱尔新材料科技股份有限公司与信达签署的《专项法律顾问聘请协议》，信达接受委托，担任发行人首次公开发行人民币普通股股票并上市的特聘专项法律顾问，为发行人提供法律服务。
信达根据《公司法》《证券法》等有关法律、法规及《科创板首发管理办法》《编报规则第12号》《新股发行意见》《科创板上市规则》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规范性文件的规定，并按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具了《广东信达律师事务所关于广东莱尔新材料科技股份有限公司首次公开发行人民币普通股股票并在科创板上市的律师工作报告》（以下简称“律师工作报告”）、《广东信达律师事务所关于广东莱尔新材料科技股份有限公司首次公开发行人民币普通股股票并在科创板上市的法律意见书》（以下简称“法律意见书”）和《广东信达律师事务所关于广东莱尔新材料科技股份有限公司首次公开发行人民币普通股股票并在科创板上市的补充法律意见书（一）》（以下简称“补充法律意见书一”）。
根据上海证券交易所于2020年9月24日出具的“上证科审（审核）[2020]746号”《关于广东莱尔新材料科技股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市申请文件的第二轮审核问询函》（以下简称“《问询函》”）之要求，以及在对补充法律意见书一出具之日至本补充法律意见书出具之日期间（以下简称“相关
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期间”）与发行人本次发行上市相关的情况进行查证的基础上，信达对发行人本
次发行上市有关事项进行了补充核查，并出具《广东信达律师事务所关于广东莱
尔新材料科技股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市的补充法律意见
书（二）》（以下简称“本补充法律意见书”），对信达已经出具的律师工作报
告、法律意见书和补充法律意见书一的相关内容进行修改补充或作进一步说明。
对于律师工作报告、法律意见书和补充法律意见书一中未变化的内容，本补充法
律意见书将不再重复披露。
为出具本补充法律意见书，信达律师已严格履行法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对本补充法律意见书中所涉事实进行了补充核查验证，以确保本补充法律意见书不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。本补充法律意见书中所使用的术语、名称及简称，除特别说明者外，与其在律师工作报告、法律意见书和补充法律意见书一中的含义相同。律师工作报告、法律意见书和补充法律意见书一中所作的各项声明，亦继续适用于本补充法律意见书。本补充法律意见书构成律师工作报告、法律意见书和补充法律意见书一有关内容的修改和补充，须与信达已经为发行人出具的律师工作报告、法律意见书和补充法律意见书一共同理解和使用。
补充法律意见书（二）
目录
第一部分 关于问询函的回复.....................................................................................4
问题1：关于税收优惠.............................................................................................4
问题2：关于知识产权.............................................................................................7
问题9：关于其他...................................................................................................12
第二部分 关于发行人相关事项变化情况...............................................................16
1. 本次发行上市的实质条件...............................................................................16
2. 发起人、股东和实际控制人...........................................................................16
3. 关联交易及同业竞争.......................................................................................16
4. 发行人的主要财产...........................................................................................19
5. 发行人的重大债权债务...................................................................................20
6. 发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作...........................21
7. 发行人董事、监事、高级管理人员和核心技术人员及其变化...................22
8. 发行人的环境保护、质量技术、劳动用工等标准.......................................22
补充法律意见书（二）
第一部分 关于问询函的回复
问题1：关于税收优惠
根据首轮问询问题4的回复，发行人因中外合资企业而享受的税收优惠共计3,419,969.19元。2020年8月14日，发行人税务主管部门出具《确认函》，确认对发行人及其全资子公司在存续期间享受的税务优惠暂未发现问题。中介机构认为由香港籍人士代持股份设立中外合资企业并享受税收优惠而被税务部门追缴的法律风险较小。
请发行人说明：（1）通过代持股份设立中外合资企业并享受税收优惠是否存在受到行政处罚的风险；（2）如税务部门追缴或予以行政处罚对发行人的影响及责任承担主体。
请发行人律师就上述事项是否存在追缴及行政处罚的风险进行核查并发表明确意见。
信达回复：
一、核查意见
1. 通过代持股份设立中外合资企业并享受税收优惠是否存在追缴及行政处罚
的风险（1）莱尔有限曾存在的代持情况
1) 2004年4月，香港居民谭聪明与赛尔电子共同设立中外合资企业莱尔有限。经核查，莱尔有限设立时，谭聪明与赛尔电子存在股权代持情况。经与赛尔电子设立时的股东访谈，主要考虑到当时的政策环境以及莱尔有限自身的业务发展规划，外商投资企业更有利于海外市场的拓展和产品外销。
2) 2006年1月谭聪明代郭燕琼向莱尔有限增资，伍仲乾、郭燕琼夫妇开始参与莱尔有限的经营管理。经核查，郭燕琼已于2001年取得澳门临时身份证，
补充法律意见书（二）
于2008年取得澳门永久居留权，之后受让谭聪明代持的莱尔有限全部股权。经
查阅发行人提供的《企业所得税年度纳税申报表》，莱尔有限享受税收优惠的期
间为2008年至2012年。因此，莱尔有限享受税收优惠的期间，郭燕琼具有境外
身份。
（2）发行人自2004年3月设立时至2015年12月为外商投资企业
1) 2004年3月，经佛山市顺德区经济贸易局批复同意，莱尔有限设立为中外合资企业，并取得了广东省人民政府颁发的《批准证书》（商外资粤顺合资证字[2004]0035号）。
2) 2006年1月，莱尔有限注册增资事宜取得了佛山市顺德区对外贸易经济合作局的批复同意，广东省人民政府向莱尔有限换发新的《批准证书》（商外资粤顺合资证字[2004]0035号）。
3) 2010年8月，莱尔有限股权转让等事宜取得了佛山市顺德区经济促进局的批复同意，广东省人民政府向莱尔有限换发新的《批准证书》（商外资粤顺外资证字[2010]0062号）。
4) 2015年12月29日，佛山市顺德区经济和科技促进局出具《关于佛山市顺德区莱尔电子材料有限公司变更企业类型的批复》（顺经外资[2015]535号），批准莱尔有限的企业类型变更为内资有限责任公司。
2020年9月30日，佛山市顺德区商务主管部门出具《确认函》，经核查莱尔有限是于2004年3月经批准设立的外商投资企业，于2015年12月批复变更为内资企业，期间没有违法记录。
（3）莱尔有限作为中外合资企业享受税收优惠是否存在追缴及行政处罚的风
险
根据《外商投资企业和外国企业所得税法》（2008年1月1日失效）的规定，对生产性外商投资企业，经营期在十年以上的，从开始获利的年度起，第一年和第二年免征企业所得税，第三年至第五年减半征收企业所得税。外商投资企业实
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际经营期不满十年的，应当补缴已免征、减征的企业所得税税款。根据《国务院
关于实施企业所得税过渡优惠政策的通知》，自2008年1月1日起，原享受企业
所得税“两免三减半”、“五免五减半”等定期减免税优惠的企业，新税法施行后
继续按原税收法律、行政法规及相关文件规定的优惠办法及年限享受至期满为止。
莱尔有限是于2004年3月经原佛山市顺德区经济贸易局批准设立的外商投资企业，直至2015年12月经原佛山市顺德区经济和科技促进局批准变更为内资企业。该情况业经佛山市顺德区商务主管部门出函确认。
莱尔有限设立及增资时的境外资金汇入业经会计师事务所出具验资报告核验，并取得国家外汇管理局顺德支局对外资出资情况询证函出具的回函。
2020年7月24日，国家税务总局佛山市顺德区税务局出具回函，确认截至该回函出具之日，暂未发现莱尔股份有因偷税、骗取出口退税等税收违法行为受到行政、刑事处理，或涉嫌税收违法已被税务部门立案审查的情况。
发行人实际控制人承诺，若发行人或其子公司被税务主管部门追缴所享税收优惠、征收滞纳金、罚款或收取其他税费的，全部由实际控制人全额承担。若发行人或其子公司因此而遭受到其他损失，相关损失也全部由发行人实际控制人全额承担。
根据上述确认，莱尔有限设立时是经有权主管部门批准，已履行外商投资企业设立的批准程序；并且设立及增资时的外资出资情况业经有权主管部门回函；同时根据商务主管部门出具的确认函，已核查莱尔有限2004年3月至2015年12月为外商投资企业，期间没有违法记录，因此，信达认为，发行人在此期间按规定享受的外商投资企业相关税收优惠不存在因此被追缴曾享受的税收优惠或行政处罚的风险。同时，基于实际控制人的承诺，即使发行人被要求补缴相关的税收优惠，发行人不会因此受到任何经济损失。
2. 如税务部门追缴或予以行政处罚对发行人的影响及责任承担主体
根据发行人实际控制人的承诺，若发行人或其子公司被税务主管部门追缴所享税收优惠、征收滞纳金、罚款或收取其他税费的，全部由实际控制人全额承担。
补充法律意见书（二）
若发行人或其子公司因此而遭受到其他损失，相关损失也全部由发行人实际控制
人全额承担。
因此，如税务部门追缴或予以行政处罚，虽然承担责任的直接主体为发行人，但基于实际控制人上述承诺，发行人因此可能产生的任何经济损失，已由实际控制人承诺予以全额补偿，所以不会对发行人本次发行上市构成实质性影响。
二、核查过程和方法
1. 查阅发行人的工商内档资料；
2. 查阅了莱尔有限为外商投资企业期间商务主管部门出具的关于设立、变更的
批复，及广东省人民政府相应颁发的《批准证书》；
3. 查阅莱尔有限设立和增资时的《验资报告》及相应国家外汇管理局顺德支局
对外资出资情况询证函的回函；
4. 查阅了佛山市顺德区经济促进局向发行人出具的《确认函》；
5. 访谈赛尔电子设立时的股东，并形成访谈记录；
6. 查阅了郭燕琼的澳门特别行政区永久性居民身份证；
7. 查阅了国家税务总局佛山市顺德区税务局出具的回函；
8. 取得了实际控制人关于承担发行人税务方面损失的承诺函。
问题2：关于知识产权
根据首轮问询问题6的回复，发行人共有5项受让的发明专利，其中一项为核心专利。发行人共有6项实用新型专利被宣告部分无效。
请发行人说明：（1）被宣告部分无效的专利是否为发行人核心专利，专利对应产品的销售收入占比；（2）认定专利权部分无效对发行人生产经营不构成重大影响的合理性，专利权部分无效是否会降低发行人的产品竞争力，发行人的
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对应措施及有效性；（3）公司知识产权是否存在纠纷或潜在纠纷。
请发行人律师核查并发表明确意见。信达回复：
一、核查意见
1. 被宣告部分无效的专利是否为发行人核心专利，专利对应产品的销售收入占
比
经发行人确认，被宣告部分无效的实用新型专利不涉及生产工艺，不属于发行人核心专利。
该6项实用新型专利应用于LED柔性线路板，被认定为无效的权利要求为LED柔性线路板的行业通用产品结构特征，属于行业领域内的“公知常识”。报告期和补充报告期各期，该6项实用新型专利对应产品的销售收入在主营业务收入占比情况如下：
单位：万元
2020年1-6月 2019年 2018年 2017年
LED柔性线路板收入 1,130.17 3,514.55 5,590.46 4,370.99
主营业务收入 15,918.64 36,454.13 37,553.11 36,410.92
占比 7.10% 9.64% 14.89% 12.00%
因此，经核查，信达认为，被宣告部分无效的专利不属于发行人的核心专利。
2. 认定专利权部分无效对发行人生产经营不构成重大影响的合理性，专利权部
分无效是否会降低发行人的产品竞争力，发行人的对应措施及有效性（1）认定专利权部分无效对发行人生产经营不构成重大影响的合理性
经核查，信达认为，顺德施瑞的6项实用新型被认定专利权部分无效对发行
补充法律意见书（二）
人生产经营不构成重大影响，具体分析如下：
1) 根据国家知识产权局对该6项实用新型作出的7份《无效宣告请求审查决定书》，该等实用新型中的被认定为无效的权利要求的原因是由于该些部分属于该领域内的“公知常识”，不具备创造性，不属于被保护的范畴。由于该些被认定为无效的权利要求已属于公开的公知常识，因此，顺德施瑞也可以在无需授权的情况下继续使用该部分技术，不存在侵犯他人专利权的情形，所以认定专利权部分无效不影响顺德施瑞在未来的生产经营中继续完整地使用该等技术。
2) 顺德施瑞依旧持有该6项实用新型专利的所有权。该等实用新型仅部分权利要求被宣告无效，其余部分的权利要求依旧有效并受到相关法律保护。若出现侵犯上述专利权中有效权利要求的情形，顺德施瑞可依法采取法律行动以保护自身的合法权益。
3) 根据发行人说明，该6项实用新型属于发行人技术产品相关的边缘专利，非核心专利，与发行人核心技术相关性较低。因此，该6项实用新型被宣告无效不影响发行人产品核心竞争力。
4) 在该6项实用新型被请求宣告无效的案件中，顺德施瑞并不存在因侵犯他人专利权而被宣告无效的情形，因此不会对发行人造成直接经济损失。
（2）专利权部分无效是否会降低发行人的产品竞争力
经发行人确认，LED柔性线路板的核心创新性在于使用物理切割工艺替代传统化学蚀刻工艺，并使用卷对卷连续工艺生产，生产制造过程绿色环保，无废渣、废液产生，生产工艺的自动化程度高，可实现无间断生产。该6项实用新型专利不属于发行人LED柔性线路板核心专利。并且，6项实用新型专利中被宣告无效部分为行业通用产品结构特征，属于该领域的公知常识，该等专利中被宣告无效部分所涉的结构特征在行业中被使用，不会降低发行人的产品竞争力。
根据国家知识产权局出具的《无效宣告请求审查决定书》的决定意见，对于不属于公知常识、与现有技术存在区别的技术方案，并且，该些技术方能够获得有益的技术效果，才是具备创造性的技术方案，是需要受到法律保护的部分。6项实用新型专利被宣告无效部分的原因是该些部分为该领域的公知常识，不具备
补充法律意见书（二）
创造性，因此，6项实用新型专利中具有创造性的部分依旧被保护，经发行人确
认，该些仍旧受保护的部分是构成6项实用新型专利的主要部分。
因此，信达认为，具备创造性的权利要求已得到主管部门的承认和法律的保护，并且该些受保护的部分才是该些6项专利的主要部分，且发行人在未来的生产经营中仍可以继续使用该等专利中被宣告无效部分所涉的公知常识的相关技术，专利权部分无效不会降低发行人的产品竞争力。
（3）发行人的对应措施及其有效性
1) 加大新产品技术工艺、结构设计等研究开发力度，提升技术创新性
加大相关领域的市场和技术调研力度，掌握市场变化、技术前沿动态和发展趋势，建立以市场需求为导向的研发创新体系；完善研发战略决策体系，集中资源于具有创新性的且能给企业带来长期核心竞争力的研发项目，提高公司自主知识产权的新颖性、创造性和实用性；截至2020年9月30日，发行人共取得16项发明专利和171项实用新型专利。
2) 加强研发管理制度建设，提高知识产权管理水平
加强研发管理制度建设，实行《项目研发管理制度》《研发项目管理及激励办法》《科技成果转化奖励办法》等，完善新产品、新技术的研究开发流程管理，在研发管理过程中提高知识产权管理水平，拓展知识产权申请范围，对属于公司核心技术工艺的自主知识产权完成权利宣告。
3) 自我风险排查，加强风险防范保护措施
通过自我盘查、与聘请的知识产权机构共同排查，检索了自身核心技术与其他主体拥有的专利技术是否存在冲突，确保申请的专利权利要求和现有核心技术符合专利申请的审查要求并防范潜在的知识产权风险；实行《知识产权风险管理控制程序》《保密制度》和《知识产权保密控制程序》等制度，建立知识产权的保密体系，对发行人与知识产权相关的工作进行风险防范保护。
3. 公司知识产权是否存在纠纷或潜在纠纷
补充法律意见书（二）
经查询中国裁判文书网、中国执行信息公开网、信用中国网站等公开信息并经发行人确认，截至本补充法律意见书出具之日，公司的知识产权不存在纠纷或潜在纠纷。
4. 受让商标是否为发行人的核心知识产权
经核查，发行人2015年7月所受让的注册号为3836805号商标的商品/服务类别为第9类“电器接插件；电源材料（电线、电缆）；电导体”。
经发行人确认，发行人及其子公司的业务、所生产销售的产品均不涉及前述第9类范围，亦未在前述范围内使用第3836805号注册商标。
因此，信达认为，由于发行人的业务不涉及该受让商标所属类别，且未在生产经营中使用该受让商标，该受让商标不属于发行人的核心知识产权。
二、核查过程和方法
1. 取得了发行人关于该6项实用新型在发行人生产经营中的作用的说明；
2. 获取被宣告部分无效的专利在报告期和补充报告期内的销售情况的占比情
况说明；
3. 查阅了顺德施瑞6项涉及被宣告专利权无效的实用新型的专利证书；
4. 查阅了国家知识产权局专利局就顺德施瑞6项实用新型出具的《无效宣告请
求审查决定书》；
5. 查阅了顺德施瑞就6项实用新型向北京知识产权法院提起诉讼的起诉书，以
及北京知识产权法院作出的判决书；
6. 查阅国家知识产权局专利局深圳代办处出具的发行人现有专利的法律状态
证明，及查阅了发行人现行有效的专利证书；
7. 取得了发行人出具的提高产品竞争力的说明；
补充法律意见书（二）
8. 查阅了发行人《科技成果转化奖励办法》《项目研发管理制度》《研发项目管
理及激励办法》《知识产权风险管理控制程序》《保密制度》和《知识产权保密控
制程序》等制度；
9. 查阅了发行人聘请知识产权机构的聘用合同；
10. 查询了中国裁判文书网、中国执行信息公开网、信用中国网站等网站；
11. 取得了发行人关于其知识产权是否存在纠纷或潜在纠纷的确认；
12. 查阅了莱尔有限与谭恒明签署的《商标转让协议书》、广东省佛山市顺德公证
处出具的《公证书》、发行人注册号为3836805号商标的注册证书；13. 取得了发行人关于受让商标在生产经营作用的说明。
问题9：关于其他
9.2 根据首轮问询问题5的回复，发行人社会保险、住房公积金补缴金额占同期净利润的比例为6.08%、5.07%、0.60%。发行人报告期内因未为部分员工缴纳社会保险和住房公积金的情况被要求补缴的风险较小，被主管部门行政处罚的风险较小。
请发行人律师就补缴及行政处罚事项发表明确核查意见。信达回复：
一、核查意见
1. 发行人在报告期内存在未为部分员工缴纳社会保险、住房公积金的情况
经核查发行人提供的报告期、补充报告期内员工花名册、社会保险缴纳凭证和社会保险缴纳明细、住房公积金缴纳凭证和缴纳明细，发行人报告期内存在未为部分员工缴纳社会保险、住房公积金的情况。
补充法律意见书（二）
2. 发行人报告期内不存在因社会保险、住房公积金违规而被主管部门处罚的情
况
根据发行人社会保险主管部门出具的证明，发行人及其子公司均在报告期和补充报告期内无因违反社会保险法律、法规或者规章而被予以行政处罚。
根据发行人公积金主管部门出具的证明，发行人及其子公司在报告期和补充报告期内无因违反住房公积金法律、法规或者规章而被予以行政处罚。
经发行人确认，截至本补充法律意见书出具之日，发行人未收到社保或住房公积金管理部门就其及子公司的社会保险或住房公积金缴纳事宜发出的责令期限补缴或罚款的通知，亦未受到任何其它行政处罚。
3. 发行人及控股股东、实际控制人关于社会保险、住房公积金的承诺
发行人承诺，若收到主管部门要求限期补缴社会保险、住房公积金，或因社会保险、住房公积金而做出处罚要求缴纳相应款项的通知，发行人保证在主管部门要求的期限内，按时、足额缴交所有的款项。
发行人控股股东、实际控制人就发行人及其子公司社会保险和住房公积金缴纳事宜做出承诺，承诺如发行人因在报告期未按规定为其员工缴纳社会保险、住房公积金事项而受到任何追缴、处罚或损失，控股股东、实际控制人将全额承担该等追缴、处罚或损失并承担连带责任，以确保发行人不会因此遭受任何损失。
综上，信达认为，发行人在报告期内未为部分员工缴纳社会保险和住房公积金存在被要求补缴和行政处罚的风险，但根据《中华人民共和国社会保险法》和《住房公积金管理条例》，如单位在主管部门责令的限期内缴纳社会保险或住房公积金的，将不存在其他行政处罚。鉴于社保和住房公积金管理部门已出具证明，确认发行人未因违反社会保险或住房公积金的法律、法规或者规章而被予以行政处罚，且截至本补充法律意见书出具之日，发行人未收到补缴或处罚的通知。同时，发行人承诺，如收到主管部门关于责令限期缴纳社会保险或住房公积金的通
补充法律意见书（二）
知，将立即按时、足额缴纳。控股股东及实际控制人亦承诺，发行人若被要求补
缴社会保险或住房公积金，将全额承担该等追缴、处罚或损失。因此，发行人在
报告期内未为部分员工缴纳社会保险和住房公积金不构成发行人本次发行上市
的实质性法律障碍。
二、核查程序和方法
1. 查阅发行人及其子公司报告期、补充报告期内员工花名册、社会保险和住房
公积金缴纳凭证、社会保险和住房公积金缴纳明细；
2. 取得了社会保险及住房公积金主管部门出具的合规证明；
3. 取得了发行人就未收到社保或住房公积金管理部门要求补缴或处罚的确认；
4. 发行人及控股股东、实际控制人就社保、公积金出具的承诺函。
9.4 根据首轮问询问题26的回复，报告期内，禾惠电子的排污许可证在2018年3月29日至2019年4月26日期间存在断档的情况。中介机构认为发行人因许可、资质、认证断档而被予以行政处罚的风险较小。
请发行人说明禾惠电子未及时续期排污许可证的原因及合理性，如主管部门予以行政处罚对发行人的影响，发行人的应对措施。
请发行人律师就发行人排污许可证断档事项是否存在受到行政处罚的风险及对发行人的影响发表明确意见。
信达回复：
一、核查意见
经核查，顺德禾惠原持有的排污许可证于2018年3月29日到期，期间因退补资料等原因，直至2019年4月26日才取得新颁发的排污许可证。根据当时适用的环保法律法规，鉴于顺德禾惠属于电子元件及电子专用材料制造行业，需于2019
补充法律意见书（二）
年底前取得排污许可证。环保主管部门2020年9月28日出具的《确认函》对上述
事项予以确认，且确认顺德禾惠报告期期初至确认函出具之日未因排污许可证等
相关问题受到过行政处罚。
因此，信达认为，顺德禾惠的排污许可证在2018年3月29日至2019年4月26日期间存在断档的情况不存在受到行政处罚的风险，不会对发行人的生产经营构成影响。
二、核查过程和方法
1. 查阅了发行人持有的排污许可证；
2. 发行人关于原排污许可证到期后办理情况的说明；
3. 发行人环保主管部门出具的《确认函》。
补充法律意见书（二）
第二部分 关于发行人相关事项变化情况
1. 本次发行上市的实质条件
1.1. 发行人符合《科创属性评价》规定的科创板定位
经发行人确认，相关期间内发行人新增一项形成主营业务的发明专利“一种高电气强度及耐电化痕POE胶膜及制备方法”。
经核查，发行人本次发行上市仍符合《公司法》《证券法》《科创板上市规则》《科创板首发管理办法》《科创属性评价》等法律、法规和规范性文件规定的发行上市的实质条件，本次发行上市尚需经上交所审核同意并取得中国证监会同意注册的决定。
2. 发起人、股东和实际控制人
经核查，截至本补充法律意见书出具之日，发行人股东广东力合开物的执行事务合伙人广东猎投基金管理合伙企业（有限合伙）的普通合伙人、执行事务合伙人变更为羽盛投资顾问（广州）有限公司。
经核查，截至本补充法律意见书出具之日，羽盛投资顾问（广州）有限公司的股权架构如下：
序号 股东姓名/名称
1 郝雨
2 广州宜友管理咨询有限公司
经核查，截至本补充法律意见书出具之日，广州宜友管理咨询有限公司的股权架构如下：
序号 股东姓名
1 梁秋月
2 郝富涛
3. 关联交易及同业竞争
3.1. 发行人的主要关联方
补充法律意见书（二）
3.1.1.控股股东、实际控制人控制的除发行人及其子公司以外的其他企业
截至本补充法律意见书出具之日，控股股东广东特耐尔、实际控制人伍仲乾无其他直接或间接控制的企业。
3.1.2. 主要关联自然人直接或间接控制或主要关联自然人（除独立董事外）担任
董事、高级管理人员的其他企业的变化如下：
序 关联方 关联关系 变更前 变更后
号
系发行人持股 5% 经营范围：陶瓷、石材装饰 经营范围：零售：砂石、建
1 佛山市顺德区懿懿 以上股东陈念远儿 材料零售（依法须经批准的 筑材料、陶瓷、装饰材料
懋懋建材经营店 子陈永盛经营的个 项目，经相关部门批准后方 及配件
体工商户 可开展经营活动）
系发行人财务总监
广州市安司福机器 聂织锦配偶的姐妹
2 人科技有限公司 王小宁担任执行董 —— 已注销
事及经理，并持股
92%的企业
3.1.3.相关期间内，发行人新增曾经的关联方具体如下：序号 关联方 关联关系 经营范围
系发行人实际控制人伍仲 研发、生产、销售、维修：家用电器及配件，食
乾曾持股 60%的企业并曾 品机械及其配件，五金制品，铝箔、铜箔麦拉（法
1 肇庆市奥荣电器 担任董事长的企业。伍仲乾 律、行政法规禁止的项目不得经营，法律、行政
有限公司 现持股20%，且不担任任何 法规限制的项目须取得相关批准文件后方可经
职务 营）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准
后方可开展经营活动）
货运：普通货运（凭有效许可证经营）。车辆、
飞机、铁路机车、船舶座椅及内饰件、紧固件，
浙江天成自控股 系发行人财务总监聂织锦 汽车配件、电工仪器仪表，纺织制成品、塑料制
2 份有限公司 曾担任独立董事的企业 品、橡胶制品制造、销售、设计、研发、技术咨
询、技术服务，儿童座椅的设计、研发、生产、
销售，货物和技术的进出口。（依法须经批准的
项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
3.1.4.发行人曾经的关联方在相关期间变化如下：序 关联方 关联关系 变更前 变更后
号
广东顺德奥 系广东奥荣电器有 经营范围为：销售：家用电 经营范围为：销售：燃气壁挂炉、燃
1 荣电器销售 限公司持股60%的 器；国内商业，物资供销业；气具、家用电器；国内商业，物资供
有限公司 公司，同时由发行 经营和代理各类商品及技 销业；货物或技术进出口（国家禁止
补充法律意见书（二）
序 关联方 关联关系 变更前 变更后
号
人原持股 5%以上 术的进出口业务（国家限定 或涉及行政审批的货物和技术进出
股东梁荣顺担任执 经营或禁止进出口的商品 口除外）。
行董事的企业 及技术除外）。（依法须经
批准的项目，经相关部门批
准后方可开展经营活动）
经营范围为：技术研究、开
发及成果转让；科技信息咨 经营范围为：一般项目：工业设计服
系广东奥荣电器有 询服务；家电产品造型、结 务；专业设计服务；技术服务、技术
广东顺德奥 限公司持股51%的 构设计，家电产品模型制 开发、技术咨询、技术交流、技术转
荣麦田家电 公司，同时发行人 作，家电产品样机制作；模 让、技术推广；科技中介服务；平面
2 创新设计研 原持股 5%以上股 具开发，模具设计；平面广 设计；交通及公共管理用标牌销售；
究有限公司 东梁荣顺曾担任执 告设计；销售：广告材料； 信息咨询服务（不含许可类信息咨询
行董事的企业 商品信息咨询服务。（依法 服务）。（除依法须经批准的项目外，
须经批准的项目，经相关部 凭营业执照依法自主开展经营活动）
门批准后方可开展经营活
动）
系广东奥荣电器有限公司 系发行人原持股 5%以上股东梁荣顺
的全资子公司，同时由发行 的女儿梁宝莹持股100%的企业。
人原持股 5%以上股东梁荣
顺担任法定代表人、执行董 经营范围为：研发、咨询、设计、生
事、经理的企业。 产、销售、安装、维修及售后服务：
燃气暖通设备、燃气壁挂炉、燃气炉
经营范围为：电子产品、家 具、空气调节设备、燃气用具系列产
用电器、信息网络的技术开 品及其零配件、电壁挂炉、电热水器、
发、技术咨询、技术转让及 电磁炉、电饭锅、电压力锅、电热水
技术服务；国内商业、物资 壶、整体橱柜、吸油烟机、消毒柜、
系发行人原持股 供销业；经营和代理各类商 换气扇、抽油烟机、集成灶、电烤箱、
5%以上股东梁荣 品及技术的进出口业务。 收纳柜、微波炉、保洁柜、蒸烤箱、
3 广东长奥科 顺的女儿梁宝莹持 太阳能电热水器、厨房用具、电热水
技有限公司 股100%的企业 器、淋浴器、家用及商用热水器系统
产品、家用及商用供暖系统产品、卫
浴系列产品及其零配件、家用及商用
空气能热水系统、净水设备和饮水设
备及其零配件、家用电气和电器配
件、照明器具及其他家用电力器具、
非电力家用器具、以及智能家居系列
产品、管网水槽系列及其配件、塑料
配件（不含废旧塑料）、模具、金属
制品、搪瓷制品、自动化设备、电子
产品及配件；企业管理咨询、商务信
息技术服务；除以上项目外国内商
业、物资供销业；货物或技术进出口
补充法律意见书（二）
序 关联方 关联关系 变更前 变更后
号
（国家禁止或涉及行政审批的货物和
技术进出口除外）。
系发行人原持股
佛山市南海 5%以上股东梁荣 系发行人原持股 5%以上股 系发行人原持股 5%以上股东梁荣顺
4 区立隆自动 顺女儿梁宝莹持股 东梁荣顺女儿梁宝莹持股 女儿梁宝莹持股66.5%，梁荣顺配偶
化设备有限 66.5%，梁荣顺配偶 60%，并担任执行董事的企 何瑞娴担任执行董事的企业
公司 何瑞娴担任执行董 业
事的企业
除上述情况外，发行人的主要关联方无其他变化。4. 发行人的主要财产
4.1. 发行人拥有的商标
2019年9月，顺德禾惠第21362058号注册商标被瓮福（集团）有限公司以该商标与其系列商标构成近似、极易导致公众混淆和误认为由，提出无效宣告的请求。该商标的核定使用商品/服务项目为第1类。2020年8月21日，国家知识产权局出具《关于第21362058号“HF及图”商标无效宣告请求裁定书》（商评字[2020]第0000218428号），裁定第21362058号注册商标在肥料商品上予以无效宣告，在其余商品上予以维持。
经发行人确认，发行人、顺德禾惠及发行人其他子公司的业务、所生产销售的产品均不涉及第1类所述范围，亦未在第1类范围内使用第21362058号注册商标。
因此，顺德禾惠在第1类除肥料商品外的其余商品上仍持有第21362058号注册商标的专用权，并且发行人及其子公司的所有产品均不涉及肥料商品，国家知识产权局对该商标在肥料商品上的无效宣告裁定不会对发行人及其子公司的业务造成重大影响。
4.2. 发行人拥有的专利
经核查发行人提供的专利证书并经查询国家知识产权局网站信息，相关期间发行人及其子公司在境内新增拥有2项专利，具体情况如下：
补充法律意见书（二）
序 专利名称 专利号 专利类别 权利人 专利申请日 专利授权日 专利权 取得方式
号 期限
1 一种热压机 ZL201922348694.9 实用新型 顺德禾惠 2019-12-24 2020-09-01 10年 原始取得
一种高电气强
2 度及耐电化痕 ZL201811534057.4 发明专利 莱尔股份 2018-12-14 2020-09-08 20年 原始取得
POE 胶膜及制
备方法
根据发行人的书面确认并经核查，发行人及其子公司合法拥有上述专利权，上述专利权不存在任何质押或其它他项权利。
4.3. 在建工程
2020年9月15日，佛山市顺德区住房城乡建设和水利局向发行人颁发《建筑工程施工许可证》（编号440606202009150301），证载工程名称为“新材料与电子领域高新技术产业化基地项目二期宿舍、地下室、门卫3”，建设地址为顺德区大良街道顺德科技工业园A区南-12地块。
5. 发行人的重大债权债务
相关期间，发行人新增的正在履行的重大合同如下：
2020年7月31日，莱尔股份（发包人）与江西建工第三建筑有限责任公司（承包人）签署《广东省建设工程标准施工合同》，就新材料与电子领域高新技术产业化基地项目二期宿舍楼、地下室、门卫3的工程施工进行约定，工程地点为大良街道顺德科技工业园A区南-12地块，工程建筑规模为15904.77平方米，合同总价款为39,761,925元。
2020年9月29日，莱尔股份（发包人）与江西建工第三建筑有限责任公司（承包人）签署《广东省建设工程标准施工合同》，就新材料与电子领域高新技术产业化基地项目三期厂房3、厂房4、门卫4的工程施工进行约定，工程地点为大良街道顺德科技工业园A区南-12地块，工程建筑规模为28638.75平方米，合同总价款为60,541,248元。
截至本补充法律意见书出具之日，该工程尚在建设中。
补充法律意见书（二）
综上，信达认为，发行人上述正在履行的重大合同合法、有效，发行人不存在已经履行完毕但可能存在潜在纠纷的重大合同。
6. 发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作
6.1. 历次股东大会的召开及规范运作
相关期间内发行人召开的股东大会具体情况如下：
序 召开时间 会议名称 审议事项
号
1 2020.10.9 2020 年第一次 1. 《关于公司董事会换届选举第二届董事会董事的议案》
临时股东大会 2. 《关于公司董事会换届选举第二届董事会独立董事的议案》
3. 《关于公司监事会换届选举第二届监事会非职工代表监事的议案》
6.2. 历次董事会的召开及规范运作
相关期间内发行人召开的董事会具体情况如下：
序 召开时间 会议名称 审议事项
号
1 2020.9.23 第一届董事会第 1. 《关于公司董事会换届选举第二届董事会董事的议案》
二十二次会议 2. 《关于公司董事会换届选举第二届董事会独立董事的议案》
3. 《关于公司募投项目施工建设与设备投入的议案》
4. 《关于提请召开公司2020年第一次临时股东大会的议案》
2 2020.10.9 第二届董事会第 1. 《关于选举公司董事长的议案》
一次会议 2. 《关于选举公司副董事长的议案》
3. 《关于选举公司第二届董事会各专门委员会委员的议案》
4. 《关于聘任公司总经理的议案》
5. 《关于聘任公司董事会秘书的议案》
6. 《关于聘任公司副总经理的议案》
7. 《关于聘任公司财务总监的议案》
8. 《关于聘任公司证券事务代表的议案》
9. 《关于聘任公司内控审计负责人的议案》
6.3. 历次监事会的召开及规范运作
相关期间内发行人召开的监事会具体情况如下：
序 召开时间 会议名称 审议事项
号
1 2020.9.23 第一届监事会第 1. 《关于公司监事会换届选举第二届监事会非职工代表监事的议案》
补充法律意见书（二）
十二次会议
2 2020.10.9 第二届监事会第 1. 《关于选举公司监事会主席的议案》
一次会议
7. 发行人董事、监事、高级管理人员和核心技术人员及其变化
经核查，截至本补充法律意见书出具之日，发行人董事、监事和高级管理人员和核心技术人员在发行人以外的主体任职的变化情况如下：
发行人副董事长、总经理伍仲乾自2020年9月不再担任肇庆市奥荣电器有限公司的董事长。
财务总监聂织锦自2020年9月不再担任浙江天成自控股份有限公司的独立董事职务。
8. 发行人的环境保护、质量技术、劳动用工等标准
8.1. 环境保护
8.1.1.发行人及其子公司的环境保护
2020年3月10日，莱尔股份和顺德莱特尔分别与江门市崖门新财富环保工业有限公司（以下简称为“新财富环保公司”）就处理危险废物签署《危险废物处理处置服务合同》，合同有效期至2020年12月24日。
新财富环保公司原持有的《危险废物经营许可证》有效期至2020年9月24日。新财富环保公司其后取得更新的《危险废物经营许可证》（编号：440705190925），核准经营危险废物类别包括其他废物（HW49类中的900-039-49、900-041-49、900-042-49、900-045-49（不包括附带的元器件、芯片、插件、贴脚等）、900-047-49、900-999-49）和有机树脂类废物（HW13），证照有效期自2020年9月1日至2025年8月31日。
本补充法律意见书一式两份，每份具有同等法律效力。
（以下无正文）
补充法律意见书（二）
（本页无正文，系《广东信达律师事务所关于广东莱尔新材料科技股份有限公司
首次公开发行人民币普通股股票并在科创板上市的补充法律意见书（二）》之签
署页）
广东信达律师事务所（盖章）
负责人（签字）： 经办律师（签字）：
张 炯 韦少辉
王怡妮
易文玉
年 月 日
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