东方证券承销保荐有限公司
东方投行【2020】331号
关于广东莱尔新材料科技股份有限公司
首次公开发行股票并在科创板上市之发行保荐书
上海证券交易所：
东方证券承销保荐有限公司（以下简称“东方投行”、“本保荐机构”）接受广东莱尔新材料科技股份有限公司（以下简称“发行人”、“莱尔科技”或“公司”）的委托，担任其首次公开发行股票并在科创板上市的保荐机构。
本保荐机构及本项目保荐代表人郑雷钢、徐有权根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《证券发行上市保荐业务管理办法》、《关于在上海证券交易所设立科创板并试点注册制的实施意见》、《科创板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》、《上海证券交易所科创板股票发行上市审核规则》等有关法律、行政法规、中国证券监督管理委员会和上海证券交易所的规定，诚实守信，勤勉尽责，严格按照依法制订的业务规则、行业执业规范和道德准则出具本发行保荐书，并保证所出具文件的真实性、准确性和完整性。
如无特别说明，本发行保荐书中的简称或名词释义与公司首次公开发行股票并在科创板上市招股说明书中的相同。
第一节 本次证券发行基本情况
一、保荐代表人、项目协办人和项目组成员简介
（一）具体负责本次推荐的保荐代表人及保荐业务执业情况
郑雷钢：现任东方投行资深业务总监，保荐代表人，经济学硕士，先后参与或负责的项目包括长江证券公开增发，闽福发A（现名“航天发展”）2013年发行股份购买资产项目，恒泰艾普发行股份购买资产，洛阳钼业重大资产购买项目，恒通科技配股项目，雪峰科技IPO，博深工具非公开等。
徐有权：现任东方投行资深业务总监，保荐代表人，硕士，曾先后参与或负责2014年吴通通讯重大资产重组、2015年易华录非公开项目、博深股份重大资产重组等。
（二）项目协办人情况及保荐业务执业情况
张新林：现任东方投行高级经理，硕士，2016年起从事投资银行业务，曾参与项目包括恒通科技配股、喀什银行新三板挂牌等。
（三）项目组其他成员
韩丹、尚鉴、徐岩廷
二、发行人基本情况
公司名称： 广东莱尔新材料科技股份有限公司
法定代表人： 伍仲乾
注册资本： 11,142万元有限公司成立日期： 2004年4月2日股份公司成立日期： 2017年10月10日
注册地： 佛山市顺德区杏坛镇百安路北水工业区
联系电话： 0757-66833180
传真： 0757-66833180
互联网网址： http://www.leary.com.cn/
电子邮箱： leary.ir @leary.com.cn
研发、生产、销售：连接器、连接装置等新型机电元件、电器
经营范围： 配件、电子配件、电子绝缘材料及热熔胶膜；经营和代理各类
商品及技术的进出口业务。（依法须经批准的项目，经相关部
门批准后方开展经营活动。）
主营业务 功能性涂布胶膜材料及应用产品的研发、生产和销售本次证券发行类型 首次公开发行股票并在科创板上市
三、保荐机构与发行人的关联关系
经核查，本次发行前，本保荐机构不存在下列可能影响公正履行保荐职责的情形：
（一）保荐机构或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况；
（二）发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有保荐机构或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况；
（三）保荐机构的保荐代表人及其配偶，董事、监事、高级管理人员，持有发行人或其控股股东、实际控制人及重要关联方股份，以及在发行人或其控股股东、实际控制人及重要关联方任职的情况；
（四）保荐机构的控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人控股股东、实际控制人、重要关联方相互提供担保或者融资等情况；
（五）保荐机构与发行人之间其他的关联关系。
科创板试行保荐机构相关子公司（保荐机构依法设立的相关子公司或者实际控制该保荐机构的证券公司依法设立的其他相关子公司）跟投制度。本保荐机构母公司东方证券股份有限公司之全资子公司上海东方证券创新投资有限公司（以下简称“东方创新投资”）拟通过参与本次发行战略配售持有发行人股份。除此之外，本次发行后，本保荐机构与发行人之间不存在其他可能影响公正履行保荐职责的关联关系。
四、保荐机构的内部审核程序和内核意见
（一）内部审核程序
1、项目组提出内核申请，由质量控制部初审，并按规定单独或会同内核办公室进行现场核查、问核并验收工作底稿后，向内核办公室提交；
2、内核办公室收到内核申请材料后,在质量控制部初审的基础上，对项目风险进行研判，并按规定召集内核会议审议；
3、在内核会议召开前，内核办公室将内核材料以书面或电子邮件的形式发送给参会内核委员审核；
4、内核会议由内核负责人或其指定的内核委员主持，各参会内核委员对内核材料进行充分审议并发表意见，内核办公室负责内核会议的记录和整理工作及内核资料的归档和管理工作；
5、内核办公室根据内核会议记录、内核委员意见等，整理形成内核反馈意见，反馈给项目组，项目组在规定时间内就反馈意见做出书面答复，并及时修改、完善申报材料。
（二）内核意见
本保荐机构本着诚实守信、勤勉尽责的精神，针对发行人的实际情况充分履行尽职调查职责，并在此基础上，本保荐机构内部审核部门对发行人的发行申请文件、保荐工作底稿等相关文件进行了严格的质量控制和审慎核查。
2020年5月18日，本机构召开内核会议，各参会内核委员根据《公司法》、《证券法》、《科创板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》、《上海证券交易所科创板股票发行上市审核规则》等法律法规和中国证监会、上海证券交易所有关要求，对发行人主体资格、独立性、规范运行、财务会计、募集资金运用等方面的内容进行了认真评审，并提出需要项目组进一步核查或说明的相关问题。参会内核委员经充分讨论，认为发行人符合首次公开发行股票并在科创板上市的各项条件，同意将发行人首次公开发行股票并在科创板上市申请材料向上海证券交易所申报。
第二节 保荐机构承诺事项
一、本保荐机构已按照法律、行政法规和中国证监会及上海证券交易所的相关规定，对发行人及其控股股东、实际控制人进行了尽职调查、审慎核查，充分了解发行人经营状况及其面临的风险和问题，履行了相应的内部审核程序，同意推荐发行人证券首次公开发行股票并在科创板上市，并据此出具本发行保荐书。
二、本保荐机构通过尽职调查和对申请文件的审慎核查，就下列事项做出承诺：
1、有充分理由确信发行人符合法律法规及中国证监会、上海证券交易所有关证券发行上市的相关规定；
2、有充分理由确信发行人申请文件和信息披露资料不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
3、有充分理由确信发行人及其董事、监事和高级管理人员在申请文件和信息披露资料中表达意见的依据充分合理；
4、有充分理由确信申请文件和信息披露资料与证券服务机构发表的意见不存在实质性差异；
5、保证所指定的保荐代表人及本保荐机构的相关人员已勤勉尽责，对发行人申请文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查；
6、保证保荐文件、与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
7、保证对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法规、中国证监会和上海证券交易所的规定和行业规范；
8、自愿接受中国证监会依照《证券发行上市保荐业务管理办法》采取的监管措施。
9、遵守中国证监会规定的其他事项。
第三节 对本次证券发行的推荐意见
一、发行人就本次证券发行履行的决策程序
（一）董事会
2020年3月6日，公司召开第一届董事会第十九次会议，审议通过了《关于公司首次公开发行股票并在科创板上市的议案》、《关于公司首次公开发行股票募集资金投资项目及其可行性的议案》和《关于公司发行上市前滚存未分配利润分配方案的议案》等议案。
（二）股东大会
2020年3月26日，公司召开2019年年度股东大会，审议通过了《关于公司首次公开发行股票并在科创板上市的议案》、《关于公司首次公开发行股票募集资金投资项目及其可行性的议案》、《关于公司发行上市前滚存未分配利润分配方案的议案》和《关于提请股东大会授权公司董事会全权办理与发行上市有关事项的议案》等议案。
经核查，本保荐机构认为发行人已就本次证券发行履行了必要的程序，符合《公司法》、《证券法》及中国证监会、上海证券交易所的相关规定。
二、本次证券发行符合《证券法》规定的发行条件
按照《证券法》的相关规定，本保荐机构对发行人本次证券发行的发行条件进行逐项核查，说明如下：
（一）具备健全且运行良好的组织机构；
（二）具有持续经营能力；
（三）最近三年财务会计报告被出具无保留意见审计报告；
（四）发行人及其控股股东、实际控制人最近三年不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪；
（五）经国务院批准的国务院证券监督管理机构规定的其他条件。
三、本次证券发行符合《关于在上海证券交易所设立科创板并试点注册制的实施意见》规定的发行条件
按照《关于在上海证券交易所设立科创板并试点注册制的实施意见》的相关规定，本保荐机构对发行人本次证券发行的发行条件进行逐项核查，说明如下：
（一）发行人具备健全且运行良好的组织机构，具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力，不存在对持续经营有重大不利影响的情形；
（二）发行人会计基础工作规范，内部控制制度健全且有效执行，最近三年财务会计报告被出具标准无保留意见审计报告；
（三）发行人及其控股股东、实际控制人最近三年不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，不存在严重损害社会公众利益的重大违法行为；
（四）发行人符合证监会规定的其他条件。
四、本次证券发行符合《科创板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》规定的发行条件
按照中国证监会颁布的《科创板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》（以下简称“《首发管理办法》”）的相关规定，本保荐机构对发行人本次证券发行是否符合发行条件进行逐项核查，说明如下：
（一）发行人符合《首发管理办法》第十条的规定
经查验发行人的工商档案，确认发行人成立于2004年4月2日，于2017年10月10日依法按照账面净资产值整体变更为股份有限公司并取得统一社会信用代码为914406067592234963的企业法人营业执照，截至目前仍依法存续。本保荐机构认为发行人为依法设立且持续经营3年以上的股份有限公司。
经查验发行人的公司章程，股东大会、董事会、监事会会议文件和内部制度文件，确认发行人已经依法建立健全股东大会、董事会、监事会、独立董事、董事会秘书制度，具备健全且运行良好的组织机构，相关机构和人员能够依法履行职责。
（二）发行人符合《首发管理办法》第十一条的规定
经查验发行人财务制度、核算体系、账务明细及凭证以及中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《审计报告》（众环审字[2020]050172号），确认财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允反映了莱尔科技2020年6月30日、2019年12月31日、2018年12月31日和2017年12月31日合并及公司财务状况以及2020年1-6月、2019年度、2018年度和2017年度的合并及公司经营成果和现金流量。
经查验发行人的审计监察管理制度、内部控制鉴证报告、内部控制自我评价报告，通过与会计师的沟通，确认发行人内部控制在所有重大方面是有效的；注册会计师出具了无保留结论的内部控制鉴证报告。中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《内部控制鉴证报告》（众环审字[2020]050176号）认为：莱尔科技于2020年6月30日在所有重大方面保持了与财务报表相关的有效的内部控制。
（三）发行人符合《首发管理办法》第十二条的规定
经查验发行人股东大会、董事会、监事会会议文件、业务流程、内部制度、组织机构和职能部门设置情况、并同发行人各部门负责人进行访谈，确认发行人已建立适合自身发展的采购模式、生产模式、销售模式和研发模式，具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力。
1、经查验发行人资产权属证书、审计及财务报告、控股股东及实际控制人控制企业的企业法人营业执照、工商资料、财务报告、关联交易合同及价格、银行账户流水等资料，根据发行人相关陈述、并同发行人高级管理人员进行访谈，确认发行人资产完整，业务及人员、财务、机构独立，与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在对发行人构成重大不利影响的同业竞争，以及严重影响独立性或者显失公平的关联交易。
2、经查验发行人企业法人营业执照、公司章程、股东大会、董事会、监事会会议文件、工商资料、财务报告、产品销售合同、控股股东及相关公司的工商资料等，确认发行人主营业务、控制权、管理团队和核心技术人员稳定，最近2年内主营业务和董事、高级管理人员及核心技术人员均没有发生重大不利变化；发行人控股股东为广东特耐尔投资有限公司，实际控制人为伍仲乾，伍仲乾通过广东特耐尔投资有限公司间接持有发行人股份，所持股份权属清晰，最近2年实际控制人没有发生变更，不存在导致控制权可能变更的重大权属纠纷。
3、经查验发行人的机器设备台账、土地使用权证书、商标证书、专利证书、计算机软件著作权证书、根据发行人陈述，确认发行人不存在主要资产、核心技术、商标等的重大权属纠纷。经查验发行人的公司章程、股东大会、董事会和监事会会议文件、审计报告、财务报告、银行账户流水、中国人民银行征信中心出具的企业信用报告、全国法院被执行人信息公开网，并根据发行人陈述，确认发行人不存在重大偿债风险，不存在重大担保、诉讼、仲裁等或有事项。经查验发行人所属行业的行业研究报告、行业规划、相关产业政策、同行业上市公司财务报告和研究报告，并经走访发行人客户和供应商，确认发行人不存在经营环境已经或者将要发生的重大变化，不存在对持续经营有重大不利影响的事项。
（四）发行人符合《首发管理办法》第十三条的规定
经查验发行人企业法人营业执照、公司章程、产品销售合同、国家发展和改革委员会等政府部门颁布的产业政策文件、发行人所在地各主管政府部门出具的证明文件，发行人主要从事功能性涂布胶膜及应用产品的研发、生产和销售，不属于国家发展和改革委员会《产业结构调整指导目录》所规定的限制类、淘汰类业务，发行人的经营符合法律、行政法规的规定，符合国家产业政策。经查验发行人所在地各主管政府部门出具的证明文件、实际控制人伍仲乾户籍（或居住）所在地派出所或公证处出具的无违法犯罪记录证明、全国法院被执行人信息公开网、中国证监会行政处罚公开信息，确认发行人及其实际控制人最近3年内不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，不存在欺诈发行、重大信息披露违法或者其他涉及国家安全、公共安全、生态安全、生产安全、公众健康安全等领域的重大违法行为。
经查验发行人董事、监事和高级管理人员户籍（或居住）所在地派出所或公证处出具的无违法犯罪记录证明、中国证监会行政处罚公开信息、根据发行人董事、监事和高级管理人员的陈述，确认发行人的董事、监事和高级管理人员不存在最近3年内受到中国证监会行政处罚，或者因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，尚未有明确结论意见等情形。
五、关于发行人股东中私募投资基金备案情况的核查意见
经保荐机构核查，发行人股东中，西藏承泰创业投资管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“西藏承泰”）、宁波梅山保税港区中科辉灿创业投资管理中心（有限合伙）（以下简称“中科辉灿”）、广东力合开物创业投资基金合伙企业（有限合伙）（以下简称“力合开物”）属于私募投资基金。
西藏承泰已在中国证券投资基金业协会完成私募投资基金的备案，基金编号为SEY642，备案时间为2019年1月22日。其私募基金管理人上海路安投资管理有限公司已在中国证券投资基金业协会登记为私募投资基金管理人，登记编号P1022775，登记日期：2015年9月10日。
中科辉灿已在中国证券投资基金业协会完成私募投资基金的备案，基金编号为SEL283，备案时间为2018年8月31日。其私募基金管理人中科鹏凯（上海）股权投资管理有限公司已在中国证券投资基金业协会登记为私募投资基金管理人，登记编号P1068785，登记日期：2018年8月3日。
力合开物已在中国证券投资基金业协会完成私募投资基金的备案，基金编号为SCJ791，备案时间为2018年3月1日。其私募基金管理人广东猎投基金管理合伙企业（有限合伙）已在中国证券投资基金业协会登记为私募投资基金管理人，登记编号P1029569，登记日期：2015年12月31日。
因此，保荐机构认为，西藏承泰、中科辉灿和力合开物已按《证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》和《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》等相关法律法规履行登记备案程序。
六、关于发行人首次公开发行并上市项目中聘请第三方行为的专项核查意见
按照《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》（【2018】22号）的规定，就发行人在依法需聘请的证券服务机构之外，是否聘请第三方及相关聘请行为的合法合规性，东方投行发表意见如下：
（一）本保荐机构有偿聘请第三方等相关行为的核查
莱尔科技首次公开发行股票并在科创板上市项目中，本保荐机构不存在各类直接或间接有偿聘请第三方的行为。
（二）发行人有偿聘请第三方等相关行为的核查
本保荐机构对发行人有偿聘请第三方等相关行为进行了专项核查。经核查，发行人在律师事务所、会计师事务所、资产评估机构等该类项目依法需聘请的证券服务机构之外，存在直接有偿聘请其他第三方的行为，具体情况如下：
莱尔科技首次公开发行股票并在科创板上市项目中，发行人聘请深圳大象投资顾问有限公司就募集资金投资项目进行可行性分析并撰写报告。深圳大象投资顾问有限公司为拟在A股上市发行的公司提供行业咨询和募投项目可行性研究顾问服务。
公司与深圳大象投资顾问有限公司通过友好协商确定了咨询服务内容以及合同价格。截至本保荐书出具之日，深圳大象投资顾问有限公司已就发行人的募投项目完成了可行性研究报告。
经本保荐机构核查，发行人上述聘请行为合法合规。
七、保荐机构关于发行人填补即期回报措施的意见
经核查，保荐机构认为发行人所预计的即期回报摊薄情况具有合理性、填补即期回报措施切实可行，符合《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》中关于保护中小投资者合法权益的精神，符合《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》的有关规定。
八、发行人存在的主要风险
通过尽职调查，东方投行认为发行人在生产经营中面临如下主要风险：
（一）技术风险
1、新产品、新技术研发风险
目前，公司功能性涂布胶膜及应用产品成功进入三星、海信、日本住友、新金宝、捷普、三雄极光、瀚荃、富士康等知名企业产品中。公司产品下游主要应用领域具有加工工艺精细、技术要求高、更新速度快、持续创新等特点。因此随着国际国内厂商的产品换代需求提升，3C、家电等领域新技术的诞生，公司的产品是否能够满足国际一流厂商的产品技术升级要求，能否根据新的产品发展进行产品迭代研发，一定程度上决定了公司的未来的经营业绩和经济效益。
2、核心技术人员流失风险
公司作为国家高新技术企业，技术及产品的研发很大程度上依赖于专业人才，特别是核心技术人员。随着消费电子、新材料等行业的快速发展，业内的人才竞争日益激烈，能否维持技术人员队伍的稳定，并不断吸引优秀技术人员加盟，关系到公司能否继续保持在行业内的技术领先优势和未来的行业竞争力。在市场竞争日益激烈的行业背景下，如果公司不能持续完善各类激励机制，建立更具吸引力的薪酬制度，可能存在核心技术人员和专业人员流失的风险，则会对公司产品研发更新以及技术提升带来不利影响，进而影响公司产品的市场竞争力。
3、专利和非专利技术遭受侵害的风险
截至2020年9月30日，公司拥有187项已获授权专利（其中发明专利16项）。其中，胶粘剂配方为核心技术之一，存在被复制、盗窃的风险。如果公司的专利保护期到期或非专利技术遭受侵害，将会给公司市场竞争与经营业绩带来不利影响。
（二）经营风险
1、公司收入增长率较低的风险
2017-2019 年和 2020 年 1-6 月，发行人营业收入分别为 36,645.89 万元、38,570.15万元、38,099.31万元和16,044.59万元，扣除非经常性损益后归属于母公司所有者净利润分别为5,121.85万元、5,231.69万元、5,376.91万元和2,514.84万元。2018年度、2019年度公司的营业收入增长率较低，分别为5.25%和-1.22%，一方面是由于公司压敏胶膜类产品和LED柔性线路板业绩波动较大，另一方面受制于产能、场地等因素，合计占公司主营业务收入比重超过75%的热熔胶膜和FFC柔性扁平线缆增长率较低。其中，公司压敏胶膜因公司产品结构和渠道调整导致报告期内业绩持续下滑，公司LED柔性线路板因主要应用于照明领域，LED照明下游市场需求变动以及市场竞争加剧导致2019年业绩下滑较多。若未来公司不能进一步扩大产品应用领域，开拓新的客户或者下游行业需求发生变化而公司未能及时应对，从而给本公司未来业绩增长带来不确定性，公司可能面临收入增长率较低的风险。
2、新产品市场拓展风险
报告期内，公司压敏胶膜、LED柔性线路板等两类业务收入下滑及毛利率波动较大。报告期内，公司压敏胶膜、LED柔性线路板的销售金额和毛利率如下：
单位：万元
产品 2020年1-6月 2019年度 2018年度 2017年度
金额 毛利率 金额 毛利率 金额 毛利率 金额 毛利率
压敏胶膜 856.53 39.35% 1,182.11 16.08% 2,384.53 21.94% 3,381.55 32.84%
LED柔性线路板 1,130.17 13.43% 3,514.55 22.38% 5,590.46 34.83% 4,370.99 38.51%
报告期内，随着公司压敏胶膜战略的调整和LED柔性线路板下游行业的调控，该两类产品销售收入和毛利率波动较大。
发行人针对压敏胶膜研发的新产品和LED柔性线路板业务研发的新产品2020年1-6月的销售情况如下：
单位：万元
产品 2020年1-6月
金额 占对应产品比重
压敏胶膜类材料新产品 119.53 13.95%
LED柔性线路板新产品 186.89 15.90%
压敏胶膜和LED柔性线路板新产品销售金额及占比仍较小。
公司研发推出的新产品中，公司晶圆膜、热成型产品等新产品销售规模较小，具体情况如下：
单位：万元
产品名称 2020年1-6月 2019年 2018年 2017年
晶圆膜 8.64 14.00 25.76 25.97
热成型产品 0.61 - - -
公司铝塑膜产品报告期内无销售收入。上述产品中，除晶圆膜外，公司的热成型产品与铝塑膜均无法使用现有的胶膜产线。因公司现有涂布设备无法一次性实现离型处理与涂布，生产效率较低，成本较高，因此公司晶圆膜产品未规模化销售，其他客户的认证尚未推进。而限于场地原因，公司订购的晶圆膜涂布设备无法在现有场地安装使用，导致公司晶圆膜产品报告期内销售规模和在手订单较小。
综上，在新产品领域中，需要满足客户对性能的认证，并可能需要较长的时间，公司需要订购新的生产设备等，并且晶圆膜、铝塑膜的客户或潜在客户与公司原有的热熔胶膜、压敏胶膜等领域客户不重叠，销售渠道不能复用，同时也面临原有同行业公司的竞争，且由于公司下游客户对于产品质量、订单响应时间等有较高要求，公司新产品拓展能否实现预期效益有一定不确定性。
3、原材料价格波动风险
公司主营业务为功能性涂布胶膜材料及下游应用产品的研发、生产和销售，上游原材料主要为树脂液（包含树脂和溶剂等）、铜线类、基材（包括PET、PI、PVC等）等原材料，原材料品类众多且多为宏观经济走势敏感型产品，部分原材料需要进口。公司采购价格的确定依据市场价格及公司采购量等与供应商协商确定。因原材料占公司生产成本的比例较高，若其价格波动较大，则会对公司的业绩产生影响。
公司主要原材料采购价格变动对主营业务毛利率影响的敏感性分析如下：
项目 材料价格 主营业务毛利率变动
变动幅度 2020年1-6月 2019年度 2018年度 2017年度
+10% -0.95% -1.14% -1.03% -1.09%
树脂液 +5% -0.47% -0.57% -0.51% -0.54%
-5% 0.47% 0.57% 0.51% 0.54%
-10% 0.95% 1.14% 1.03% 1.09%
+10% -0.44% -0.60% -1.08% -0.89%
+5% -0.22% -0.30% -0.54% -0.44%
铜线类
-5% 0.22% 0.30% 0.54% 0.44%
-10% 0.44% 0.60% 1.08% 0.89%
+10% -0.54% -0.54% -0.61% -0.87%
基材类（包括 +5% -0.27% -0.27% -0.30% -0.43%
PET、PI、PVC
等） -5% 0.27% 0.27% 0.30% 0.43%
-10% 0.54% 0.54% 0.61% 0.87%
如果公司上游原材料价格短期内出现大幅波动，将直接影响生产成本，公司存在原材料价格波动的风险。
4、员工薪酬低于同行业及同地区上市公司带来的员工流失风险
报告期内，公司员工薪酬处于同行业及同地区上市公司薪酬区间范围内，但低于同行业及同地区上市公司平均水平。发行人员工薪酬与同行业上市公司薪酬情况比较如下：
单位：万元
项目 2019年度 2018年度 2017年度
同行业员工平均薪酬 11.1 10.27 8.67
发行人员工平均薪酬 9.46 8.25 7.16
若发行人员工薪酬与同行业上市公司一致，则对发行人档期净利润的影响金额分别约为1,026.80万元、1,373.60万元和1,115.20万元，占当期净利润的比例分别为21.88%、24.48%和18.27%。公司薪酬低于同行业及同地区上市公司平均水平，未来可能会存在一定薪酬上涨的压力，也可能面临员工流失的风险。
5、主要生产经营场所均为租赁的风险
公司现有生产经营场所均为租赁取得，与生产相关的租赁面积为 38,661.76平方米。公司租赁的房产中尚未取得产权证书的厂房面积为11,778.76平方米，占与生产相关租赁面积的 30.47%，主要原因是该房屋所占用的土地不符合顺德杏坛镇的土地利用总体规划。由于杏坛镇北水村的国土空间规划仍在编制中，因此前述房屋及其所占用土地尚不能办理不动产权证书。若未取得产权证书的租赁场所在租赁期间被强制拆迁或者其他租赁场所因出租方租赁条件发生变化，可能会对公司的生产经营造成不利影响。
6、应收账款金额较大的风险
2017年12月31日、2018年12月31日、2019年12月31日和2020年6月30日公司应收账款净额分别为14,183.85万元、14,646.52万元、14,197.23万元和 13,198.19万元，占总资产的比例分别为48.07%、38.31%、28.28%和24.94%，占营业收入的比例分为为38.71%、37.97%、37.26%和82.26%。随着公司业务规模的扩大，公司应收账款规模仍将保持较高水平，并可能进一步增加，可能出现客户无法按期付款的情况，公司存在应收账款无法收回的风险。
7、报告期产能利用率不足及募投产能消化的风险
报告期内，公司主要产品的产能利用率情况如下：
项目 2020年1-6月 2019年 2018年度 2017年度
热熔胶膜类材料 85.84% 108.15% 108.21% 95.28%
压敏胶膜类材料 20.55% 21.97% 52.24% 63.43%
FFC柔性扁平线缆 68.53% 74.11% 79.17% 92.99%
LED柔性线路板 27.39% 35.79% 42.59% 44.29%
从上表中主要产品的产能利用率来看，除热熔胶膜类材料和FFC柔性扁平线缆产能利用率较高外，公司压敏胶膜类材料和LED柔性线路板产能利用率较低。若公司不能持续扩大营业规模，将面临产能利用率不足的风险，从而影响公司盈利水平。
此外，本次募投项目公司新增产能情况如下:序号 项目 产品 单位 增加产能情况
1 FFC柔性扁平线缆 万条 6,000
2 新材料与电子领域高新 MCC 万条 2,059
3 技术产业化基地项目 热熔胶膜类材料 万平方米 1,100
4 新型制程保护膜（压敏胶 万平方米 500
膜类材料）
5 晶圆制程保护膜产业化 晶圆制程保护膜 万平方米 1,152
建设项目
高速信号传输线 4KTV高速信号传输
6 （4K/8K/32G）产业化建 FFC/8KTV高速信号传输 万条 5,000
设项目 FFC/32G服务器用FFC
本次募投项目投产后，公司相关产品产能将进一步扩大，但如果公司下游市场增长未及预期或市场开拓受阻，将有可能导致部分生产设备闲置，从而无法充分利用全部生产能力而增加成本费用负担，则上述项目建成后将面临新增产能不能被及时消化的风险。
8、税收优惠政策变化风险
莱尔科技及禾惠电子、施瑞科技、莱特尔作为高新技术企业，在认定为高新技术企业期间企业所得税优惠政策，按15%缴纳企业所得税。
报告期内发行人享受的税收优惠情况如下：
单位：万元
项目 2020年1-6月 2019年 2018年 2017年
高新技术企业所得税优惠金额 246.86 636.41 538.87 368.84
公司税前利润总额 3,012.95 7,029.16 6,420.54 5,396.07
税收优惠金额占公司税前利润总 8.19% 9.05% 8.39% 6.84%
额的比例
报告期内发行人上述税收优惠金额占利润总额的比例分别为6.84%、8.39%、9.05%和 8.19%。如果国家相关税收优惠政策发生变化或者发行人及子公司在高新技术企业认定到期后不能继续被认定为高新技术企业，从而导致公司未来不能享受所得税优惠政策，将会对公司利润产生一定的影响。
9、汇率波动风险
2017年、2018年、2019年和2020年1-6月，公司主营业务外销金额分别为12,011.82万元、13,499.90万元、15,367.13万元和 5,891.80万元，占主营业务收入的比例分别为32.99%、35.95%、42.15%和37.02%，公司进出口业务以美元结算为主。报告期内，人民币汇率波动性较强、波动幅度较大。2017年至2019年及2020年1-6月，各期汇兑损益情况分别为177.51万元、-264.18万元、-133.63万元和-72.49万元。若公司业务规模继续扩大，进出口额进一步增加，且未来汇率出现较大波动，可能会出现较大的汇兑损失，从而对公司经营业绩产生不利影响。
10、出口退税政策变化风险
根据《财政部国家税务总局关于进一步推进出口货物实行免抵退税办法的通知》的规定，本公司的增值税适用免、抵、退税管理办法。本公司生产的FFC、MCC及相关产品的出口退税率为17%、16%、13%。
2017年、2018年、2019年和2020年1-6月，公司的免抵退税金额为1,712.24万元、1,727.19万元、1,503.42万元和565.03万元。如果未来出口退税政策调整，调低此类产品的出口退税率，将会对公司经营业绩产生一定不利影响。
11、外协加工风险
禾惠电子生产工艺中的折角、镀金等环节存在外协加工的情况，受托加工企业按照公司要求进行加工。报告期内，公司主营业务成本中委外加工费情况如下：
单位：万元
2020年1-6月 2019年 2018年 2017年
项目 占主营 占主营 占主营 占主营
金额 业务成 金额 业务成 金额 业务成 金额 业务成
本比例 本比例 本比例 本比例
委外加 1,123.85 11.40% 2,639.08 11.10% 2,383.88 9.53% 2,197.05 9.58%
工费
未来生产经营过程中，如果外协单位的产品品质、产品价格、供货及时性等方面发生较大不利变化，尤其是在产品品质方面如果不能满足客户的需求，则可能对公司的生产经营和市场声誉产生较大不利影响。
12、LED柔性线路板的市场拓展风险
2019年LED柔性线路板的销售额较2018年减少2,075.91万元。随着LED照明产品渗透率的提升，LED照明产品的边际增速将放缓，并由此带来行业内企业为抢占市场份额引发激烈竞争。同时，中国LED照明市场内企业众多，市场份额集中度很低，因此当市场增长放缓时，行业内通过价格手段竞争成为通常采取的措施。而叠加房地产市场调控影响的LED照明产品在2019年价格竞争更为激烈，在上述市场环境下，公司LED柔性线路板在2019年销量下滑较大。公司LED柔性线路板产品相对于传统线路板厂商在成本方面并无明显优势，且需要下游厂商配套更换相关设备以满足连续自动化生产的需要，因此公司LED柔性线路板产品面临一定的市场拓展风险。
（三）实际控制人持股比例较高，存在不当控制的风险
公司实际控制人为伍仲乾先生。本次发行前，伍仲乾先生持有控股股东特耐尔43.75%的股权，并通过特耐尔实际控制发行人71.80%的股份比例。本次发行后，伍仲乾先生控制的股份比例仍然较高。但若公司实际控制人利用控股权和主要决策者的地位对重大事项和日常经营决策施加影响，仍存在损害中小股东利益的不当控制风险。
（四）产品质量控制风险
在当今竞争激烈的市场环境中，产品质量是公司赖以生存和发展的基础。随着公司规模的不断扩大和产品种类的不断丰富，如果未来公司质量管理体系不能随之进一步完善，将可能面临出现产品质量问题的风险，对公司声誉和品牌形象造成损害，甚至面临客户大额索赔、市场份额减少乃至被取消供货资格的风险；而且若公司产品质量控制水平下降，不合格率超过一定水平，将导致公司成本上升、市场竞争力下降，进而对公司未来的经营业绩产生不利影响。
（五）首次公开发行后摊薄即期回报的风险
2017年度、2018年度、2019年度和2020年上半年，公司扣除非经常性损益后基本每股收益分别为0.53元/股、0.52元/股、0.49元/股和0.23元/股，公司扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率分别为30.40%、21.79%、13.22%和5.64%。本次发行完成后，公司的股本规模将出现较大幅度的增加，但募集资金投资项目产生效益需要一定周期，在此期间股东回报主要还是通过现有业务实现。在公司股本和净资产均增加的情况下，若公司现有业务暂未获得相应幅度的增长，公司面临首次公开发行后摊薄即期回报的风险。
（六）市场风险
1、宏观经济周期波动及贸易摩擦风险
公司产品下游应用行业消费电子、LED 照明等领域受宏观经济和国民收入水平的影响较大，宏观经济周期波动会直接影响到下游行业的景气度，进而对公司产品的市场需求造成影响。报告期内，随着下游行业的需求增加，带动公司产品销售，公司经营业绩提升；而一旦下游行业对产品需求减弱，公司将面临相关产品市场需求不足的情况，进而可能导致公司经营业绩下滑。
考虑到公司下游客户的最终产品存在部分出口至美国，如果未来中美之间的贸易摩擦升级加剧，美国未来就公司下游客户向其出口的产品加征关税或出台相关不利政策，公司有可能面临下游客户因加征关税而要求降低采购价格以转嫁部分成本或者下游客户需求减少的经营风险。
2、新冠疫情对公司经营的风险
2020 年上半年，全球出现由新冠病毒引发的肺炎疫情。截至本招股说明书签署日，疫情仍在世界范围内快速蔓延。本次新冠疫情传染范围广、持续时间长，使得包括我国在内的全球经济发生重大损失，并可能对国际贸易、产业链体系和消费者心理造成深远影响。一方面，公司下游应用行业消费电子、LED 照明等领域与家庭消费密切相关，另一方面公司也是相关产业国际供应链的一环，公司经营不可避免在一定程度受到疫情影响。虽然国内新冠疫情已得到有效控制并进入常态化防控阶段，但若全球疫情蔓延加剧甚至反向输入国内，或因控制不力导致全球经济衰退，则可能对发行人的持续经营能力产生较大的影响。
3、市场竞争风险
从整体上看，公司无论在规模、研发投入、研发能力、产品层次、产品技术含量、品牌知名度等方面与国际知名同行业企业仍存在一定差距，公司仍需进一步加大研发投入、扩展产能、丰富产品结构。若公司不能持续保持目前良好的发展态势，形成更强的综合竞争力，有可能在将来日益激烈的市场竞争中处于不利的地位。
九、保荐机构关于发行人发展前景的评价
功能性涂布胶膜属于新材料行业范畴，其作为相关电子元器件关键材料之一、相关电子工艺制程良率关键材料之一、消费电子终端保护材料等，被广泛使用在消费电子器件、通信线缆、半导体照明、半导体封装等相关领域。功能性涂布胶膜行业既有单品规模较大的细分市场，也具有较为明显的长尾效应，细分应用领域众多。
近年来，随着下游消费电子、半导体照明、汽车电子等新兴产业的发展与壮大，功能性涂布胶膜行业下游应用范围快速扩大。通过对新型材料设计研发和生产工艺的摸索改进，目前功能性涂布胶膜已成功应用于多个下游新兴产业。
5G 时代人类信息传输、共享能力再次升级，其具体体现是终端智能化趋势的加速推进，进而实现生产设备、消费终端等万物互联，实现各类非电子产品的电子化、简单电子产品的智能化，公司主营的功能性涂布胶膜是诸多电子产品的重要关键材料，有巨大的行业发展空间。
发行人自成立以来，专注于功能性涂布胶膜及下游应用产品的研发、生产和销售。公司主营的功能性涂布胶膜属于复合薄膜材料，其作为电子元器件关键材料之一、工艺制程良率关键材料之一、消费电子重要的模组及终端保护材料等广泛应用于如消费电子产品、汽车电子、LED照明、锂电池、半导体产品等领域；主营的 FFC、LED 柔性线路板等产品为公司功能性涂布胶膜作为电子元器件关键材料之一的应用产品，分别对相关领域的传统线束和传统方式生产的LED灯带线路板方案替代明显，居于细分市场前列，是功能性涂布胶膜及其应用领域的领先厂商。
莱尔科技及子公司禾惠电子、莱特尔、施瑞科技均已获得国家高新技术企业认定；莱尔科技的“电子电器连接线专用热熔胶膜工程技术研究中心”被认定为广东省工程技术研究中心，莱尔科技被认定为“省级企业技术中心”、“佛山市企业技术中心”、佛山市第三批细分行业龙头企业，施瑞科技被认定为佛山市“专精特新”企业。2018 年，莱尔科技参与《锂离子电池用铝塑复合膜》团体标准的起草，并于2018年12月成功发布。子公司施瑞科技凭借其LED柔性线路板创造性生产工艺、LED灯带生产革新性解决方案和绿色环保的理念，荣获2018年中国LED首创奖最具发展潜力奖等诸多奖项。
公司在长期的发展过程中，通过不断的研发投入形成技术积累和技术创新，具备了特种胶粘剂技术研发和精密涂布两大核心技术，为半导体、新能源汽车、医疗、高端电子等领域提供产品、技术、服务和解决方案。采用“功能性涂布胶膜研发+下游产品开发”双轮驱动模式，获得产品方案开发、应用信息反馈、产品性能提升、成本控制、技术保密等竞争优势，逐步推动公司快速发展。
本次募集资金投资投资方向主要为新材料与电子领域高新技术产业化基地项目、晶圆制程保护膜产业化建设项目、高速信号传输线（4K/8K/32G）产业化建设项目、研发中心建设项目，各募投项目均投向科技创新领域。通过募集资金投资项目的实施，发行人在功能性涂布胶膜及应用产品的生产能力将得到提升，功能性涂布胶膜和应用产品的生产与技术研发相关的设备、资金、人员的投入将进一步加强，功能性涂布胶膜的应用领域进一步扩展。本次发行募集资金投项目均围绕主营业务开展，用途明确，重点突出。
本保荐机构认为发行人未来发展前景良好。
十、对本次证券发行的推荐意见
综上所述，本保荐机构在进行充分尽职调查、审慎核查的基础上认为：发行人经营独立、运行规范、经营业绩良好、内控有效，具备了《证券法》、《证券发行上市保荐业务管理办法》、《关于在上海证券交易所设立科创板并试点注册制的实施意见》、《科创板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》、《上海证券交易所科创板股票发行上市审核规则》等法律法规和规范性文件规定的首次公开发行股票并在科创板上市的各项条件。发行人本次募集资金投资项目符合国家产业政策要求，项目实施后有助于促进发行人持续快速发展，为投资者带来相应回报。
因此，本保荐机构同意保荐广东莱尔新材料科技股份有限公司本次首次公开发行股票并在科创板上市。
（本页无正文，为《东方证券承销保荐有限公司关于广东莱尔新材料科技股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市之发行保荐书》之签署页）
项目协办人： 张新林： 年 月 日
保荐代表人： 郑雷钢： 年 月 日
徐有权： 年 月 日
保荐业务部门负责人： 崔洪军： 年 月 日
内核负责人： 尹璐： 年 月 日
保荐业务负责人： 崔洪军： 年 月 日
法定代表人、首席执行官： 马骥： 年 月 日
董事长： 金文忠： 年 月 日
保荐机构： 东方证券承销保荐有限公司 年 月 日
（马总签字页）
（金总签字页）
保荐代表人专项授权书
兹授权我公司郑雷钢、徐有权作为保荐代表人，按照有关法律、法规和规章的要求，负责广东莱尔新材料科技股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市项目的保荐工作。
保荐代表人（签字）：郑雷钢：
徐有权：
法定代表人（签字）：马骥：
东方证券承销保荐有限公司
年 月 日
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