关于
广东莱尔新材料科技股份有限公司
首次公开发行人民币普通股股票并在科创板上市
的
补充法律意见书（五）
中国 深圳 福田区 益田路6001号太平金融大厦11、12楼
11-12F, TAIPING FINANCE TOWER, 6001 YITIAN ROAD, FUTIAN, SHENZHEN,
CHINA
电话(Tel.)：(0755) 88265288 邮政编码：518017
网址（Website）：http://www.shujin.cn 传真(Fax.）：(0755)88265537
补充法律意见书（五）
广东信达律师事务所
关于广东莱尔新材料科技股份有限公司
首次公开发行人民币普通股股票并在科创板上市的
补充法律意见书（五）
信达首科意字[2020]第007-05号
致：广东莱尔新材料科技股份有限公司
根据广东莱尔新材料科技股份有限公司与信达签署的《专项法律顾问聘请协议》，信达接受委托，担任发行人首次公开发行人民币普通股股票并上市的特聘专项法律顾问，为发行人提供法律服务。
信达根据《公司法》《证券法》等有关法律、法规及《科创板首发管理办法》《编报规则第12号》《新股发行意见》《科创板上市规则》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规范性文件的规定，并按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具了《广东信达律师事务所关于广东莱尔新材料科技股份有限公司首次公开发行人民币普通股股票并在科创板上市的律师工作报告》（以下简称“律师工作报告”）、《广东信达律师事务所关于广东莱尔新材料科技股份有限公司首次公开发行人民币普通股股票并在科创板上市的法律意见书》（以下简称“法律意见书”）、《广东信达律师事务所关于广东莱尔新材料科技股份有限公司首次公开发行人民币普通股股票并在科创板上市的补充法律意见书（一）》（以下简称“补充法律意见书一”）、《广东信达律师事务所关于广东莱尔新材料科技股份有限公司首次公开发行人民币普通股股票并在科创板上市的补充法律意见书（二）》（以下简称“补充法律意见书二”）、《广东信达律师事务所关于广东莱尔新材料科技股份有限公司首次公开发行人民币普通股股票并在科创板上市的补充法律意见书（三）》（以下简称“补充法律意见书三”）和《广东信达律师事务
补充法律意见书（五）
所关于广东莱尔新材料科技股份有限公司首次公开发行人民币普通股股票
并在科创板上市的补充法律意见书（四）》（以下简称“补充法律意见书四”）。
根据上海证券交易所于2020年11月16日出具的《关于广东莱尔新材料科技股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市的科创板上市委会议意见落实函》（上证科审（审核）[2020]919号），信达对发行人本次发行上市有关事项进行了补充核查，并出具《广东信达律师事务所关于广东莱尔新材料科技股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市的补充法律意见书（五）》（以下简称“本补充法律意见书”），对信达已经出具的律师工作报告、法律意见书、补充法律意见书一、补充法律意见书二、补充法律意见书三和补充法律意见书四的相关内容进行修改补充或作进一步说明。
为出具本补充法律意见书，信达律师已严格履行法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对本补充法律意见书中所涉事实进行了补充核查验证，以确保本补充法律意见书不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。本补充
法律意见书中所使用的术语、名称及简称，除特别说明者外，与其在律师工
作报告、法律意见书、补充法律意见书一、补充法律意见书二、补充法律意
见书三和补充法律意见书四中的含义相同。律师工作报告、法律意见书、补
充法律意见书一、补充法律意见书二、补充法律意见书三和补充法律意见书
四中所作的各项声明，亦继续适用于本补充法律意见书。本补充法律意见书
构成律师工作报告、法律意见书、补充法律意见书一、补充法律意见书二、
补充法律意见书三和补充法律意见书四有关内容的修改和补充，须与信达已
经为发行人出具的律师工作报告、法律意见书、补充法律意见书一、补充法
律意见书二、补充法律意见书三和补充法律意见书四共同理解和使用。
补充法律意见书（五）
问题
请发行人补充说明谭聪明为郭燕琼代持发行人前身莱尔有限股权的事实依据，发行人控股股东所持有的发行人股份是否存在权属纠纷。
请保荐人、发行人律师发表明确核查意见。信达回复：
一、核查意见
1. 谭聪明为郭燕琼代持发行人前身莱尔有限股权的事实依据
根据莱尔有限的工商登记资料，2004年4月，赛尔电子出资70万港币、香港居民谭聪明出资30万港币（该30万港币出资额系其代赛尔电子出资并持有）共同设立莱尔有限。2006年1月，谭聪明向莱尔有限增资300万港币，莱尔有限注册资本增至400万港币。
经核查，谭聪明增资的300万港币实际是由实际控制人伍仲乾及其配偶郭燕琼出资的，谭聪明系代郭燕琼持有。增资完成后，莱尔有限的股权结构及代持情况主要如下：
单位：港币
股东姓名/名称 注册资本 实缴出资 股权比例 代持情况
谭聪明 330万 330万 82.5% 代郭燕琼持有75%股权
（对应300万港币出资额）
代赛尔电子持有7.5%股权
（对应30万港币出资额）
赛尔电子 70万 70万 17.5% 不存在代持
合计 400万 400万 100% --
（1） 谭聪明代郭燕琼持有莱尔有限股权具体事实依据如下：
1）根据对谭聪明的访谈、香港律师见证的书面确认，谭聪明确认其2006年1月对莱尔有限的出资300万港币，是基于其哥哥谭恒明的要求，代郭燕琼出资并持有莱尔有限股权，属于代持并非其真实出资。
2）根据谭恒明2020年11月17日签署并经广东省佛山市顺德公证处公证
补充法律意见书（五）
的《确认函》（《公证书》（2020）粤佛顺德第26974号），谭恒明确认：谭
聪明代郭燕琼持有莱尔有限300万港币出资额，该出资额的真实出资人是郭
燕琼、伍仲乾。
3）赛尔电子的股东黎艳芬、邓群冰、梁德伟、谭恒明、吴锦图、伍润生及张强均确认，谭聪明2006年1月增资的300万港币实际是由郭燕琼、伍仲乾出资的，谭聪明系代郭燕琼持有股权。上述各股东的确认业经广东省佛山市顺德公证处公证并取得相应的《公证书》（（2020）粤佛顺德第26971号、（2020）粤佛顺德第26972号、（2020）粤佛顺德第26973号、（2020）粤佛顺德第26974号、（2020）粤佛顺德第26975号、（2020）粤佛顺德第26976号、（2020）粤佛顺德第27108号）。
4）郭燕琼、伍仲乾确认，2006年1月，郭燕琼以谭聪明的名义向莱尔有限增资300万港币，谭聪明是代郭燕琼持有莱尔有限的股权，增资款实际是由郭燕琼、伍仲乾支付。上述书面确认业经广东省佛山市顺德公证处公证并取得相应的《公证书》（（2020）粤佛顺德第26977号、（2020）粤佛顺德第26978号）。
（2） 股权代持关系解除
根据莱尔有限工商资料，2010年10月，赛尔电子及谭聪明合计向郭燕琼转让莱尔有限100%股权，其中，谭聪明向郭燕琼转让其所持莱尔有限全部330万港币的出资额；赛尔电子向郭燕琼转让其直接持有的莱尔有限70万港币的出资额。
如上所述，根据谭聪明的书面确认，谭聪明系代郭燕琼持有300万港币的出资额；代赛尔电子持有30万港币的出资额。因此谭聪明向郭燕琼转让的300万港币出资额属于代持还原，郭燕琼无需也未向谭聪明支付价款。赛尔电子将登记持有的70万港币出资额和通过谭聪明代持的30万港币出资额以70万元港币的对价转让给郭燕琼，并取得郭燕琼支付的价款。因此，自2010年10月起，莱尔有限股权代持情况已完全解除。
（3） 谭聪明确认就代持莱尔有限股权事宜不存在纠纷及潜在纠纷
补充法律意见书（五）
1）根据与谭聪明的访谈、香港律师见证的书面确认，谭聪明确认就转让莱尔有限代持股权事宜，与郭燕琼、莱尔有限、赛尔电子及其股东之间不存在任何争议或纠纷，并确认对莱尔有限不存在任何权益主张或诉求；其确认主动放弃对上述代持股权的追诉权，主动放弃对郭燕琼、伍仲乾、赛尔电子或其股东任何的追诉权。
并且，谭聪明承诺并保证：现在以及将来，不会以任何形式，包括但不限于以诉讼或其他方式，向郭燕琼、伍仲乾（或其他自然人或法人）主张莱尔有限的股权或代持股权的任何其他权益。其本人确认，其对莱尔有限的股权从不存在任何权利或权益。
2）谭聪明哥哥谭恒明也确认，谭聪明与郭燕琼之间就转让莱尔有限股权事宜不存在任何争议、纠纷或异议，其本人与谭聪明均不会就该次股权转让提出任何的权利要求或予以追诉。谭恒明的上述确认业经广东省佛山市顺德公证处公证并取得《公证书》（（2020）粤佛顺德第26974号）。
3）赛尔电子书面确认，本次转让已通过其内部决策程序，取得所有股东同意和确认。其已全额收到郭燕琼支付的股权转让价款，该对价已包含谭聪明代为持有的莱尔有限股权的对价。其与郭燕琼之间对本次股权转让不存在任何争议、纠纷，亦不存在其他债权债务关系。
4）经对赛尔电子股东谭恒明、黎艳芬、邓群冰、梁德伟、吴锦图、伍润生及张强的访谈及确认，其对赛尔电子将所持莱尔有限股权，包括谭聪明将代赛尔电子持股部分的股权转让予郭燕琼一事不存在争议或纠纷，不会因此提出任何的权利要求或予以追诉。上述各股东的确认业经广东省佛山市顺德公证处公证并取得相应的《公证书》。
5）经查询中国执行信息公开网、中国裁判文书网、佛山市顺德区人民法院网站、佛山法院网、国家企业信用信息公示系统、天眼查网站、粤公正小程序，谭聪明与郭燕琼、伍仲乾、发行人之间不存在任何股权纠纷。
6）郭燕琼、伍仲乾均确认，与谭聪明、赛尔电子、赛尔电子股东之间不存在任何争议、纠纷或异议，两人并就该确认取得广东省佛山市顺德公证处
补充法律意见书（五）
出具的《公证书》（（2020）粤佛顺德第26977号、（2020）粤佛顺德第26978
号）。郭燕琼、伍仲乾同时承诺，如存在任何争议、纠纷或被追诉，郭燕琼
及伍仲乾将承担因此产生的所有费用、损失、赔偿或其他款项，包括发行人
因此遭受的所有损失。
综上，自2010年10月起，谭聪明代持莱尔有限股权情况已完全解除，代持各方对此不存在任何争议或纠纷。代持方谭聪明亦确认主动放弃对上述代持股权的追诉权，主动放弃对郭燕琼、伍仲乾、赛尔电子或其股东任何的追诉权，其对莱尔有限从不存在任何权利或权益，现在及将来亦不会以任何形式，包括但不限于以诉讼或其他方式，向郭燕琼、伍仲乾（或其他自然人或法人）主张莱尔有限的股权或代持股权的任何其他权益；谭聪明胞兄谭恒明也确认，其与谭聪明均不会就谭聪明向郭燕琼转让代持股权一事提出任何的权利要求或予以追诉。因此，信达认为，就谭聪明代持莱尔有限股权及解除事宜不存在纠纷或潜在纠纷。
2. 发行人控股股东所持有的发行人股份是否存在权属纠纷
（1）广东特耐尔受让莱尔有限100%股权的行为真实、合法、有效
2015年12月，广东特耐尔与郭燕琼签署股权转让协议，以人民币6,508,794.95元的价格受让其所持的莱尔有限100%股权（对应出资额400万港币）。
佛山市顺德区经济和科技促进局就本次转让出具“顺经外资[2015]535号”批复，同意莱尔有限股权转让、注册资本币种变更等事宜。2015年12月31日，佛山市顺德区市场监督管理局完成本次转让的核准变更登记。
广东特耐尔已全额向郭燕琼支付了本次股权转让的价款，郭燕琼亦就本次的股权转让溢价缴纳了个人所得税。
（2）发行人控股股东广东特耐尔所持有的发行人股份权属清晰，不存在权
属纠纷
补充法律意见书（五）
2015年12月起，广东特耐尔成为发行人控股股东，持有发行人前身莱尔有限100%股权。其后经过历次增资，至2019年2月，控股股东广东特耐尔持有发行人股份份额为71.80%。至本补充法律意见书出具之日，控股股东广东特耐尔持股比例未发生变更。
经核查，就郭燕琼向广东特耐尔转让股权一事，郭燕琼、广东特耐尔及广东特耐尔全体股东均确认，对该次转让不存在任何争议或纠纷。
经查询中国执行信息公开网、中国裁判文书网、佛山市顺德区人民法院网站、佛山法院网、国家企业信用信息公示系统、天眼查网站、信用中国网站、粤公正小程序等公开信息，未查询到控股股东广东特耐尔或发行人关于股权权属纠纷的案件。并且，广东特耐尔、发行人进一步确认其所持发行人股份不存在任何纠纷或潜在权属纠纷。
根据实际控制人伍仲乾及其配偶郭燕琼承诺，若因郭燕琼受让谭聪明、赛尔电子所持莱尔有限股权一事存在任何争议、纠纷或被追诉，郭燕琼及伍仲乾两人将连带承担因此产生的所有费用、损失、赔偿或其他款项，包括发行人因此遭受的所有损失。
因此，信达认为，发行人控股股东广东特耐尔受让莱尔有限100%股权的行为真实、合法、有效；其所持有的发行人股份真实、合法、有效，权属清晰，不存在权属纠纷。
二、核查过程和方法
1. 访谈了谭聪明并形成访谈记录，取得了谭聪明签署的并经香港律师见证
的《声明及确认》；2. 取得了谭恒明经公证的《确认函》（《公证书》（2020）粤佛顺德第26974
号）；3. 访谈了莱尔有限2006年1月增资时赛尔电子的股东并形成访谈记录；取
得了赛尔电子股东出具的确认函及相应《公证书》（（2020）粤佛顺德
补充法律意见书（五）
第26971号、（2020）粤佛顺德第26972号、（2020）粤佛顺德第26973号、
（2020）粤佛顺德第26974号、（2020）粤佛顺德第26975号、（2020）
粤佛顺德第26976号、（2020）粤佛顺德第27108号）；4. 访谈了郭燕琼、伍仲乾并形成访谈记录，取得了二人的《承诺函》及经
公证的《确认函》（《公证书》（2020）粤佛顺德第26977号、（2020）
粤佛顺德第26978号）；5. 取得广东特耐尔与郭燕琼的股权转让协议、广东特耐尔向郭燕琼支付股
权转让价款的支付凭证、郭燕琼缴纳个人所得税的电子缴税凭证；6. 查阅了莱尔有限设立时及增资至400万港币的工商底档；
7. 取得佛山市顺德区经济和科技促进局出具的《关于佛山市顺德区莱尔电
子材料有限公司变更企业类型的批复》（顺经外资[2015]535号）、广东
特耐尔受让莱尔有限100%股权的工商底档；8. 取得了赛尔电子、发行人、控股股东的书面确认；9. 查阅了中国执行信息公开网（http://zxgk.court.gov.cn/）、中国裁判文书
网（ http://wenshu.court. gov.cn ）、佛山市顺德区人民法院网站
（ http://sdfy.shunde.gov.cn/new/ ） 、 佛 山 法 院 网
（http://www.fszjfy.gov.cn/pub/court_7/homepage/）、国家企业信用信息
公 示 系 统（ http://bj.gsxt.gov.cn/index.html ） 、天 眼 查 网 站
（ https://www.tianyancha.com/ ） 、 信 用 中 国 网 站
（https://www.creditchina.gov.cn/）、粤公正小程序等。
本补充法律意见书一式两份，每份具有同等法律效力。
（以下无正文）
补充法律意见书（五）
（本页无正文，系《广东信达律师事务所关于广东莱尔新材料科技股份有限
公司首次公开发行人民币普通股股票并在科创板上市的补充法律意见书
（五）》之签署页）
广东信达律师事务所（盖章）
负责人（签字）： 经办律师（签字）：
张 炯 韦少辉
王怡妮
易文玉
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