莱尔科技:律师补充法律意见书(六)

来源:巨灵信息 2021-03-09 00:00:00
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关于
    
    广东莱尔新材料科技股份有限公司
    
    首次公开发行人民币普通股股票并在科创板上市的
    
    补充法律意见书(六)
    
    中国 深圳 福田区 益田路6001号太平金融大厦11、12楼
    
    11-12F, TAIPING FINANCE TOWER, 6001 YITIAN ROAD, FUTIAN, SHENZHEN, CHINA
    
    电话(Tel.):(0755) 88265288 邮政编码:518017
    
    网址(Website):http://www.shujin.cn 传真(Fax.):(0755)88265537
    
    补充法律意见书(六)
    
    广东信达律师事务所
    
    关于广东莱尔新材料科技股份有限公司
    
    首次公开发行人民币普通股股票并在科创板上市的
    
    补充法律意见书(六)
    
    信达首科意字[2020]第007-06号
    
    致:广东莱尔新材料科技股份有限公司
    
    根据广东莱尔新材料科技股份有限公司与信达签署的《专项法律顾问聘请协议》,信达接受委托,担任发行人首次公开发行人民币普通股股票并上市的特聘专项法律顾问,为发行人提供法律服务。
    
    信达根据《公司法》《证券法》等有关法律、法规及《科创板首发管理办法》《编报规则第12号》《新股发行意见》《科创板上市规则》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则(试行)》等规范性文件的规定,并按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神,出具了《广东信达律师事务所关于广东莱尔新材料科技股份有限公司首次公开发行人民币普通股股票并在科创板上市的律师工作报告》(以下简称“律师工作报告”)、《广东信达律师事务所关于广东莱尔新材料科技股份有限公司首次公开发行人民币普通股股票并在科创板上市的法律意见书》(以下简称“法律意见书”)、《广东信达律师事务所关于广东莱尔新材料科技股份有限公司首次公开发行人民币普通股股票并在科创板上市的补充法律意见书(一)》(以下简称“补充法律意见书一”)、《广东信达律师事务所关于广东莱尔新材料科技股份有限公司首次公开发行人民币普通股股票并在科创板上市的补充法律意见书(二)》(以下简称“补充法律意见书二”)、《广东信达律师事务所关于广东莱尔新材料科技股份有限公司首次公开发行人民币普通股股票并在科创板上市的补充法律意见书(三)》(以下简称“补充法律意见书三”)、《广东信达律师事务所关于广东莱尔新材料科技股份有限公司首次公开发行人民币普通股股
    
    补充法律意见书(六)
    
    票并在科创板上市的补充法律意见书(四)》(以下简称“补充法律意见书四”)
    
    和《广东信达律师事务所关于广东莱尔新材料科技股份有限公司首次公开发行
    
    人民币普通股股票并在科创板上市的补充法律意见书(五)》(以下简称“补充
    
    法律意见书五”)。
    
    根据上海证券交易所于2021年2月8日转发的《发行注册环节反馈意见落实函》之要求,信达对发行人本次发行上市有关事项进行了补充核查,并出具《广东信达律师事务所关于广东莱尔新材料科技股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市的补充法律意见书(六)》(以下简称“本补充法律意见书”),对信达已经出具的律师工作报告、法律意见书、补充法律意见书一、补充法律意见书二、补充法律意见书三、补充法律意见书四和补充法律意见书五的相关内容进行修改补充或作进一步说明。
    
    为出具本补充法律意见书,信达律师已严格履行法定职责,遵循了勤勉尽责和诚实信用原则,对本补充法律意见书中所涉事实进行了补充核查验证,以确保本补充法律意见书不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。本补充法律意见书中所使用的术语、名称及简称,除特别说明者外,与其在律师工作报告、法律意见书、补充法律意见书一、补充法律意见书二、补充法律意见书三、补充法律意见书四和补充法律意见书五中的含义相同。律师工作报告、法律意见书、补充法律意见书一、补充法律意见书二、补充法律意见书三、补充法律意见书四和补充法律意见书五中所作的各项声明,亦继续适用于本补充法律意见书。本补充法律意见书构成律师工作报告、法律意见书、补充法律意见书一、补充法律意见书二、补充法律意见书三、补充法律意见书四和补充法律意见书五有关内容的修改和补充,须与信达已经为发行人出具的律师工作报告、法律意见书、补充法律意见书一、补充法律意见书二、补充法律意见书三、补充法律意见书四和补充法律意见书五共同理解和使用。
    
    补充法律意见书(六)
    
    问题1 发行人其他重组事项
    
    根据招股说明书,报告期内公司其他重组事项包括:①2017年11月,公司收购奇川服饰60%的股权;②2018年3月,公司转让奇川服饰100%的股权。
    
    请发行人:(1)进一步说明设立奇川服饰的主要原因和合理性及自成立以来的经营状况;(2)通过设立全资子公司奇川服饰出让全部股权的方式实现该土地使用权的转移,是否规避相关土地管理法律法规规定,是否存在被国家土地管理部门行政处罚的风险;(3)受让方蒋永川、吴巧琳与发行人及实控人的关联关系,是否存在其他利益安排及损害发行人利益的情况。
    
    请保荐机构、发行人律师对以上内容核查并发表明确意见。信达回复:
    
    一、核查意见
    
    1. 发行人设立奇川服饰的主要原因和合理性及自成立以来的经营状况
    
    经查阅奇川服饰的工商资料,发行人最初是与蒋永川一起申请奇川服饰的名称预核准,其后由于蒋永川投资方向变更,于是申请变更投资人为洪丽间与发行人。奇川服饰合资成立后,发行人曾全资持有奇川服饰。2018年3月,发行人将其持有的奇川服饰全部股权转让予蒋永川和吴巧琳并完成工商变更。
    
    经与奇川服饰股权受让方,奇川服饰现股东、执行董事兼总经理蒋永川访谈,其受让土地使用权的目的是为了兴建厂房从事服装生产。在与发行人完成奇川服饰名称预核准后,其又找到一块更适合的地块,于是名称预核准的投资人变更为其朋友洪丽间。但之后另一地块出现一些障碍,并且洪丽间资金出现问题,于是其与其太太吴巧琳共同受让了奇川服饰的股权。
    
    经访谈了解,蒋永川认为新设公司来受让土地使用权,可以降低其交易风险及节约时间,因此与发行人协商,设立奇川服饰并将土地使用权出资至奇川服饰,办理完不动产权证书更名后,蒋永川再受让奇川服饰股权。
    
    根据发行人的书面确认,并经核查奇川服饰转让前的财务报表,奇川服饰自2017年11月设立至2018年3月发行人转让奇川服饰全部股权期间,未有实
    
    补充法律意见书(六)
    
    际生产经营。经与奇川服饰现股东、执行董事兼总经理蒋永川访谈了解,奇川服
    
    饰已于2020年完成了该地块上的厂房建设,并取得不动产权证。目前奇川服饰
    
    已建成的厂房主要用于蒋永川个人独资公司生产服装所用。
    
    2. 通过设立全资子公司奇川服饰出让全部股权的方式实现该土地使用权的转
    
    移,是否规避相关土地管理法律法规规定,是否存在被国家土地管理部门行
    
    政处罚的风险
    
    经核查,发行人按资产评估价格将其所持土地使用权出资至奇川服饰,其后,依据奇川服饰100%股权的资产评估价格将股权转让给蒋永川、吴巧琳,出资价格及转让价格定价公允。根据发行人提供的电子缴款凭证,发行人以土地使用权出资至奇川服饰时,已按规定缴纳了增值税等税费。就转让奇川服饰股权所得,发行人也按规定计入所得税统一纳税。发行人以土地使用权出资后,顺利取得土地主管部门向奇川服饰核发的《中华人民共和国不动产权证书》(粤(2018)顺德区不动产权第2218000213号)。
    
    根据佛山市自然资源局顺德分局于2021年2月20日出具的证明,未发现莱尔股份出资至奇川服饰之土地使用权的转移事项在顺德辖区范围内因违反国家土地管理方面的法律、法规而受到该局行政处罚的情形;在城乡规划管理职权范围内尚未发现莱尔股份出资至奇川服饰之土地使用权的转移事项有违反城乡规划方面的情形。
    
    发行人实际控制人伍仲乾亦承诺,若发行人因上述股权转让行为导致需缴纳任何税费、征收滞纳金、罚款或存在其他费用,其将承担发行人因此遭受的所有损失。
    
    因此,信达认为,莱尔股份设立全资子公司奇川服饰、以土地使用权向全资子公司出资,并出让奇川服饰全部股权的行为,不存在规避相关土地管理法律法规规定,亦不存在被土地主管部门行政处罚的风险。同时,基于实际控制人的承诺,即使发行人因此被要求补缴任何税费或有其他费用,发行人不会因此受到任何经济损失。
    
    3. 受让方蒋永川、吴巧琳与发行人及实控人的关联关系,是否存在其他利益安
    
    补充法律意见书(六)
    
    排及损害发行人利益的情况。
    
    经核查,受让方蒋永川、吴巧琳受让奇川服饰股权事宜已完成工商变更登记,并且,蒋永川与吴巧琳已按评估价格全额支付转让款项。
    
    经与奇川服饰股东、执行董事兼总经理蒋永川访谈确认,其与吴巧琳是夫妻。吴巧琳未实际参与奇川服饰的经营,主要由蒋永川负责经营。根据蒋永川、吴巧琳出具的确认函及蒋永川的访谈确认,俩人受让奇川服饰的股权均为其本人的真实意思表示。俩人均与莱尔股份、莱尔的股东、实际控制人、董事、监事及高级管理人员之间不存在任何亲属关系或其他关联关系,不存在其他利益安排及损害发行人利益的情况,亦不存在可能导致利益输送的特殊关系。除受让奇川服饰股权外,俩人与莱尔股份及其子公司未曾发生过其他交易行为。
    
    发行人及其实际控制人、控股股东、董事、监事、高级管理人员亦出具确认函,确认发行人、控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员与蒋永川、吴巧琳之间不存在任何亲属关系或其他关联关系,不存在其他利益安排及损害发行人利益的情况,亦不存在可能导致利益输送的特殊关系。
    
    因此,信达认为,受让方蒋永川、吴巧琳与发行人及其实际控制人之间不存在关联关系,也不存在其他利益安排或损害发行人利益的情况。
    
    二、核查过程和方法
    
    1. 查阅了奇川服饰的股权转让协议、工商资料;
    
    2. 查阅了奇川服饰2017年12月31日的资产负债表、2018年2月28日的资产负债
    
    表;3. 查阅了莱尔股份出资设立奇川服饰所涉土地使用权的评估报告、以及转让
    
    奇川服饰股权时的评估报告;4. 查阅了莱尔股份以土地使用权出资至奇川服饰时的电子缴款凭证、莱尔股
    
    份2018年度的纳税申报表;5. 查阅了奇川服饰所持有的土地使用权对应的《国有土地使用权出让合同》
    
    补充法律意见书(六)
    
    及其补充协议;6. 查阅了奇川服饰的《中华人民共和国不动产权证书》(粤(2018)顺德区
    
    不动产权第2218000213号)、及房屋建成后新颁发的不动产权证书(粤
    
    (2020)佛顺不动产权第0189681号);7. 查阅了蒋永川与吴巧琳向莱尔股份支付股权转让价款的支付凭证;8. 访谈了蒋永川并形成访谈笔录;
    
    9. 取得了佛山市自然资源局顺德分局出具的证明;
    
    10. 取得了莱尔股份、蒋永川、吴巧琳、莱尔股份实际控制人伍仲乾、控股股东、
    
    全体董事、监事及高级管理人员出具的确认函/承诺函;11. 通过天眼查、企查查网站查询蒋永川、吴巧琳的对外投资及任职报告。
    
    本补充法律意见书一式两份,每份具有同等法律效力。
    
    (以下无正文)
    
    补充法律意见书(六)
    
    (本页无正文,系《广东信达律师事务所关于广东莱尔新材料科技股份有限公
    
    司首次公开发行人民币普通股股票并在科创板上市的补充法律意见书(六)》之
    
    签署页)
    
    广东信达律师事务所(盖章)
    
    负责人(签字): 经办律师(签字):
    
    张 炯 韦少辉
    
    王怡妮
    
    易文玉
    
    年 月 日

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