关于广东莱尔新材料科技股份有限公司
首次公开发行股票并在科创板上市的
发行注册环节反馈意见落实函的回复
众环专字（2021）0500037号
中国证券监督管理委员会、上海证券交易所：
上海证券交易所于2021年2月8日转发的《发行注册环节反馈意见落实函》（以下简称“落实函”）已收悉，中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“我们”、“申报会计师”或“发行人会计师”）作为广东莱尔新材料科技股份有限公司（以下简称“发行人”或“公司”）申请首次公开发行的申报会计师，我们对落实函中要求申报会计师核查并发表明确意见的事项进行了专项核查，现对有关事项专项说明如下：
除特别说明外，本落实函回复使用的简称与《广东莱尔新材料科技股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市招股说明书（注册稿）》的含义相同。
落实函所列问题 黑体
对问题的回答、引用原招股说明书内容 宋体
招股说明书修改后的表述或补充披露的内容 楷体、加粗
在本落实函回复中，若合计数与各分项数值相加之和在尾数上存在差异，均为四舍五入所致。
目 录
问题2关于其他业务收入情况.........................................3
问题3.关于中国台湾地区外销收入与销售佣金有关情况...................9
问题2关于其他业务收入情况
根据招股说明书，发行人子公司禾惠电子在原有自动化设备技术储备的基础上自主研发了金刚线制造设备，并在2018、2019年仅销售给关联方宜宾金刚新材料有限公司。
年份 销售数量 销售收入 单价 毛利率
（台） （万元） （万元/台）
2019 20 1,282.07 64.1 51.25%
2018 10 641.03 64.1 55.86%
请发行人（1）结合宜宾金刚新材料有限公司向发行人采购金刚线制造设备采购原因、使用情况，是否存在向发行人以外企业采购同类设备，以及访谈到该类设备可比生产公司等情况，进一步说明发行人金刚线制造设备销售价格公允性。（2）披露禾惠电子生产金刚线设备研发投入及其相应会计核算情况，披露2018-2019年生产金刚线制造设备主营业务成本构成情况，并分析说明成本合理性。（3）发行人财务报表及审计报告的《非经常性损益明细表》中，未将该关联交易认定为非经常性损益事项，请说明该笔交易性质与财务信息披露是否符合《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》（证监会公告〔2008〕43号）的相关规定。
请保荐机构、申报会计师对以上内容核查并发表明确意见。
【发行人说明】
（一）结合宜宾金刚新材料有限公司向发行人采购金刚线制造设备采购原因、使用情况，是否存在向发行人以外企业采购同类设备，以及访谈到该类设备可比生产公司等情况，进一步说明发行人金刚线制造设备销售价格公允性。
根据国家企业信用信息公示系统显示信息，宜宾金刚新材料有限公司基本情况如下：
企业名称 宜宾金刚新材料有限公司统一社会信用代码 91511503MA627TAB0E
住 所 宜宾市南溪区南溪街道九龙村
企业名称 宜宾金刚新材料有限公司法 定 代 表 人 陈洪
类 型 其他有限责任公司
金刚石制品、超硬材料制品的研究、生产、销售及相关的技术服务；
新材料的研究、开发；经营本企业自产产品及技术的出口业务和本
经 营 范 围 企业所需的机械设备、零配件、原辅材料及技术的进出口业务，但
国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外。（依法须经批
准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
注 册 资 本 10000万元
成 立 日 期 2018年01月25日
营 业 期 限 长期
从其经营范围来看，宜宾金刚新材料有限公司经营金刚石制品、超硬材料制品的研究、生产、销售及相关的技术服务，其建设金刚线项目需要采购金刚线制造设备用于生产金刚线产品。在对宜宾金刚新材料有限公司走访中经实地查看，公司向宜宾金刚新材料有限公司销售的30台金刚线制造设备在其生产车间，且均已完成产品验收能够正常使用。根据对宜宾金刚新材料有限公司的访谈，相关设备根据该公司生产运营安排投入生产使用。根据访谈记录，宜宾金刚新材料有限公司还向发行人以外企业，如无锡超亚环保设备有限公司、珠海跳跃自动化科技有限公司等采购同类设备，具体情况如下：
单位：万元/台（含税）
类比公司 无锡超亚环保设备有限公 珠海跳跃自动化科技有限 发行人
司 公司
销售价格 100 75 75
经对比宜宾金刚新材料有限公司向发行人子公司采购的金刚线制造设备价格和在现场访谈中宜宾金刚新材料有限公司提及的向其他品牌金刚线制造设备厂商采购价格，发行人与宜宾金刚新材料有限公司系以市场价格为基础协商确定，发行人金刚线制造设备销售价格公允。
（二）披露禾惠电子生产金刚线设备研发投入及其相应会计核算情况，披露2018-2019年生产金刚线制造设备主营业务成本构成情况，并分析说明成本合理性。
1.禾惠电子生产金刚线设备研发投入及其相应会计核算情况
禾惠电子生产金刚线设备研发投入如下表所示：
单位：万元
项目 2018年 2017年
直接投入费用 54.08 ——
人工费用 45.63 11.95
折旧费用 1.04 ——
其他 6.08 ——
合计 106.83 11.95
2017年公司研发费用支出均为人工费用，原因系本期研发内容主要是研发人员确定金刚线生产工艺和设备方案。
2018年公司研发人员在进行各组件设计选型后进行设备集成，并对金刚线制造设备进行联调联试。同时，基于自动化设备改造、升级经验，以及自动化制造工艺，对生产设备做了全面的研发，缩短设备长度，减少设备占地面积，提高空间利用率。开发出高速有磁金刚线制造设备，提高有磁金刚线制造设备中原砂的稳定性（稳定性提升至85%以上）；开发出效率及稳定性更高的磁悬浮工艺及其配套设备，使得上砂更为稳定，解决了原工艺中少砂/叠砂的难题，有效提升机台速度的同时减少人工的使用，使得原本的一机多人改为一人多机。
研发投入相应的会计核算：
（1）研发领料会计处理
借：研发费用-直接投入
贷：原材料
（2）人工费用会计处理
借：研发费用-人工费用
贷：应付职工薪酬
（3）研发相关设备计提折旧会计处理
借：研发费用-折旧费用
贷：固定资产-累计折旧
（4）其他费用会计处理
借：研发费用-其他费用
贷：其他应付款/银行存款
2. 2018-2019年生产金刚线制造设备营业成本构成情况，并分析说明成本合理性
2018-2019年生产金刚线制造设备营业成本构成如下表所示：
项目 2019年 2018年
直接材料 576.05 260.76
直接人工 13.67 6.19
加工费 35.30 15.98
合计 625.02 282.93
如上表所示金刚线制造设备营业成本由直接材料、直接人工、加工费三部分构成，且主要以材料为主。金刚线制造设备材料与其他产品生产工艺、所使用的原材料均不同，不存在直接材料、直接人工、加工费在金刚线制造设备和其他产品之间分摊的问题。金刚线制造设备生产过程中发生的直接材料、直接人工、加工费均记入金刚线制造设备生产成本中。
因未能查询到金刚线制造设备的相关公司财务数据，因此选择与金刚线制造设备相关的光伏专用设备等公司作为类比，毛利率对比如下：
公司名称 2019年 2018年 2017年
上机数控（光伏专用设备） 48.26% 49.20% 49.43%
发行人 51.25% 55.86% ——
注：上机数控2017年度毛利率数据来源于其招股说明书披露的数控金刚线切片机毛利率信息；2018年度和2019年度，上机数控未披露数控金刚线切片机毛利率，表中毛利率数据为其光伏专用设备业务的毛利率数据。
上机数控与公司毛利率存在差异的原因主要是各家生产的设备功能、用途不同。上机数控光伏专用设备主要用于单/多晶硅材料的研磨、倒角、滚圆、切片等，公司生产的金刚线制造设备用于金刚线的生产。
与相近公司类比看，2018年毛利率普遍较高，2019年受行业影响，毛利率呈现下降趋势。公司金刚线制造设备毛利率变动与相近或相关行业相符。
因此，2018-2019年生产金刚线制造设备营业成本构成合理。
上述内容已在招股说明书“第八节 财务会计信息与管理层分析”中“九、经营成果分析”中“（五）期间费用及投资收益、资产减值等分析”之“1、期间费用”和“（三）营业成本分析”之“3、其他业务成本结构分析”进行补充披露。
（三）发行人财务报表及审计报告的《非经常性损益明细表》中，未将该关联交易认定为非经常性损益事项，请说明该笔交易性质与财务信息披露是否符合《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》（证监会公告〔2008〕43号）的相关规定。
根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》（证监会公告〔2008〕43 号），非经常性损益是指与公司正常经营业务无直接关系，以及虽与正常经营业务相关，但由于其性质特殊和偶发性，影响报表使用人对公司经营业绩和盈利能力做出正常判断的各项交易和事项产生的损益。
1．生产金刚线制造设备属于发行人的正常经营业务
金刚线用于替代传统砂浆切割技术在单晶硅、蓝宝石、瓷材切割等方面具有效率高、成本低、污染小等优势，2017 年发行人子公司禾惠电子注意到光伏行业硅晶片切片与蓝宝石切片处在电镀金刚线快速替代砂浆切割工艺的进程中，电镀金刚线行业的下游渗透率不断提升，未来市场需求空间较大。而当时国内总体有效的电镀金刚线制造产能水平不足，电镀金刚线行业景气度持续提升。禾惠电子抓住市场机遇，其机械制造与自动化团队利用在 FFC 领域积累的自动化设备改造、升级经验投入金刚线制造设备的研发：1）公司生产金刚线制造设备依赖于公司的研发投入。报告期内，禾惠电子获得了金刚线制造设备相关的10项专利。禾惠电子研发的定制化金刚线制造设备可根据切割材料的不同性能，开发符合客户需求的设备，保证金刚线产品的品质稳定性。2）公司经营金刚线制造设备存在完整的材料采购、设备生产、设备检验、设备销售和售后服务的生产经营过程。3）公司金刚线制造设备业务自2018年产生收入，未来公司将视光伏行业、半导体、瓷材行业的发展以及下游客户需求推进该业务发展。
2．生产金刚线制造设备不属于发行人的偶发性业务
公司拓展金刚线制造设备与禾惠电子的生产制造设备有关。随着禾惠电子规模不断扩大，禾惠电子在对生产进行精益改造提升生产效率的同时，逐步储备和培养了一支主攻机械制造与自动化的团队，负责禾惠电子的生产产线和设备改造。公司通过自主研发，掌握了多项关于FFC生产设备的核心改造技术。金刚线制造设备的工艺流程包括前处理、预镀、上砂、后处理，FFC压延工序包括前处理、压扁、后处理。两者生产工艺的相通之处在于：FFC压延前处理环节中铜线的上线、放线等环节与金刚线制造的母线上线、释放等环节；后处理环节中铜线的喷淋（清洗）、烘干、在线检测、收卷等与金刚线的清洗、烘干、在线监测和收卷等环节。
公司金刚线制造设备为定制化产品，其订单受下游客户需求影响较大。由于金刚线行业目前处于落后产能淘汰阶段，金刚线价格短期内较难反转，且不排除金刚线价格进一步下降的可能，金刚线生产企业对制造设备需求萎缩，导致公司金刚业制造设备销售业务不稳定。从行业内生产金刚线的上市公司2019年经营情况来看，2019年经营业绩压力较大，具体情况如下：
公司名称 2019年 2018年
营业收入（万元） 毛利率 营业收入（万元） 毛利率
岱勒新材 25,856.49 16.84% 32,740.22 36.81%
美畅股份 118,174.90 55.03% 213,041.05 63.09%
三超新材 22,196.83 30.62% 33,043.58 40.14%
数据来源：上述公司数据来源于定期报告或招股说明书。
公司密切跟踪下游行业发展情况，待下游行业需求回暖时拓展新客户，并向其提供定制化金刚线制造设备。
鉴于此，金刚线制造设备业务为公司正常经营业务，不属于特殊性质和偶发性业务。因此，公司将该交易认定为经常性损益事项符合《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1 号——非经常性损益》的相关规定。
【保荐机构、申报会计师对以上内容核查并发表明确意见】
（一）核查程序
1．访谈业务人员，了解发行人开展金刚线制造设备业务的原因，与宜宾金刚新材料有限公司（以下简称“宜宾金刚”）交易的合理性；
2．检查发行人与宜宾金刚收入相关的销售合同、出库单、增值税发票、签收单等信息，核实发行人销售收入的真实性；
3．对报告期内发行人与宜宾金刚交易金额和往来款项进行函证；
4．实地走访宜宾金刚，了解销售业务的真实性、了解宜宾金刚是否存在向发生人以外企业采购同类设备的情形及采购价格；
5．获取研发费用明细，检查研发投入的真实性、相关会计处理是否符合企业会计准则的相关规定；
6．分析2018-2019年发行人生产金刚线制造设备营业成本构成是否合理；
7．分析发行人未将与宜宾金刚的交易认定为非经常性损益事项是否符合《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1 号——非经常性损益》的相关规定。
（二）核查意见
经核查，保荐机构、申报会计师认为：
1．宜宾金刚向发行人采购金刚线制造设备采购原因、使用情况无异常，宜宾金刚存在向发行人以外企业采购同类设备的情形；
2．发行人金刚线制造设备销售价格公允；
3．发行人生产金刚线设备研发投入真实，相关的会计核算符合企业会计准则的相关规定；
4．2018-2019年生产金刚线制造设备主营业务成本构成合理；
5．发行人财务报表及审计报告的《非经常性损益明细表》中，未将与宜宾金刚的交易认定为非经常性损益事项，符合《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》的相关规定。
问题3.关于中国台湾地区外销收入与销售佣金有关情况
根据招股说明书，发行人报告期内销售佣金核算的内容均为公司应支付给台湾销售服务商--佳名有限公司（ACE NAME LIMITED）的费用。经销售佣金估算通过台湾销售服务商的收入与报告期内来自中国台湾地区海外销售收入金额差异较大。具体计算过程如下表：
项目 2020年1-6月 2019年度 2018年度 2017年度 数据来
源
销售费用-销售佣金（万 149.15 357.34 469.51 454.72 财务报
人民币）A 告
销售收入（万美元）B 530.18 1,301.29 1,418.98 1,344.18 首轮问
计提比例 4% 4% 5% 5% 询函的
销售佣金（万美元）C 21.21 52.05 70.95 67.21 回复
项目 2020年1-6月 2019年度 2018年度 2017年度 数据来
源
美元汇率（D=A/C 7.03 6.87 6.62 6.77
报告期
内海外
报告期内海外销售收入 收入主
中来自中国台湾地区（万 971.3 3,111.86 1,530.91 328.62 要涉及
人民币）E 的国家
（或地
区）
计提佣金对应销售收入 3,728.26 8,933.77 9,390.07 9,094.26
（F=B*D）
差异（F-E） 2,756.96 5,821.91 7,859.16 8,765.64
请发行人（1）进一步说明台湾佳名有限公司为发行人销售提供主要服务内容、服务客户等信息；（2）结合销售佣金计算口径，分析说明上表中国台湾地区销售收入差异原因，说明销售佣金计算准确性及合理性。
请保荐机构、申报会计师对以上内容核查并发表明确意见。
【发行人说明】
（一）进一步说明台湾佳名有限公司为发行人销售提供主要服务内容、服务客户等信息
由于中国台湾在消费电子领域处于领先地位，公司部分客户将负责打印机等消费电子领域供应商导入的采购中心和新产品开发的研发中心等决策部门设在当地，但因台湾签证问题，内地人员赴台湾的次数、时长受到限制，不便与客户沟通产品情况、了解客户需求，以及在当地设立子公司等办事机构需要租赁场地、聘请员工，相关费用较高，所以公司与中国台湾当地的销售服务公司进行合作，支付相应的费用。同时，佳名公司在FFC 行业具有一定的客户资源，会为公司在全球范围内拓展新客户，提高公司在行业内的市场占有率。
佳名有限公司为发行人销售提供的主要服务内容包括：1）客户的前期业务开拓（包括产品可行性研究、打样、送样、报价等），使发行人成为客户的合格供应商；2）客户的日常维护，包括现场拜访客户、了解及传递客户的需求等；3）协助发行人跟进客户的付款进度；4）负责项目的具体沟通、管理及提供相关咨询等服务。
公司产品规格种类众多，如FFC 类产品，包括打印机类、扫描仪类、电视机类、汽车类等大类，并根据产品长度划分为多种规格，其中打印机、扫描仪类约有580种规格，长度24毫米～909.45毫米不等，电视机类约有650种规格，长度30毫米～997毫米不等，汽车类约有20种规格，长度30毫米～170毫米不等，其他类约有200种规格，长度15毫米～730毫米不等。公司产品需要在客户产品改进、新产品设计等阶段即介入，以便及时响应客户需求，因此在新产品研发、日常客户维护、市场信息搜集等方面需要台湾当地的销售服务公司--佳名有限公司提供相关服务；同时台湾销售服务公司会向公司提供其在台湾了解到的最新市场行情以及新客户资源，为发行人进行行业咨询，把握市场契机，快速切入新市场领域。
佳名有限公司服务的客户包括新金宝集团、富士康集团、伟创力集团、捷普集团、致伸科技股份有限公司等集团客户下属部分公司，以及总部位于土耳其、日本等其他区域客户的下属公司。
（二）结合销售佣金计算口径，分析说明上表中国台湾地区销售收入差异原因，说明销售佣金计算准确性及合理性
销售佣金的计算根据公司当年销售给佳名有限公司所服务客户的收入金额计算。佳名有限公司服务的客户包括新金宝集团、富士康集团、伟创力集团、捷普集团、致伸科技股份有限公司等集团客户下属部分公司，以及总部位于土耳其、日本等其他区域客户的下属公司。上述集团客户作为全球著名的电子专业制造服务供应商，业务规模大、下属工厂及事业部遍及全球各地，其中，由佳名有限公司提供销售服务的的客户分别是位于中国大陆、泰国、马来西亚、新加坡等地的相关生产工厂。虽然以上工厂注册地并非设立在中国台湾，但根据集团客户内部管理权限的分布，其在打印机、车载电子、医疗设备等产品领域的供应商准入和新产品报价主要是由其在中国台湾设置的采购中心、研发中心等机构决策。
因佳名有限公司所服务客户生产基地不在中国台湾地区，导致通过销售佣金测算的销售收入与同期中国台湾地区销售收入存在较大差异。
公司各年度销售佣金计算如下：
项目 2020年1-6月 2019年度 2018年度 2017年度
销售收入（万美元）A 530.18 1,301.29 1,418.98 1,344.18
其中：由客户位于中国台湾机构 471.54 1,173.19 1,264.61 1,229.53
决策的收入
计提比例B 4% 4% 5% 5%
销售佣金（万美元）C=A*B 21.21 52.05 70.95 67.21
平均汇率D 7.03 6.87 6.62 6.77
应计提销售佣金（万元）E=C*D 149.15 357.34 469.51 454.72
销售费用-销售佣金（万元）F 149.15 357.34 469.51 454.72
差异G=E-F
综上，公司各期销售佣金计提合理、计算准确。
【保荐机构、申报会计师对以上内容核查并发表明确意见】
（一）核查程序
1．访谈相关业务人员，了解佳名有限公司为发行人销售提供主要服务内容、服务客户等信息；
2．了解发行人对销售给部分非中国台湾地区客户确认的收入计提销售佣金的合理性；
3．访谈佳名有限公司股东，了解该公司基本情况、与发行人业务往来情况；
4．获取销售佣金计提明细，重新计算销售佣金计提的准确性；
5．对各期计的销售佣金发生额及期末尚未支付的销售佣金进行函证，并检查相关的付款凭证，核实销售佣金的真实性。
（二）核查意见
经核查，保荐机构、申报会计师认为：报告期佳名有限公司向发行人提供的服务与发行人实际经营情况相符，销售佣金计算准确、合理。
（本页无正文，为中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）《关于广东莱尔新材料科技股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市的发行注册环节反馈意见落实函的回复》签字盖章页）
中审众环会计师事务所（特殊普通合伙） 中国注册会计师：
龚静伟
中国注册会计师：
赵东升
中国·武汉 年 月 日
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