北京大成律师事务所
关于杭州柯林电气股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市的
补 充 法 律 意 见 书
（一）
大成证字[2020]第123号
北京大成律师事务所
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北京市朝阳区东大桥路9号侨福芳草地D座7层（100007）
7/F,BuildingD,ParkviewGreenFangCaoDi,No.9,DongdaqiaoRoad
ChaoyangDistrict,100007,Beijing,China
Tel:+8610-58137799 Fax:+8610-58137788
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目 录
释义...............................................................................................................................3
第一部分 对《审核问询函》的回复.......................................................................8
问题1 关于发行人股东..........................................................................................8
问题2 关于发行人历史沿革................................................................................15
问题6 关于销售模式............................................................................................22
问题10 关于同业竞争..........................................................................................33
问题22 其他事项..................................................................................................37
第二部分 补充披露或更新的事项.........................................................................44
一、发行人本次公开发行股票并上市的批准与授权.........................................44
二、发行人发行股票的主体资格.........................................................................44
三、本次公开发行上市的实质条件.....................................................................44
四、发行人的设立.................................................................................................44
五、发行人的独立性.............................................................................................45
六、发行人的发起人和股东及实际控制人.........................................................45
七、发行人的股本及其演变.................................................................................45
八、发行人的业务.................................................................................................46
九、发行人的关联交易及同业竞争.....................................................................47
十、发行人的主要财产.........................................................................................50
十一、发行人的重大债权债务.............................................................................53
十二、发行人的重大资产变化及收购兼并.........................................................55
十三、发行人章程的制定与修改.........................................................................55
十四、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作.....................56
十五、发行人董事、监事、高级管理人员、核心技术人员及其变化.............56
十六、发行人的税务.............................................................................................57
十七、发行人的环境保护、产品质量、安全生产及劳动保障.........................59
十八、发行人募集资金的运用.............................................................................60
十九、发行人的业务发展目标.............................................................................60
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二十、诉讼、仲裁或行政处罚.............................................................................60
二十一、发行人招股说明书法律风险评价.........................................................61
二十二、结论意见.................................................................................................62
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释义
除另有所指，本《补充法律意见书（一）》所使用简称与《律师工作报告》《法律意见书》中所使用的简称具有相同意义。具体如下：
本所 指 北京大成律师事务所
公司、股份公司、发行人、 指 杭州柯林电气股份有限公司
柯林电气
杭州柯林电力设备有限公司，系柯林电气的前身，2002年
柯林有限 指 12月12日设立时曾用名杭州凯登电力设备有限公司，2003
年11月17日更名为杭州柯林电力设备有限公司
高拓信息 指 杭州高拓信息科技有限公司，柯林电气的全资子公司
高测检测 指 杭州高测检测技术有限公司，柯林电气的全资子公司
广意投资 指 杭州广意投资管理合伙企业（有限合伙），柯林电气的股
东
JL公司 指 JL(HONGKONG)COMPANYLIMITED，系香港注册公司，
为柯林有限历史上的股东
传启投资 指 杭州传启投资管理有限公司，实际控制人控制的其他公司，
由2014年9月柯林有限分立后设立
新方向投资 指 杭州新方向投资控股有限公司，实际控制人控制的其他公
司
交联投资 指 交联（杭州）投资管理有限公司
翡翠年代 指 杭州翡翠年代餐饮娱乐有限公司
金百俪 指 杭州金百俪餐饮娱乐管理有限公司
美丽汇万丽 指 杭州美丽汇万丽餐饮娱乐有限公司
美丽汇园林 指 杭州美丽汇园林绿化工程有限公司
浙江省电科院 指 国网浙江省电力有限公司电力科学研究院
辅导机构、保荐机构、主承 指 浙商证券股份有限公司
销商、浙商证券
审计机构、天健 指 天健会计师事务所（特殊普通合伙）
资产评估机构、坤元评估 指 坤元资产评估有限公司
证监会 指 中国证券监督管理委员会
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上交所 指 上海证券交易所
报告期 指 2017年、2018年、2019年、2020年1-6月
本《补充法律意见书（一）》指 《北京大成律师事务所关于杭州柯林电气股份有限公司首
次公开发行股票并在科创板上市的补充法律意见书（一）》
《招股说明书》 指 发行人为本次发行上市而编制的《杭州柯林电气股份有限
公司首次公开发行股票并在科创板上市招股说明书》
《审计报告》 指 天健出具的杭州柯林电气股份有限公司2017年1月1日至
2020年6月30日的《审计报告》（天健审[2020]9108号）
《内控鉴证报告》 指 天健出具的《关于杭州柯林电气股份有限公司内部控制的
鉴证报告》（天健审[2020]9109号）
《纳税鉴证报告》 指 天健出具的《关于杭州柯林电气股份有限公司最近三年及
一期主要税种纳税情况的鉴证报告（》天健审[2020]9112号）
《预计市值分析报告》 指 浙商出具的《浙商证券股份有限公司关于杭州柯林电气股
份有限公司预计市值的分析报告》
《公司章程》 指 指发行人及其前身制定并不时修订的《杭州柯林电力设备
有限公司章程》《杭州柯林电气股份有限公司章程》
《公司章程（草案）》 指 经发行人2020年第一次临时股东大会审议通过并于发行人
上市后生效的《杭州柯林电气股份有限公司章程（草案）》
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》及其历次修订
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》及其历次修订
《首发办法》 指 《科创板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》
《上市规则》 指 《上海证券交易所科创板股票上市规则》
《编报规则》 指 《公开发行证券公司信息披露的编报规则第12号——公开
发行证券的法律意见书和律师工作报告》
《章程指引》 指 《上市公司章程指引（2019年修订）》
《证券法律业务管理办法》 指 《律师事务所从事证券法律业务管理办法》
《证券法律业务执业规则》 指 《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》
中国 指 中华人民共和国（仅为本律师工作报告之目的，不包括香
港特别行政区、澳门特别行政区及台湾地区）
中国法律 指 由中华人民共和国立法机关、有权部门等公开颁布并实施
的有关法律、法规、规范性文件
元（万元） 指 人民币元（人民币万元）
注：本《补充法律意见书（一）》中部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上存在差异，
这些差异是由于四舍五入所致。
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北京大成律师事务所
关于杭州柯林电气股份有限公司
首次公开发行股票并在科创板上市的
补充法律意见书（一）
大成证字[2020]第123号
致：杭州柯林电气股份有限公司
本所接受发行人委托，作为发行人本次发行上市的专项法律顾问，根据《公司法》《证券法》《首发办法》《编报规则》《证券法律业务管理办法》《证券法律业务执业规则》等法律、行政法规、规章、规范性文件和证监会的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就发行人本次发行上市事宜于2020年6月18日出具了《北京大成律师事务所关于杭州柯林电气股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市的律师工作报告》（以下简称“《律师工作报告》”）和《北京大成律师事务所关于杭州柯林电气股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市的法律意见书》（以下简称“《法律意见书》”）
鉴于自《律师工作报告》和《法律意见书》出具之日至本《补充法律意见书（一）》出具之日期间（以下简称“补充核查期间”）发行人的有关情况发生了变化，且上交所于2020年7月15日下发《关于杭州柯林电气股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市申请文件的审核问询函》（简称“《审核问询函》”），本所就发行人的最新情况以及《审核问询函》涉及的有关事宜出具本《补充法律意见书（一）》。
本《补充法律意见书（一）》是对《律师工作报告》和《法律意见书》的更新和补充，并构成《律师工作报告》和《法律意见书》不可分割的一部分。除非本《补充法律意见书（一）》中另有说明，本《补充法律意见书（一）》中所使用
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的简称和词语与《律师工作报告》和《法律意见书》中已定义的相同词语具有相
同的含义。本所在《律师工作报告》和《法律意见书》中发表法律意见的前提、
假设和声明同样适用于本《补充法律意见书（一）》。
一、为出具本《补充法律意见书（一）》，本所特作如下承诺：
本所依据上述规定和本《补充法律意见书（一）》出具之日以前已经发生或存在的事实，发表法律意见。
本所严格履行法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对发行人的行为以及本次发行上市申请的合法、合规、真实、有效性进行了充分的核查验证，保证本《补充法律意见书（一）》不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。
本所同意将本《补充法律意见书（一）》作为发行人本次发行上市必备的法律文件，随同其他材料一同上报，并愿意承担相应的法律责任。
本所同意发行人部分或全部在《招股说明书》中自行引用或按证监会审核要求引用法律意见书的内容，但发行人作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。
二、为出具本《补充法律意见书（一）》，本所特作如下声明：
本所仅就与发行人本次发行上市有关的中国法律问题发表意见，而不对有关会计、审计、资产评估等专业事项和中国境外法律事项发表意见。在本《补充法律意见书（一）》中述及有关会计、审计、资产评估等专业事项或中国以外的其他司法管辖区域的法律事项时，均为按照其他有关专业机构出具的报告或意见进行相关部分的引述，并需遵从其分别载明的假设、限制、范围及保留，本所对于该等非中国法律业务事项仅履行了普通人一般的注意义务。在本《补充法律意见书（一）》中对有关会计报告、审计报告和资产评估报告书中某些数据和结论以及中国境外法律事项的引述，并不视为本所对这些数据、结论和中国境外法律事项的真实性和准确性作出任何明示或默示保证。本所并不具备核查和评价该等数据和中国境外法律事项的适当资格。
本所得到发行人书面保证和承诺：发行人向本所提供了为出具本《补充法律
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意见书（一）》所需要的全部事实的文件，所有文件真实、准确、完整，没有任
何虚假、隐瞒、遗漏或误导，所有文件的副本或复印件均与正本或原件内容一致，
所有文件上的印章与签名都是真实的。
对于出具本《补充法律意见书（一）》至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所依赖有关政府部门、发行人或其他有关单位出具的证明文件、访谈记录等出具法律意见。
本《补充法律意见书（一）》仅供发行人为本次发行上市之目而使用，不得用作任何其他目的。
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第一部分 对《审核问询函》的回复
问题1 关于发行人股东
1.1招股说明书披露，公司股东谢方为实际控制人谢东的弟弟，在公司销售部任职，谢方和胡建娣为夫妻关系。谢方直接持有公司 3.22%的股份，胡建娣直接持有公司0.46%的股份，谢方、胡建娣夫妇合计持有公司3.68%的股份。
请发行人补充披露谢方、胡建娣夫妇是否为实际控制人谢东的一致行动人。如否，请说明原因及合理性。
请发行人结合谢方夫妇作为杭州翡翠年代餐饮娱乐有限公司、杭州金百俪餐饮娱乐管理有限公司、杭州美丽汇万丽餐饮娱乐有限公司实际控制人的情况，核查三家公司的出资来源，谢方夫妇及其关联企业与实际控制人谢东之间的资金流水，说明谢方夫妇是否替发行人承担销售费用或其他费用等。
请发行人律师和申报会计师核查并发表意见。
【问询回复】
一、请发行人补充披露谢方、胡建娣夫妇是否为实际控制人谢东的一致行动人。如否，请说明原因及合理性。
根据谢东提供的调查问卷并经本所律师访谈谢东、谢方、胡建娣，谢方为实际控制人谢东之弟，谢方与胡建娣为夫妻关系，因此谢方、胡建娣夫妇为实际控制人谢东的一致行动人。
二、谢方夫妇作为杭州翡翠年代餐饮娱乐有限公司、杭州金百俪餐饮娱乐管理有限公司、杭州美丽汇万丽餐饮娱乐有限公司、杭州美丽汇园林绿化工程有限公司实际控制人的情况及其出资来源
（一）翡翠年代、金百俪、美丽汇万丽、美丽汇园林实际控制人的情况
本所律师查阅了翡翠年代、金百俪、美丽汇万丽、美丽汇园林的工商档案，并访谈了谢方、胡建娣。经核查，上述公司的实际控制人为谢方夫妇，其情况如
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下：
序号 姓名 情况
男，1971 年 6 月出生，中国国籍，无境外永久居留权，身份证号为
1 谢方 33010719710621****，大专学历。谢方持有发行人134.83万股股份，持股
比例3.22%，2003年起在发行人销售部任职，兼任杭州翡翠年代餐饮娱乐
有限公司及杭州金百俪餐饮娱乐管理有限公司的执行董事和总经理。
女，1971 年 12 月出生，中国国籍，无境外永久居留权，身份证号为
2 胡建娣 33010619711209****，高中学历。胡建娣持有发行人 19.26 万股股份，持
股比例0.46%，2002年起在发行人财务部任职，兼任杭州金百俪餐饮娱乐
管理有限公司监事及杭州美丽汇园林绿化工程有限公司监事。
（二）翡翠年代、金百俪、美丽汇万丽、美丽汇园林实际控制人的出资来源
本所律师查阅了上述公司的工商档案及出资验资报告，取得了上述公司提供的谢方、胡建娣的出资汇款凭证或银行流水，并经谢方、胡建娣确认，截至本补充法律意见书（一）出具之日，谢方、胡建娣控制的企业及其出资资金来源情况如下：
公司名称 成立时 主营业务 注册资本 实缴资本 股东情况 谢方夫妇
间 （万元） （万元） 出资来源
杭州翡翠年 2011年 谢方持股比例60%；
代餐饮娱乐 7月 餐饮娱乐 500 500 周国强持股比例20%； 自有资金
有限公司 吴慧民持股比例20%
杭州金百俪 2010年 胡建娣持股比例80%；
餐饮娱乐管 8月 餐饮管理 10 10 胡建良持股比例20% 自有资金
理有限公司
杭州美丽汇 2009年 餐饮娱乐、会 胡建娣持股比例90%；
万丽餐饮娱 9月 展服务及棋 200 200 胡建良持股比例10% 自有资金
乐有限公司 牌
园林绿化工
杭州美丽汇 2011年 程及养护，市
园林绿化工 1月 政工程施工， 500 200 谢方持股比例100% 自有资金
程有限公司 保洁及后勤
服务
经核查，谢方夫妇对其关联企业的出资来源均为自有资金。
三、谢方夫妇及其关联企业与实际控制人谢东之间的资金流水
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经查阅谢方夫妇及其关联企业与实际控制人谢东的资金流水，报告期内，谢方、胡建娣夫妇与实际控制人谢东之间资金流水金额较小，与公司生产经营无关，具体如下：
时间 资金流出方 资金流入方 金额（万元） 性质
2017/1/1 胡建娣 谢东 50.00 归还2016年12月借款
2017/1/4 胡建娣 谢东 9.81 委托购买年货费用
2017/1/8 胡建娣 谢东 20.00 委托购买年货费用
2018/5/22 胡建娣 谢东 3.00 个人借款
2018/5/23 谢东 胡建娣 3.00 归还2018年5月借款
2017年1月1日至2020年6月30日资金往来合计 85.81 -
经核查，除上述资金往来外，报告期内谢方、胡建娣夫妇与谢东之间不存在其他资金往来；谢方、胡建娣夫妇的关联企业与实际控制人谢东之间亦不存在资金往来。
四、谢方夫妇及其关联企业与发行人主要客户及供应商之间的资金流水
经核查，报告期内谢方夫妇及其关联企业中仅美丽汇园林与发行人客户宁波送变电建设有限公司（以下简称“宁波送变电”）存在少量资金往来的情形。宁波送变电系国网浙江省电力有限公司下属全资子公司。报告期内，发行人来自宁波送变电的收入分别为0万元、47.14万元、309.02万元及256.17万元，占当期营业收入的比重分别为 0%、0.29%、1.54%及5.29%，占比较小。
报告期内美丽汇园林与宁波送变电的资金往来主要为日常经营发生，与发行人生产经营无关，具体情况如下：
1、资金流出情况：
单位：万元
序号 资金流出方 资金流入方 2020年 2019年 2018年 2017年 款项性质
1-6月
宁波送变电建设
1 美丽汇园林 有限公司永耀科 - - 0.05 - 招标会费
技分公司
2、资金流入情况
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dentons.cn单位：万元
序号 资金流出方 资金流入方 2020年 2019年 2018年 2017年 款项性质
1-6月
宁波送变电建设 提供绿化养
1 有限公司荣耀物 美丽汇园林 56.70 113.82 - - 护、卫生清洁、
业分公司 后勤服务等收
取的经营款项
经核查，上述资金往来主要系美丽汇园林参与宁波送变电的招投标项目，并在中标后为其提供绿化养护、卫生清洁及后勤服务收取的经营款项，与发行人生产经营无关。除此之外，谢方夫妇及其关联企业与发行人主要客户、供应商之间不存在其他资金往来。
五、谢方夫妇及其关联企业与发行人员工之间的资金流水
经核查，报告期内谢方夫妇及其关联企业不存在替发行人承担薪酬费用等情形。
综上所述，本所律师认为，谢方夫妇对其作为实际控制人的公司出资均为自有资金；谢方夫妇及其关联企业与发行人主要客户、供应商、员工之间的资金往来清晰，与发行人的生产经营无关；谢方夫妇及其关联企业不存在替发行人承担销售费用或其他费用的情形。
【核查程序及核查意见】
（一）核查程序
就上述问题，本所律师履行了以下核查程序：
1、取得并查阅谢方夫妇关联企业翡翠年代、金百俪、美丽汇万丽及美丽汇园林的工商档案及历次出资的验资报告，核查上述企业股东结构、注册资本、实缴资本的变动情况；
2、取得并查阅谢方夫妇关联企业翡翠年代、金百俪、美丽汇万丽及美丽汇园林的出资汇款凭证及银行流水，并访谈了谢方和胡建娣，核查其对上述企业的出资来源；
3、取得报告期内谢方、胡建娣及实际控制人谢东的银行流水，并取得上述
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人员关于银行账户完整性的说明；
4、取得报告期内谢方夫妇关联企业翡翠年代、金百俪、美丽汇万丽及美丽汇园林的开户清单、银行流水，并获取了上述公司关于银行账户完整性的声明；
5、查阅谢方、胡建娣及其关联企业与实际控制人谢东之间的资金流水，关注资金往来情况并向上述人员询问交易原因，如有异常，进一步取得并查阅相关人员的书面说明；
6、取得报告期内与发行人交易占比超过75%以上的发行人主要客户、供应商及其关联方（包括根据公开信息查询获取的主要客户及供应商的股东、董监高、被访谈人、函证联系人等）信息、发行人员工花名册，将其与谢方、胡建娣及其关联企业的资金流水交易对手方进行交叉比对，关注是否存在异常情形；
7、取得并查阅美丽汇园林与宁波送变电之间业务的中标通知书及合同，了解相关业务的交易背景与真实性；
8、访谈谢方、胡建娣并取得其及关联企业不存在替发行人承担销售费用或其他费用的声明。
（二）核查意见
经核查，本所律师认为，谢方夫妇在翡翠年代、金百俪、美丽汇万丽、美丽汇园林的出资均为其自有资金；谢方夫妇不存在替发行人承担销售费用或其他费用的情形。
1.2发行人共21名股东，其中20名为自然人股东，主要均为2015年入股；前十大股东（共14名）的披露显示，其中9名为公司员工。
请发行人说明：（1）其他自然人股东与发行人的关系；（2）未在发行人任职的自然人股东情况，是否为发行人主要客户的职工家属，是否存在代持。
请发行人律师核查并发表明确意见。
【问询回复】
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一、其他自然人股东与发行人的关系
截至本补充法律意见书（一）出具之日，发行人共有20名自然人股东，其中12名自然人股东在公司任职，具体情况如下：
序号 股东姓名 持股数（万股） 持股比例（%） 在公司任职情况
1 谢东 2,503.94 59.72 董事长、总经理
2 毛雪明 154.09 3.68 -
3 谢方 134.83 3.22 销售顾问
4 郑尚贤 115.57 2.76 -
5 王健 115.57 2.76 -
6 李福星 77.04 1.84 -
7 张艳萍 57.78 1.38 董事、副总经理
8 刘朝河 57.78 1.38 -
9 郑宏 46.23 1.10 副总经理
10 杨寓画 46.23 1.10 财务总监
11 许炳灿 46.23 1.10 董事、副总经理
12 谢炜 46.23 1.10 副总经理
13 汪业 46.23 1.10 副总经理
14 聂明军 46.23 1.10 副总经理
15 谢延碧 38.52 0.92 -
16 王青华 38.52 0.92 -
17 连小荣 38.52 0.92 -
18 陆俊英 26.97 0.64 监事会主席
19 周康 23.11 0.55 采购经理
20 胡建娣 19.26 0.46 财务审核人员
合计 3,678.87 87.75 -
经核查，发行人共有20名自然人股东，其中12名自然人股东在发行人处任职，剩余8名自然人股东未在发行人处任职。自然人股东谢方系实际控制人谢东的弟弟，谢方与胡建娣系夫妻关系。除此之外，自然人股东与发行人不存在其他关联关系及其他利益安排。
二、未在发行人任职的自然人股东情况，是否为发行人主要客户的职工家属，是否存在代持
（一）未在发行人任职的自然人股东情况
本所律师访谈了未在发行人任职的自然人股东，并取得该等自然人股东的调
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查问卷。经核查，未在公司任职的8名自然人股东的具体情况如下：
序号 股东姓名 任职经历 取得公司股
份时间
1 毛雪明 男，1966年4月出生，中国籍，近五年为自由职业，主要从 2017年10月
事二级市场投资。
2 郑尚贤 男，1974年11月出生，中国籍，近五年在北京联能科创科技 2015年10月
有限公司任职。
3 王健 男，1974年10月出生，中国籍，近五年自由职业，主要从事 2015年10月
二级市场投资。
4 李福星 男，1973年10月出生，中国籍，近五年在厦门航空有限公司 2015年10月
任职。
5 刘朝河 男，1959年2月出生，中国籍，已退休，近五年无任职。 2015年10月
6 谢延碧 男，1973年1月出生，中国籍，近五年在浙江格林贝思设计 2015年10月
咨询有限公司任职。
7 王青华 女，1973年1月出生，中国籍，2015年至2018年期间为自 2015年10月
由职业，2018年其至今任职于杭州奥立达电梯有限公司。
8 连小荣 男，1965年7月出生，中国籍，近五年在丽水市广达通讯网 2015年10月
络技术有限公司任职。
（二）未在发行人任职的自然人股东均不是发行人主要客户的职工家属
本所律师取得了未在发行人任职的自然人股东填写的调查问卷，查阅其家属（父母、配偶、兄弟姐妹及其配偶、成年子女及其配偶、子女配偶的父母、配偶的父母、配偶的兄弟姐妹及其配偶）2015 年至今的任职情况，并与发行人每年度前十大客户进行核对。经核查，未在发行人任职的自然人股东均不是发行人主要客户的职工家属。
（三）未在发行人任职的自然人股东的股份不存在代持的情形
本所律师访谈了未在发行人任职的自然人股东，并取得其收购及增资取得发行人股份时的汇款凭证。经核查，该等自然人股东收购及增资取得发行人股份的资金均为自有资金，所持股份系其真实持有，不存在代持。
综上所述，本所律师认为，未在发行人任职的自然人股东不是发行人主要客户的职工家属，所持股份均系其本人实际持有，不存在代持。
【核查程序及核查意见】
（一）核查程序
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就上述问题，本所律师履行了以下核查程序：
1、访谈发行人的自然人股东，了解其与发行人的关系及是否在发行人处任职；
2、取得在发行人处任职的自然人股东的劳动合同及发行人关于上述自然人股东的任职情况说明；
3、取得未在发行人任职的自然人股东填写的调查问卷，核查上述人员及其家属（包括父母、配偶、兄弟姐妹及其配偶、成年子女及其配偶、子女配偶的父母、配偶的父母、配偶的兄弟姐妹及其配偶）近五年的工作经历并将其任职单位与发行人主要客户进行交叉核对；
4、取得并查阅未在发行人任职的自然人股东出资相关的凭证及银行流水，访谈了解其出资来源，取得其不存在代持的确认。
（二）核查意见
经核查，本所律师认为：
1、发行人共有20名自然人股东，其中12名自然人股东在发行人处任职，剩余8名自然人股东未在发行人处任职。自然人股东谢方系实际控制人谢东的弟弟，谢方与胡建娣系夫妻关系，除此之外，自然人股东与发行人不存在其他关联关系及其他利益安排；
2、未在发行人任职的8名自然人股东均不是发行人主要客户的职工家属，所持股份均系其本人实际持有，不存在代持。
问题2 关于发行人历史沿革
律师工作报告显示：（1）发行人前身柯林有限成立于2002年，成立之初为中外合资企业，另一名股东为燕.马克莫，其未实际出资；2003 年燕.马克莫将25%股权转让给外资股东JL公司，其余股权转让给谢东。JL公司的实际控制人为谢国强，为谢东的堂兄。（2）2014 年柯林有限存续分立为柯林电力（发行
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人）传启投资。杭州交联电气（谢国强控制的企业）为分立后的柯林电力、传
启投资的债务承担担保责任，担保金额分别约为4,215万元、2.7万元。（3）2015
年10月，JL公司将其持有的发行人25%股份全部转让，发行人变更为内资企
业。传启投资的另一名股东目前仍为JL公司。
请发行人说明：（1）JL公司出资的资金来源，出资过程是否符合外汇等相关法律法规规定；（2）发行人是否享受外商投资企业的税收优惠，是否存在实际不符合外商投资企业资格被追缴税收优惠的风险；（3）发行人2014年存续分立的原因，分立给传启投资的主要资产、负债及人员情况；（4）杭州交联电气为分立后存续主体的债务承担担保责任的原因，相关债务是否已到期并清偿。
请发行人律师核查并发表明确意见。
【问询回复】
一、JL公司出资的资金来源，出资过程是否符合外汇等相关法律法规规定
（一）JL公司出资的资金来源合法合规
JL公司全称为JL(HONG KONG) COMPANY LIMITED，系中国境内自然人谢国强及新西兰籍公民刘汉连于2001年8月17日在香港设立的公司，曾于2003年3月至2015年10月期间持有发行人25%的股份，为发行人的历史股东。JL公司持股期间对公司累计出资200万美元，均为自有资金或自筹资金。
JL公司对柯林有限历次出资情况具体如下：
序号 出资时间 出资金额（万美元） 出资来源
1 2003年3月 1.75 自筹资金
2 2006年5月 2.50 自筹资金
3 2011年2月 14.15 自有资金
4 2012年2月 25.00 自有资金
5 2013年2月 56.60 自有资金
6 2014年2月 63.44 自有资金
36.56 自筹资金
合计 200.00 -
JL 公司除曾持有柯林有限股权以外，还持有杭州交联电气工程有限公司、
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杭州新能量运维检测有限公司、浙江新能量科技股份有限公司、杭州交联电力设
计股份有限公司（证券代码：870369）等多家公司（以下简称“交联集团”）股
权。根据本所律师对JL公司实际控制人谢国强的访谈、杭州交联电气工程有限
公司提供的向JL公司分红决议、银行境外汇款申请书并经核查，JL公司自有资
金主要来自于其投资的杭州交联电气工程有限公司的历年分红款项；JL 公司自
筹资金主要来自于境外借款，且该等借款均已还清。本所律师认为，JL 公司出
资的资金来源合法合规。
（二）JL公司的出资过程符合外汇等相关法律法规的规定
经核查，发行人对JL公司历次出资均履行了内部决策程序，并按照规定取得了相关部门的批准，具体情况如下：
单位：万美元
序号 时间 出资过程 认缴总额 当期实缴 内部程序 外部审批
1 2003年3月 受让 25%出 1.75 1.75 1、公司董 1、取得杭州市上城区对
资并实缴 事会审议 外贸易经济合作局批准；
2006年3月 第一次增资 - 通过。 2、取得浙江省人民政府
2 4.25 批准；
2006年5月 实缴增资款 2.50 3、取得《中华人民共和
3 2011年2月 第二次增资 75.00 14.15 国台港澳侨投资企业批
并实缴 准证书》；
2012年2月 第三次增资 25.00 4、会计师事务所向中国
并实缴 银行浙江省分行或国家
4 2013年2月 实缴增资款 200.00 56.60 外汇管理局浙江省分局
2014年2月 实缴增资款 100.00 发函确认并出具验资报
合计 200.00 告；
5、工商变更登记。
经核查，JL 公司对发行人的历次出资事项经公司董事会审议通过，会计师事务所出具验资报告，经杭州市上城区对外贸易经济合作局和浙江省人民政府批准，并取得了《中华人民共和国台港澳侨投资企业批准证书》、办理了工商变更登记；根据发行人保留的JL公司六次实缴共计200万美元的银行凭证、FDI对内义务出资业务登记证，JL 公司上述对柯林有限实缴的资金入境合法有效；根据发行人的历次验资报告，就JL公司实缴出资所涉及的外汇相关情况，验资机构均向中国银行浙江省分行或国家外汇管理局浙江省分局发出函证或申请审核，
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并得到了有权部门的回函确认或审核通过。本所律师认为，JL 公司的出资过程
符合外汇等相关法律法规的规定。
本所律师登录国家外汇管理局浙江省分局外汇行政处罚信息公示网站（http://www.safe.gov.cn/zhejiang/xzcfxxgs/index.html）查询发行人的外汇合规情况，经核查，发行人近三年无外汇违规行政处罚记录。同时，JL 公司实际控制人谢国强亦出具了JL公司出资过程合法合规以及发行人如因上述事项受到任何罚款、赔偿责任或损失，将由其本人缴纳全部罚款的承诺。
综上所述，本所律师认为，JL 公司对发行人出资的资金来源合法合规，出资过程符合外汇等相关法律法规的规定。
二、发行人是否享受外商投资企业的税收优惠，是否存在实际不符合外商投资企业资格被追缴税收优惠的风险
《中华人民共和国外商投资企业和外国企业所得税法》（1991年7月1日起施行）第八条规定，对生产性外商投资企业，经营期在十年以上的，从开始获利的年度起，第一年和第二年免征企业所得税，第三年至第五年减半征收企业所得税，但是属于石油、天然气、稀有金属、贵重金属等资源开采项目的，由国务院另行规定。外商投资企业实际经营期不满十年的，应当补缴已免征、减征的企业所得税税款。
柯林有限于2002年12月12日设立，企业性质为中外合资经营企业，2015年10月外资股东JL公司退出后，公司性质变更为内资企业。中外合资经营企业期间，柯林有限符合生产性外商投资企业“两免三减半”税收优惠政策，合计减免企业所得税690,429.57元；同时，柯林有限作为外商投资企业实际经营期超过十年，符合《中华人民共和国外商投资企业和外国企业所得税法》的规定，不存在实际不符合外商投资企业资格被追缴税收优惠的风险。
三、发行人2014年存续分立的原因，分立给传启投资的主要资产、负债及人员情况
（一）发行人2014年存续分立的原因
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根据发行人的说明，发行人2014年存续分立的主要原因为分立前发行人除从事电力相关主营业务外，还投资了农业开发及红木家具制造业务。为进一步突出公司主营业务，聚焦电力物联网建设领域，发行人2014年按照业务类型进行了分立，将泰顺古道农业开发有限公司及东阳市百分百红木家具制造有限公司进行了剥离。
（二）分立给传启投资的主要资产、负债及人员情况
2014 年柯林有限将分立基准日经审计的资产、负债及人员按照业务归属进行划分，电力业务相关的资产、负债及人员由柯林有限继承，与电力业务无关的资产、负债、人员及关联方往来款项由传启投资继承。根据浙江兴合会计师事务所出具的《杭州柯林电力设备有限公司专项审计报告》（浙兴审字[2014]第 192号）及柯林有限与传启投资签订的《公司分立协议》，分立给传启投资的主要资产、负债及人员情况具体如下：
1、资产负债划分
单位：万元
项 目 柯林有限（分立前） 柯林有限（分立后） 传启投资
货币资金 1,955.43 1,067.07 888.35
应收票据 196.34 196.34 -
应收账款 4,010.27 4,010.27 -
预付款项 1,084.57 1,084.57 -
存货 2,167.11 2,167.11 -
其他应收款 2,548.01 166.69 2,381.32
其他流动资产 2,275.87 425.87 1,850.00
长期股权投资 1,392.29 600.00 792.29
固定资产 351.26 351.26 -
长期待摊费用 40.98 40.98 -
递延所得税资产 51.64 32.84 18.80
资产合计 16,073.76 10,143.01 5,930.76
应付账款 2,576.11 2,576.11 -
预收款项 1,432.73 1,432.73 -
应付职工薪酬 7.17 7.17 -
应交税费 197.82 197.82 -
其他应付款 3.73 1.04 2.69
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负债合计 4,217.56 4,214.87 2.69
2、人员划分
2014年分立前的柯林有限员工为74名，根据员工岗位工作内容与公司主业的相关性，分立时将7名员工划分至传启投资并重新签订了劳动合同。柯林有限保留了与主营业务相关的研发、生产、销售和技术人员，特别是公司董事、监事、高级管理人员及核心技术人员。2014 年发行人存续分立并未对柯林有限人员结构产生重大不利影响。
综上所述，2014 年发行人存续分立的原因主要为进一步突出主营业务，将与公司主营业务无关的农业开发及红木制造资产、负债、人员及关联方往来款项分立给传启投资。
四、杭州交联电气为分立后存续主体的债务承担担保责任的原因，相关债务是否已到期并清偿
（一）杭州交联电气为分立后存续主体的债务承担担保责任的原因
根据浙江省工商行政管理局关于印发的《公司合并、分立登记操作意见》的通知（浙工商企[2006]1 号）要求，公司分立时，派生分立的存续公司及新设公司均应提交债务清偿或者债务担保的说明，具体规定如下：
“七、派生分立的存续公司申请变更登记时，应当提交下列文件：
......（五）债务清偿或者债务担保的说明；
.八、派生分立或新设分立的新设公司申请设立登记时，应当提交下列文件：
......（十二）债务清偿或者债务担保的说明”
根据上述规定，分立后的柯林有限及传启投资需要提供债务担保。经与柯林有限当时股东JL公司实际控制人谢国强协商，同意由其控制的杭州交联电气工程有限公司承担上述担保责任。
（二）相关债务已到期并清偿
本所律师核查了《公司分立协议》中应付账款、预收账款、应付职工薪酬、
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应交税费、其他应付款等负债明细的实际清偿情况。经核查，截至 2018 年 10
月31日，分立时柯林有限及传启投资的相关债务已经全部到期并清偿，债务清
偿过程不存在任何争议及纠纷，亦不存在由杭州交联电气工程有限公司实际承担
担保责任的情形。
【核查程序及核查意见】
（一）核查程序
就上述问题，本所律师履行了以下核查程序：
1、查阅香港公司注册处关于JL公司的注册信息，访谈JL公司实际控制人谢国强，了解JL公司对发行人出资的资金来源及过程的合法合规性，取得谢国强关于JL公司对发行人出资事项的承诺函；
2、取得并查阅JL公司分红款项对应的相关决议、境外汇款申请书；
3、取得发行人的工商资料，查阅与JL公司出资相关的验资报告、银行凭证及FDI对内义务出资业务登记证；
4、查阅与JL公司出资相关的公司董事会决议、杭州市上城区对外贸易经济合作局和浙江省人民政府的批准文件以及《中华人民共和国台港澳侨投资企业批准证书》；
5 、登录国家外汇管理局浙江省分局外汇行政处罚信息公示网站（http://www.safe.gov.cn/zhejiang/xzcfxxgs/index.html）查询发行人近三年的外汇相关合法合规情况；
6、取得并查阅发行人享受生产性外商投资企业“两免三减半”税收优惠政策的相关材料；
7、取得并查阅发行人分立时的工商资料、浙江兴合会计师事务所出具的浙兴审字（2014）第192号《杭州柯林电力设备有限公司专项审计报告》以及《公司分立协议》；
8、取得发行人对杭州交联电气工程有限公司为分立后存续主体的债务承担
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担保责任原因的说明；
9、取得发行人分立后财务资料，复核《公司分立协议》中应付账款、预收账款、应付职工薪酬、应交税费、其他应付款等负债明细的实际清偿情况。
（二）核查意见
经核查，本所律师认为：
1、JL公司出资的资金来源合法合规，出资过程符合外汇等相关法律法规的规定；
2、中外合资经营企业期间，柯林有限符合生产性外商投资企业“两免三减半”税收优惠政策，合计减免企业所得税690,429.57元；同时，柯林有限作为外商投资企业实际经营期超过十年，符合《中华人民共和国外商投资企业和外国企业所得税法》的规定，不存在实际不符合外商投资企业资格被追缴税收优惠的风险。
3、2014年公司存续分立的原因主要为进一步突出主营业务，将与公司主营业务无关的农业开发和红木制造资产、负债、人员及关联方往来款项分立给传启投资；
4、杭州交联电气工程有限公司为分立后存续主体的债务承担担保责任的原因为：根据工商登记的相关规定，需要为分立后的柯林有限及传启投资提供债务担保，柯林有限当时股东JL公司实际控制人谢国强同意由其控制的杭州交联电气工程有限公司承担担保责任，符合当时法律法规的规定；柯林有限及传启投资分立时的相关债务已经全部到期并清偿，债务清偿过程不存在任何争议及纠纷，亦不存在由杭州交联电气工程有限公司实际承担担保责任的情形。
问题6 关于销售模式
招股说明书披露，报告期内公司通过招投标方式获取业务形成的销售收入占比较高，分别为75.98%、62.43%及86.57%。招投标包括以下两种方式：（1）
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公司作为投标主体直接参与招投标；（2）公司通过集成供应商间接参加国家电
网及其下属公司电商化采购招标。
请发行人披露：（1）两种不同的招投标模式下销售收入的占比情况；（2）通过集成供应商间接参加招标的具体情况；主要集成供应商的名称，关于发行人的主营产品，集成供应商是否存在其他同类合作方，或其下属公司有同类竞争产品。
请发行人说明：（1）发行人参与招投标是否需要取得客户的供应商资质；（2）通过招投标取得的项目，相关程序是否完备、合法、有效，是否存在应当通过招投标而未履行招投标程序取得的项目；（3）发行人参与投标的项目数量、总的中标率及分地区中标率；（4）招投标过程中有无其它应披露未披露信息；（5）主要集成供应商与发行人的合作时间；（6）发行人、集成商与客户之间的合同签订情况，权利义务关系分配，是否依赖于集成商取得相关订单。
请发行人律师核查并发表意见。
【问询回复】
一、发行人参与招投标是否需要取得客户的供应商资质
根据发行人提供的报告期内通过招投标取得的业务清单并经本所律师核查，发行人参与招投标的招标客户均为国家电网公司及其下属公司（以下简称“国家电网”或“国网”），该等客户的供应商资质审查，适用国网体系的内部制度规范。
根据《国家电网公司供应商资质能力核实管理细则》（国网（物资/4）248-2017）的规定，供应商资质能力核实是对供应商的资质、业绩等信息及现场实际生产情
况进行核实确认的活动；国网物资部及各省公司物资部每年制定供应商资质能力
核实工作计划，并于上一年末在电子商务平台上发布；经过供应商资质能力核实
确认的供应商信息将作为招标采购工作的重要参考依据，但不作为投标的前置必
备条件。
根据 2020 年 6 月 16 日国家电网公司发布于国家电网公司电子商务平台（http://ecp.sgcc.com.cn/）的《关于取消“一纸证明”发放，强化信息在线公示
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及应用的公告》，国家电网公司明确了没有“合格供应商名录”，核实过的资质能
力信息，不是资格合格标志，只作为评标时评审参考。
综上所述，本所律师认为，供应商资质并非参与国网招投标的前置必备条件，发行人参与招投标无需取得客户的供应商资质。
二、通过招投标取得的项目，相关程序是否完备、合法、有效，是否存在应当通过招投标而未履行招投标程序取得的项目
（一）发行人作为投标主体参与招投标的程序完备、合法、有效
根据《招标投标法》及其实施条例的规定，招标投标的主要程序包括招标、投标、开标、评标、中标及中标后的合同签订。依据法律法规相关规定，发行人制订了《销售管理制度》，对发行人作为投标主体参与招投标程序进行了明确规定。报告期内，发行人严格遵守《招标投标法》及其实施条例以及《销售管理制度》等内部制度规定参与招投标程序，发行人作为投标主体直接参与招投标项目的业务流程如下：
1、获取招标公示信息
发行人通过登录中国采购与招标网（http://www.chinabidding.com.cn/）、中国招标与采购网（ https://zgztb.zbytb.com/ ）、国家电网公司电子商务平台（http://ecp.sgcc.com.cn）等招标采购平台获取招标公示信息，经初步筛选并确定项目后，发行人按招标公告要求购买招标文件。
2、项目评审
在获取招标文件后，发行人组织营销中心和研发中心人员成立评审小组，分析讨论招标文件中的商务、技术条款及评分标准要求，并针对性地制定投标策略；同时，评审小组将连同财务人员综合考量成本、税金及利润进行项目报价估算，以确定投标价格。
3、制作标书并组织投标
项目评审完成后，标书编制员按照标书格式要求及评审标准，有针对性地制作投标文件。其中技术条款制作员负责技术模块的制作，商务条款制作员负责商
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务模块的制作，销售业务人员应协同标书制作员完成标书中特殊条款的制作；标
书制作完成后，发行人指派营销中心人员赴指定地点进行投标、由研发中心配合
答疑。
4、中标及中标后的项目实施
项目中标后，发行人与客户进一步讨论项目细节，待获得中标通知书后，发行人与客户按照招标文件的要求签订合同，并按合同约定组织生产及发货。
本所律师对发行人销售部门负责人进行了访谈，并核查了发行人提供的招标公告文件、投标文件、中标通知书。经核查，就发行人作为投标主体直接参与招投标的项目，相关程序完备、合法、有效。
（二）发行人通过集成供应商间接参与招投标的程序完备、合法、有效
除作为投标主体直接参与国家电网招投标外，发行人还通过集成供应商间接参加国家电网电商化采购招标的项目。此类间接参与招投标过程中，发行人仅参与对集成供应商的报价、与集成供应商签订合同并供货，并未直接参与国家电网电商化招投标。经本所律师核查该等集成供应商的中标公示文件后认为，发行人通过集成供应商间接参加国家电网及其下属公司电商化采购招标的项目，相关程序合法、完备、有效。
综上所述，本所律师认为，发行人通过招投标取得的项目，相关程序完备、合法、有效。
（三）发行人不存在应当通过招投标而未履行招投标程序取得项目的情形
1、发行人的业务不属于《招标投标法》及其实施条例所规定的必须履行招投标程序的项目
《中华人民共和国招标投标法》及其实施条例就招投标的相关内容如下：
法律法规 具体内容
《中华人民共 第三条 在中华人民共和国境内进行下列工程建设项目包括项
和国招标投标 目的勘察、设计、施工、监理以及与工程建设有关的重要设备、
法》 材料等的采购，必须进行招标：（一）大型基础设施、公用事业
等关系社会公共利益、公众安全的项目；（二）全部或者部分使
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用国有资金投资或者国家融资的项目；（三）使用国际组织或者
外国政府贷款、援助资金的项目。前款所列项目的具体范围和
规模标准，由国务院发展计划部门会同国务院有关部门制订，
报国务院批准。法律或者国务院对必须进行招标的其他项目的
范围有规定的，依照其规定。
第二条 招标投标法第三条所称工程建设项目，是指工程以及与
工程建设有关的货物、服务。
《中华人民共 前款所称工程，是指建设工程，包括建筑物和构筑物的新建、
和国招标投标 改建、扩建及其相关的装修、拆除、修缮等；所称与工程建设
法实施条例》 有关的货物，是指构成工程不可分割的组成部分，且为实现工
程基本功能所必需的设备、材料等；所称与工程建设有关的服
务，是指为完成工程所需的勘察、设计、监理等服务。
根据《招标投标法》及其实施条例的规定，符合条件的工程建设项目实施、采购及相关服务，必须履行招投标程序。报告期内，发行人主要从事电力系统中的电气设备智能感知与诊断预警装置的研发、生产、销售和电力相关技术服务，其销售的变电类、输电类、配电类智能感知与诊断预警装置等产品及服务不属于工程建设项目范畴、亦不属于《招标投标法》及其实施条例规定的必须履行招投标的项目。
2、发行人的业务符合国家电网内部的采购管理规定
国家电网关于采购管理的规定及相关内容如下：
规章制度 具体内容
第十九条 招标适用于以下情形之一：（一）《中华人民共和国招标
投标法》第三条规定的工程建设项目，包括项目的勘察、设计、
施工、监理以及工程建设有关的重要设备、材料等； （二）公司
《国家电网有限 两级集中采购目录中建议可采用招标方式的相关物资与服务。
公司采购活动管 第二十条 符合以下情形之一的采购活动可以采取竞争性谈判、询
理办法》（国网 价以及单一来源采购等招标以外的采购方式进行：（一）依法非必
（物资/2） 须招标的项目，包括不属于《中华人民共和国招标投标法实施条
121-2019） 例》第二条定义的工程建设项目，未达到《必须招标的工程项目
规定》第五条规定标准的项目；以及属于《中华人民共和国招标
投标法》第六十六条和《中华人民共和国招标投标法实施条例》
第九条规定情形的。
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第五条 符合以下情形之一的采购活动可以按照非招标方式进行：
《国家电网公司 （一）依法可以不实施招标的项目，包括不属于《中华人民共和
非招标方式采购 国招标投标法实施条例》第二条定义的工程建设项目，未达到《工
活动管理办法》 程建设项目招标范围和规模标准规定》第七条规定标准的项目（各
（国网（物资/2）省市地方另有规定的从其规定），以及属于《中华人民共和国招标
122-2016） 投标法》第六十六条和《中华人民共和国招标投标法实施条例》
第九条规定情形的；......
根据该等国家电网的内部采购规定，必须履行招投标程序的项目亦限定为符合条件的工程建设项目实施、采购及相关服务。报告期内，发行人均按照国家电网及其下属公司相关内部管理制度的安排取得订单，业务获取方式符合《国家电网公司招标活动管理办法》和《国家电网公司非招标方式采购活动管理办法》等国网物资采购相关规定，不存在应当通过招投标而未履行招投标程序取得项目的情形。
综上所述，本所律师认为，发行人不存在应当通过招投标而未履行招投标程序取得项目的情况，发行人的业务获取方式合法合规。
三、发行人参与投标的项目数量、总的中标率及分地区中标率
根据发行人提供的招标文件、投标文件、中标通知书并经本所律师核查，发行人作为投标主体直接参与招投标项目数量、总的中标率及分地区中标率如下：
2017年 2018年 2019年 2020年1-6月
地区 投标 中标 中标率 投标 中标 中标率 投标 中标 中标率 投标 中标 中标率
数量 数量 数量 数量 数量 数量 数量 数量
华东地区 27 15 55.56% 48 39 81.25% 32 21 65.63% 22 14 63.64%
华北地区 6 1 16.67% 8 4 50.00% 4 1 25.00% 3 0 0.00%
其他地区 2 0 0.00% 0 0 0.00% 3 0 0.00% 1 0 0.00%
总中标率 35 16 45.71% 56 43 76.79% 39 22 56.41% 26 14 53.85%
报告期内，发行人参与投标的项目总数分别为35项、56项、39项及26项，总的中标率分别为45.71%、76.79%、56.41%及53.85%，其中华东地区是发行人投标的主要区域，同时也是中标数量的集中区域，中标率高于其他区域。
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根据发行人的说明，智能电网的建设进程依托于传统电网的建设基础，在传统电网建设过程中，全国各地区存在一定的差异，导致智能电网的建设进程也先后不一。受此影响，发行人所处行业也呈现出一定的区域性特征，华东地区作为国内经济发展的主要区域之一，在智能电网的建设、传统电网的改造方面一直走在前列，对应的设备需求量一直较高；加之发行人地处浙江省，因此发行人集中自身优势重点服务于华东地区，并搭建了较为完善的售后服务体系，综合导致发行人参与投标、中标区域主要集中在华东地区签约。
四、招投标过程中有无其它应披露未披露信息
发行人通过国家电网公司及其下属公司公布于“中国采购与招标网”（ www.chinabidding.com.cn ）、“国 家 电 网 公 司 电 子 商 务 平 台”（http://ecp.sgcc.com.cn）等招标平台的招标信息积极参加投标活动。为确保产品招投标的及时、准确，发行人制定了内部招投标管理流程，为招标信息获取、项目评审、标书制作及审核、组织投标、开标及持续跟踪、投标相关费用的办理与退回、中标及中标后的项目实施等招投标环节作出了明确规定；为保障投标过程中的合法合规，避免招投标过程中发生商业贿赂、利益输送等情形，发行人制定了完善的《销售管理制度》《资金借用及费用报销管理制度》等相关内部控制制度文件，对商业贿赂、利益输送等行为进行了严格的把控。
在中标后的业务开展过程中，发行人均按照招标文件与客户签订合同，并按合同约定向客户供货并收取合同价款，发行人及发行人董监高人员不存在在合同之外另行向客户及其相关人员支付或收取费用的情形。
根据杭州市市场监督管理局于2020年7月8日出具的证明，发行人近三年无因违法违规被杭州市各级市场监督部门行政处罚的记录；根据发行人实际控制人、董事、监事及高级管理人员所在地公安机关出具的相关证明，未发现发行人实际控制人、董事、监事及高级管理人员存在犯罪记录；根据发行人、实际控制人及董事、监事、高级管理人员的承诺并经本所律师登录裁判文书网、国家企业信用信息公示系统、中国执行信息公开网、最高人民法院及相关地方各级人民法院、主管部门门户网站等网站进行检索，发行人报告期内不存在商业贿赂、利益输送等违法违规情形。
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如本题回复“二”所述，发行人通过招投标取得项目的相关程序完备、合法、有效。
综上所述，本诉律师认为，发行人在招投标过程中严格按照《招标投标法》《招标投标法实施条例》《国家电网公司招标活动管理办法》等规定履行招投标程序，招投标过程中不存在其他应披露未披露信息。
五、主要集成供应商与发行人的合作时间
经核查，报告期内主要集成供应商与发行人的合作时间如下：
集成供应商名称 开始合作时间
宁波新胜中压电器有限公司 2014年6月
浙江大有实业有限公司 2003年9月
义乌市输变电工程有限公司 2017年10月
金华八达集团有限公司 2010年6月
温州图盛控股集团有限公司 2009年4月
浙江双成电气有限公司 2017年9月
（曾用名：绍兴电力设备成套公司）
[注]上述集成供应商均为国网浙江省电力有限公司下属全资子公司。
发行人与集成供应商之间保持良好的合作关系，并与主要集成供应商之间的合作年限较长，除义乌市八方电力设备制造有限公司、浙江双成电气有限公司系报告期内新增集成供应商外，其余主要集成供应商与发行人的合作年限均超过6年。
新增集成供应商义乌市输变电工程有限公司、浙江双成电气有限公司基本情况如下：
1、义乌市输变电工程有限公司
成立时间 1999年1月18日
法定代表人 吴向荣
注册资本 24,500万元
统一社会信用代码 9133078214763004XL
注册地 浙江省义乌市苏溪镇苏福路267号
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电力工程施工总承包、送变电工程专业承包、城市及道路照明工
程总承包、电力通信工程施工及维护、电力自动化工程施工及维
护、电气设备运行及维护；低压配电设备、高压配电设备、五金
制品、电力压变器、母线槽制造、销售；输变电工程设计、输变
电工程技术咨询；电气承装；电气勘测、设计、咨询；电力设备
租赁；电力咨询服务；电力工程安装及维修；机电设备维修；电
力工程勘察、设计；节能、光伏工程设计、施工和技术服务；新
能源汽车充换电及技术咨询服务，电动汽车、动力汽车、动力电
池交换电设备及配件的设计安装、销售、仓储、维护检修服务；
承装、承修、承试电力设施；房地产营销策划；为本系统提供电
经营范围 力物资管理服务；为市电力公司内部提供车辆管理服务；工程建
设监理及相关业务咨询（以上经营范围与有效资质证书同时使
用）；企业管理咨询服务；自有房屋租赁服务；设计、制作、发
布国内各类广告；国内贸易、国际贸易；住宿、桑拿服务；餐饮
服务；健身服务、棋牌室；服装洗涤；物业服务、家政服务、室
内装潢服务（以上两项经营范围不含高空作业）；停车场服务；
电容器及其配套设备、配电开关控制设备制造、销售；输配电设
备、电工器材租赁；实物现场销售、网上销售：输配电设备、电
工器材、机电设备、五金交电、家用电器、照明灯具、节能电
器、低压电器、服装、日用百货；食品经营；计算机系统集成，
计算机维修服务，网络技术开发；国内旅游服务，职工疗休养
（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
机构类型 有限责任公司
股权结构 金华八达集团有限公司持股比例100%
备注 国网浙江省电力有限公司下属全资子公司
2、浙江双成电气有限公司
成立时间 1993年9月24日
法定代表人 陈斌
注册资本 6,000万元
统一社会信用代码 91330600146044719C
注册地 浙江省绍兴市越城区绍兴市袍江工业区袍中南路3号
承装类三级、承修类三级、承试类三级（可以从事110 千伏以下
电压等级电力设施的安装、检修、试验活动）；输变电工程施
工、技术服务；高低压开关柜、保护控制屏及电缆保护管的生产
和变电柜（箱）配套制作、技术服务；电动汽车充电设备的生产
经营范围 及研发；售电业务；铁附件加工；电器设备修造，电度表校正；
经销：电器设备、电力物资、钢材、水泥、木材、家用电器、轻
纺原料、汽车配件、普通劳保用品、低压电器、五金产品、五金
工器具、办公用品、电子产品；房屋租赁，计算机技术咨询，服
装干洗，特种作业人员安全技术培训。（上述经营范围中涉及环
保审批的须取得环保审批或批准文件后方可生产经营）
机构类型 有限责任公司
股权结构 绍兴建元电力集团有限公司持股比例100%
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备注 国网浙江省电力有限公司下属全资子公司
义乌市输变电工程有限公司、浙江双成电气有限公司成立时间较早，且均为国网浙江省电力有限公司下属全资子公司，发行人与其交易具有合理商业背景，交易真实，定价公允。经核查，集成供应商与发行人及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员之间不存在关联关系。
六、发行人、集成商与客户之间的合同签订情况，权利义务关系分配，是否依赖于集成商取得相关订单
（一）发行人、集成商与客户之间的合同签订情况及权利义务关系分配
根据发行人的说明并经本所律师核查，在电商化采购模式下，国网浙江省电力有限公司（以下简称“国网浙江”）及其下属公司在国家电网有限公司电子商务平台每年分批次发布电商化采购公告。集成供应商根据公告列明的货物清单，逐项将具体产品种类及其报价组成标包，参与国网电商化采购招投标。
集成供应商中标后，一方面由国网浙江与集成供应商签订采购合同，并将中标产品信息录入电商化采购平台。另一方面，集成供应商与发行人签订年度产品框架协议，协议明确了集成供应商有权依据协议确定的产品类型及价格，在合同期限内向发行人下达采购订单，并有义务在产品验收合格后，依据订单约定支付货款。此外，框架协议另就协议期限、产品质量保证条款、双方违约责任以及争议解决等方面进行了具体约定。电商化采购模式下，发行人与国网浙江之间无需签订合同。
国网浙江及其下属公司根据实际需求通过电商化采购平台向集成供应商下达采购指令。集成供应商在接收采购指令后，依据框架协议约定，向发行人签订具体订单或合同并提出供货需求。订单（合同）明确约定了产品规格型号、单价、数量与金额以及交货时间、地点、安装要求及价款支付等条款。
综上所述，本所律师认为，在电商化采购模式中，发行人与集成供应商之间签订年度产品框架协议以及具体产品采购订单（合同），明确双方权利义务关系分配；发行人与国网浙江之间无需签订合同。
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（二）发行人不依赖于集成商取得相关订单
发行人不依赖于集成供应商取得相关订单，主要原因如下：
1、发行人从集成供应商处取得订单系国家电网及其下属企业采购模式所致
发行人主要从事电气设备健康状态智能感知与诊断预警装置的研发、生产和销售以及电力相关技术服务，发行人的主要客户系国家电网及其下属企业。根据《招股说明书》中的披露，报告期内，发行人向国家电网及其下属企业通过招投标、竞争性谈判等方式取得订单，其中通过集成供应商取得的营业收入分别占当期营业收入的51.17%、16.20%、67.53%及83.71%。该等占比波动主要取决于国家电网及其下属企业针对发行人产品采取何种具体采购模式，如国网浙江及其子公司增加采用公开招投标亦或是竞争性谈判采购比重，则可能导致集成供应商采购订单比重发生波动。
2、报告期内，发行人主要产品系国网浙江省电力有限公司货物清单参考品牌
根据国网浙江省电力有限公司年度电商化采购招标公告后附的货物需求清单，报告期内，发行人电气设备健康状态智能感知与诊断预警装置主要产品持续被列入国网浙江省电力有限公司同类产品的参考品牌。集成供应商制定标包时，会优先考虑参考品牌产品参与投标。凭借发行人在电气设备健康状态智能感知与诊断预警装置领域多年经验，以及产品具备满足客户个性化定制、性能可靠稳定、更加契合客户需求等优势，发行人产品被集成供应商选择并进入标包的几率较大，客观上造成了发行人从集成供应商处取得订单占比较高的情况。
综上所述，本所律师认为，发行人不依赖于集成供应商取得相关订单。
【核查程序及核查意见】
（一）核查程序
就上述问题，本所律师履行了以下核查程序：
1、查阅发行人近三年通过招投标取得的业务清单；
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2、取得并查阅国家电网的内部制度规范；
3、登录国家电网公司电子商务平台（http://ecp.sgcc.com.cn/）查询供应商资质以及年度电商化采购招标公告、中标公告等相关公示文件；
4、对发行人销售部门负责人进行访谈，了解发行人的招投标业务流程；
5、取得发行人的合法合规证明；
6、查阅发行人参与招投标业务的招标公告文件、投标文件、中标通知书并统计其中标率；
7、查阅发行人与业务相关的内控制度；
8、取得并查阅发行人与报告期内主要集成供应商签订的合同，核查发行人与报告期内主要集成供应商签订的合作时间；
9、取得发行人对相关事项的说明。
（二）核查意见
经核查，本所律师认为：
1、供应商资质并非参与国网招投标的前置必备条件，发行人参与招投标无需取得客户的供应商资质。
2、发行人通过招投标取得的项目，相关程序完备、合法、有效，不存在应当通过招投标而未履行招投标程序取得的项目。
3、发行人在招投标过程中严格按照《招标投标法》《招标投标法实施条例》《国家电网公司招标活动管理办法》等规定履行招投标程序，招投标过程中不存在其他应披露未披露信息。
4、发行人不依赖于集成供应商取得相关订单。
问题10 关于同业竞争
招股说明书显示，实际控制人堂兄谢国强控制的部分企业名称中含有电气、
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电气设计等，可能从事与发行人类似业务。
请发行人简要说明实际控制人近亲属控制的企业及其主营业务情况，并分析是否存在同业竞争。
请发行人律师核查并发表明确意见。
【问询回复】
一、实际控制人近亲属控制的企业及其主营业务情况，并分析是否存在同业竞争
截至本补充法律意见书（一）出具之日，发行人实际控制人近亲属（父母、配偶、兄弟姐妹及其配偶、成年子女及其配偶、子女配偶的父母、配偶的父母、配偶的兄弟姐妹及其配偶）控制的企业情况如下：
序号 公司名称 关联关系 主营业务
1 杭州翡翠年代餐饮娱乐 实际控制人弟弟谢方控制 餐饮娱乐
有限公司 的公司
2 杭州美丽汇园林绿化工 实际控制人弟弟谢方控制 园林绿化工程及养护，市政工
程有限公司 的公司 程施工，保洁及后勤服务
3 杭州金百俪餐饮娱乐管 实际控制人弟媳胡建娣控 餐饮管理
理有限公司 制的公司
4 杭州美丽汇万丽餐饮娱 实际控制人弟媳胡建娣控 餐饮娱乐、会展服务及棋牌
乐有限公司 制的公司
经核查，发行人的主营业务为电力系统中的电气设备智能感知与诊断预警装置的研发、生产、销售和电力相关技术服务，与上述企业的主营业务及所属行业均不相同。本所律师认为，发行人与实际控制人近亲属控制的企业不存在同业竞争。
二、实际控制人堂兄谢国强控制的企业与发行人不存在同业竞争
截至本补充法律意见书（一）出具之日，发行人实际控制人堂兄谢国强控制的尚在存续期内的企业情况如下：
序号 关联方名称 主要经营范围
1 JL 公司 主要从事投资管理业务
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杭州交会投资管
2 理合伙企业（有 服务：投资管理，投资咨询（除证券、期货）
限合伙）
杭州芙帕投资管
3 理合伙企业（有 服务：投资管理，投资咨询（除证券、期货）
限合伙）
4 交联（杭州）投 服务：投资管理，企业管理，企业管理咨询，成年人的非证书劳动职业技
资管理有限公司 能培训（涉及前置审批的项目除外）
服务：劳务派遣（上述经营范围在批准的有效期内方可经营），第二类增值
杭州益电工科技 电信业务中的信息服务业务（限互联网信息服务业务），计算机软硬件、网
5 有限公司 络技术、教育软件、多媒体技术的技术开发、技术服务、技术咨询、成果
转让，数据处理，计算机系统集成，成年人的非证书劳动职业技能培训（涉
及前置审批的项目除外）。
机电安装工程施工总承包（贰级），送变电工程专业承包（贰级）；电力设
备性能的技术咨询，输变电设备的检修；房屋建筑工程施工，承接：电力
6 杭州交联电气工 工程、铁路电务工程、铁路电气化工程、水利水电机电设备安装工程、承
程有限公司 装（修、试）电力设施（承装类二级、承修类一级、承试类一级）、城市及
道路照明工程。服务：供电业务（不拥有配电网运营权，不承担保底供电
服务），承担各类施工劳务作业，电气设备租赁；批发：新能源设备。
杭州新能量运维 服务：承接安全工器具检测、节能检测（具体内容详见《计量认证证书》）
7 检测有限公司 （上述经营范围在批准的有效期内方可经营）。服务：送变电工程交接试
验的咨询。
服务：第二类增值电信业务中的信息服务业务（仅限互联网信息服务），建
浙江新能量科技 筑施工专业作业（凭资质证书许可范围从事劳务作业分包）；节能技术、计
8 股份有限公司 算机网络应用软件、计算机网络产品、系统集成的技术开发、技术服务、
技术咨询、成果转让；承接：电力工程、节能工程、室内外照明工程（凭
资质经营）；批发、零售：节能产品，计算机软硬件，通讯设备。
杭州交联电力设 服务：电力设计，可从事资质证书许可范围内相应的建设工程总承包业务
9 计股份有限公司 以及项目管理和相关的技术与管理服务（专业甲级），输变电工程技术设计、
技术咨询，节能评估；太阳能电站的建设、经营；批发：新能源设备。
10 杭州淘金盆科技 未实际经营
有限公司
发行人实际控制人堂兄谢国强控制的企业中，与电力行业相关的企业共五家，为杭州益电工科技有限公司、杭州交联电气工程有限公司、杭州新能量运维检测
有限公司、浙江新能量科技股份有限公司及杭州交联电力设计股份有限公司。
根据交联集团提供的公司主营业务说明、报告期内每年前十大客户供应商清单及其主要合作内容，上述五家公司的主营业务情况如下：
序号 公司名称 主要从事的业务
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1 杭州益电工科技有限公司 电工教育培训及电工资源对接APP的开发
2 杭州交联电气工程有限公司 电力工程施工及维修
3 杭州新能量运维检测有限公司 电力相关专用工具检测
4 浙江新能量科技股份有限公司 电力工程施工、检修及维护
5 杭州交联电力设计股份有限公司 电力工程设计
经核查，交联集团主要从事电力工程设计、施工、运维、检修、电工培训及资源对接APP的开发等业务，而发行人主要从事电力系统中的电气设备智能感知与诊断预警装置的研发、生产、销售和电力相关技术服务。尽管交联集团亦有服务于电力行业，但其主营业务与发行人并不相同；且谢国强作为发行人实际控制人谢东的堂兄，不属于《科创板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》、证监会《首发业务若干问题解答》及《上海证券交易所科创板股票发行上市审核问答》中所规定同业竞争的认定范围。本所律师认为，实际控制人堂兄谢国强控制的企业与发行人不存在同业竞争情形。
综上所述，本所律师认为，发行人与实际控制人近亲属控制的企业不存在同业竞争；发行人与实际控制人堂兄谢国强控制的企业亦不存在同业竞争。
【核查程序及核查意见】
（一）核查程序
就上述问题，本所律师履行了以下核查程序：
1、取得发行人实际控制人调查表，确定近亲属核查范围；
2、访谈实际控制人近亲属及谢国强，了解其对自身控制企业的主营业务和所属行业；
3、登录国家企业信用信息公示系统、天眼查等公开网站，查询实际控制人近亲属及实际控制人堂兄谢国强控制的企业情况；
4、取得实际控制人近亲属控制企业的工商资料及最近一期财务报表；
5、取得交联集团的主营业务说明、报告期内前十大客户供应商清单及其主要合作内容。
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（二）核查意见
经核查，本所律师认为，发行人与实际控制人近亲属控制的企业不存在同业竞争；发行人与实际控制人堂兄谢国强控制的企业亦不存在同业竞争。
问题22 其他事项
22.1发行人募投项目涉及新取得的土地尚未办理产权证书。请发行人说明：相关证书的办理进展，预计办毕时间，是否可能影响募投项目的进展，是否存在无法取得影响募投项目的风险。请发行人律师核查并发表意见。
【问询回复】
一、发行人募投项目涉及新取得的土地相关证书的办理进展，预计办毕时间
（一）发行人募投项目涉及新取得土地的情况
根据发行人募投项目的可行性研究报告并经发行人说明，发行人本次拟公开发行股票数量不超过1,397.50万股，募集资金扣除发行费用后，将用于发行人主营业务相关的投资项目及主营业务发展所需的营运资金。发行人募投项目涉及新取得土地或房产的情况具体如下：
序 项目名称 项目投资总 拟投入募集资金 是否涉及 对应地块
号 额（万元） （万元） 新取得土地
1 电力设备数字化智 35,846.57 35,419.48 是 余政工出
能化建设项目 〔2020〕11
2 研发中心建设项目 9,953.00 9,858.09 是 号地块
3 补充营运资金 6,000.00 6,000.00 否 不适用
合计 51,799.57 51,277.57 - -
经核查，发行人募投项目中“电力设备数字化智能化建设项目”、“研发中心建设项目”均需新取得土地，对应项目建设用地位于杭州市上城区电子机械功能区，土地编号为余政工出〔2020〕11号。
（二）发行人募投项目涉及新取得土地的证书办理进展情况及预计办毕时
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间
经本所律师查询浙江省土地使用权网上交易系统的招拍挂情况，查阅《余杭区国有建设用地使用权挂牌出让须知》《网上交易成交确认书》《国有建设用地使用权出让合同》《国有建设用地交地确认书》《建设用地批准书》并核对土地出让金等相关款项汇款凭证，截至本补充法律意见书（一）出具之日，发行人已通过参与公开挂牌转让方式竞拍取得了募投项目建设用地，与土地出让方签订了《国有建设用地使用权出让合同》并全额支付了相关款项，取得了《国有建设用地交地确认书》及《建设用地批准书》。具体如下：
序 时间 办理土地证书主要 具体进展 已取得文件 签订方/签发方
号 环节
1 2020年3月 参与公开挂牌转让 已完成 《网上交易成交确 杭州市规划和自然
竞得土地使用权 认书》 资源局余杭分局
2 2020年4月 签订土地使用权出 已完成 《国有建设用地使 杭州市规划和自然
让合同 用权出让合同》 资源局余杭分局
缴纳土地出让金， 《国有建设用地交 杭州市上城区电子
3 2020年4月 接收相关地块 已完成 地确认书》 机械功能区管理委
员会
4 2020年4月 取得建设用地批准 已完成 《建设用地批准书》 杭州市余杭区人民
政府
5 - 取得建设用地规划 办理中 - -
许可
6 预计 取得土地使用权证 待办理 - -
2020年12月
经核查，截至本补充法律意见书（一）出具之日，发行人正在办理《建设用地规划许可证》，待发行人取得《建设用地规划许可证》后即可向相关部门申请办理土地使用权证。综合考虑到相关项目建筑方案设计和初步设计等必备申请材料的准备时间和办理程序，发行人预计募投项目土地使用权证可于 2020 年 12月办理完毕。
二、发行人募投项目涉及新取得的土地尚未办理产权证书是否可能影响募投项目的进展，是否存在无法取得影响募投项目的风险
经核查，发行人募投项目建设用地的获取已按相关要求履行了必备程序，发行人已与募投项目土地出让方签订了《国有建设用地使用权出让合同》并全额支
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付了相关款项，取得了《国有建设用地交地确认书》及《建设用地批准书》。截
至本补充法律意见书（一）出具之日，发行人正在办理《建设用地规划许可证》，
预计办理产权证书不存在实质性障碍，计划于2020年12月办理完毕。
综上所述，本所律师认为，发行人募投项目涉及新取得的土地不存在无法办理产权证书的实质性障碍，影响募投项目进展的风险较小。
【核查程序及核查意见】
（一）核查程序
就上述问题，本所律师履行了以下核查程序：
1、登入浙江省土地使用权网上交易系统（http://land.zjgtjy.cn/GTJY_ZJ/go_home）查询招拍挂结果；
2、取得并查阅杭州市规划和自然资源局余杭分局签发的《网上交易成交确认书》；
3、取得并查阅杭州市规划和自然资源局余杭分局、杭州市余杭区公共资源交易中心发布的《余杭区国有建设用地使用权挂牌出让须知》；
4、取得并查阅发行人与杭州规划和自然资源局余杭分局签署的《国有建设用地使用权出让合同》；
5、取得并查阅发行人与杭州市上城区电子机械功能区管理委员会签署的《投资协议书》；
6、取得并查阅发行人提供的土地出让金等相关款项网上银行电子回单；
7、取得并查阅杭州市上城区电子机械功能区管理委员会与发行人签署的《国有建设用地交地确认书》；
8、取得并查阅杭州市余杭区人民政府核发的《建设用地批准书》；
9、取得并查阅发行人登入建设项目环境影响登记表备案系统（浙江省）查询的环境影响登记表；
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10、访谈发行人相关人员并取得了发行人出具的书面说明。
（二）核查意见
经核查，本所律师认为，发行人募投项目建设用地的获取已按相关要求履行了必备程序，发行人已与募投项目土地出让方签订了《国有建设用地使用权出让合同》并全额支付了相关款项，取得了《国有建设用地交地确认书》及《建设用地批准书》。截至本补充法律意见书（一）出具之日，发行人正在办理《建设用地规划许可证》，预计办理产权证书不存在实质性障碍，计划于2020年12月办理完毕。发行人募投项目涉及新取得的土地不存在无法办理产权证书的实质性障碍，影响募投项目进展的风险较小。
22.3发行人董事张艳萍与实际控制人共同投资广意投资（控股股东）、新方向投资，并担任两合伙企业的董事；监事会主席陆俊英也担任两合伙企业的董事。
请发行人说明：张艳萍、陆俊英在广意投资、新方向投资的实际履职情况；两人与实际控制人是否存在关联关系或其他可能影响履职公允性的关系。请发行人律师核查并发表意见。
【问询回复】
发行人控股股东和实际控制人均为谢东先生，本次发行前，谢东先生直接持有发行人59.72%的股份，通过广意投资控制发行人12.25%的股份，合计控制发行人 71.97%的股份。广意投资、新方向投资为实际控制人谢东先生控制的其他企业，系与公司董事张艳萍共同投资设立，报告期内广意投资除持有发行人股份外，未持有其他公司股份，新方向投资未实际经营。
一、张艳萍、陆俊英在广意投资、新方向投资的实际履职情况
本所律师查阅了发行人、广意投资、新方向投资的工商档案，查阅了广意投资、新方向投资近三年及一期的财务报表，取得了广意投资、新方向投资出具的关于经营情况的说明，经核查：
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（一）张艳萍、陆俊英未在广意投资任职
广意投资为发行人实际控制人谢东与张艳萍于2017年9月共同出资设立的有限合伙企业，注册资本1,800万元，其中普通合伙人谢东认缴1,710万元、有限合伙人张艳萍认缴90万元。广意投资经营范围主要为投资管理、投资咨询，除持有公司 12.25%的股权外，未持有其他公司股权。张艳萍、陆俊英未在广意投资任职。
（二）张艳萍、陆俊英在新方向投资任董事
新方向投资为发行人实际控制人谢东与张艳萍于2014年11月共同出资设立的有限责任公司，注册资本1,000万元，实缴出资0万元，其中谢东持有90%股权、张艳萍持有10%股权。新方向经营范围主要为实业投资、投资管理，设立以来新方向投资未实际经营。
张艳萍、陆俊英担任新方向投资的董事，但因新方向投资未实际经营，因此报告期内不存在需要实际履职的情况。
二、张艳萍、陆俊英两人与实际控制人不存在关联关系或其他可能影响履职公允性的关系
本所律师查阅了发行人、广意投资、新方向投资、传启投资的工商档案，查阅了广意投资、新方向投资、传启投资近三年及一期的财务报表，取得了广意投资、新方向投资、传启投资出具的关于经营情况的说明，访谈了谢东、张艳萍、陆俊英并取得其调查问卷，且取得了谢东、张艳萍、陆俊英出具关于不存在关联关系或其他可能影响履职公允性关系的说明，经核查：
（一）张艳萍基本情况
张艳萍女士，1982年8月出生，中国国籍，无境外永久居留权，硕士学位，工商管理专业。自2002年12月入职以来，历任柯林有限经理、副总经理，目前任公司董事、副总经理，持有发行人1.38%的股份。除在发行人处任职外，张艳萍还在实际控制人谢东控制的其他企业持股或任职，均属工作关系，具体如下：
序 公司名称 股东构成 任职情况 主要营业范围 对外投资情况 是否
号 领薪
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谢东、张艳 投资管理、投资 除持有公司12.25%
1 广意投资 平 否 咨询 股份外，未持有其 否
他公司股份
2 新方向 谢东、张艳 董事 实业投资、投资 未实际经营 否
投资 平 管理
谢东、JL公 投资管理、 除持有百分百红木
3 传启投资 司 董事 企业管理、商务 100%股份外，未持 否
咨询 有其他公司股份
经核查，张艳萍与实际控制人谢东之间无亲属关系，亦不存在关联关系或其他可能影响履职公允性的关系。
（二）陆俊英基本情况
陆俊英女士，1979年2月出生，中国国籍，无境外永久居留权，大专学历，工商管理专业。自2006年3月入职以来，历任柯林有限销售经理、工会主席，目前任公司监事会主席，持有公司0.64%的股份。除在公司任职外，陆俊英还在实际控制人谢东控制的其他企业持股或任职，均属工作关系，具体如下：
序 公司名称 股东构成 任职情况 主要营业范围 对外投资情况 是否
号 领薪
1 新方向 谢东、张 董事 实业投资、投资 未实际经营 否
投资 艳平 管理
谢东、JL 投资管理、企业 除持有百分百红木
2 传启投资 公司 董事 管理、商务咨询 100%股份外，未持 否
有其他公司股份
经核查，陆俊英与实际控制人谢东之间无亲属关系，亦不存在关联关系或其他可能影响履职公允性的关系。
综上所述，张艳萍、陆俊英两人与实际控制人不存在关联关系或其他可能影响履职公允性的关系。
【核查程序及核查意见】
（一）核查程序
就上述问题，本所律师履行了以下核查程序：
1、取得并查阅发行人、广意投资、新方向投资、传启投资的工商档案；
2、取得并查阅广意投资、新方向投资、传启投资近三年及一期的财务报表；
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3、取得了广意投资、新方向投资、传启投资出具的关于经营情况的说明；
4、访谈了谢东、张艳萍、陆俊英，获取了上述人员的关联方调查表及不存在关联关系或其他可能影响履职公允性关系的说明。
（二）核查意见
经核查，本所律师认为：
1、张艳萍、陆俊英未在广意投资任职；张艳萍、陆俊英担任新方向投资的董事，但因新方向投资未实际经营，因此报告期内不存在需要实际履职的情况；
2、张艳萍、陆俊英与实际控制人谢东不存在关联关系或其他可能影响履职公允性的关系。
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第二部分 补充披露或更新的事项
一、发行人本次公开发行股票并上市的批准与授权
经核查，补充核查期间，发行人本次发行上市的批准和授权未发生变化。截至本《补充法律意见书（一）》出具之日，发行人股东大会已作出的本次发行上市的批准和授权仍在有效期。
发行人本次发行上市尚待取得上交所同意发行上市的审核意见，以及报证监会取得同意注册的决定。
二、发行人发行股票的主体资格
经核查，补充核查期间，发行人本次发行上市的主体资格未发生变化。截至本《补充法律意见书（一）》出具之日，发行人为依法存续的股份有限公司，不存在根据法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的规定需要终止的情形，具备本次发行上市的主体资格。
三、本次公开发行上市的实质条件
本所律师已经在《法律意见书》《律师工作报告》中论述了发行人符合本次发行上市的实质条件。天健对发行人报告期内的财务报表进行了审计并出具了标准无保留意见的《审计报告》。本所律师经补充核查后认为，发行人具备《公司法》《证券法》《首发办法》《上市规则》等法律、行政法规和规范性文件规定的首次公开发行股票并在科创板上市的实质条件，但尚需通过上交所的发行上市审核并报经中国证监会履行发行注册程序。
四、发行人的设立
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经核查，补充核查期间，发行人的设立相关事宜未发生变化。
五、发行人的独立性
经核查，补充核查期间，发行人的独立性未发生变化。截至本《补充法律意见书（一）》出具之日，发行人的业务、资产、人员、机构、财务独立，具有面向市场自主经营的能力，符合本次发行上市的独立性条件。
六、发行人的发起人和股东及实际控制人
（一）发行人的发起人
经核查，补充核查期间，发行人的发起人情况未发生变化。
（二）发行人的现有股东
经核查，补充核查期间，发行人的股东情况未发生变化。截至本《补充法律意见书（一）》出具之日，发行人现有股东的资格、人数、住所、出资比例符合有关法律、法规和规范性文件的规定。
（三）股东之间的关联关系
经核查，补充核查期间，发行人现有股东之间的关联关系情况未发生变化。
（四）发行人的控股股东及实际控制人
经核查，补充核查期间，发行人的控股股东及实际控制人情况未发生变化。截至本《补充法律意见书（一）》出具之日，谢东为发行人的控股股东和实际控制人，近二年来，谢东对发行人的实际控制权未发生变更。
七、发行人的股本及其演变
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经核查，补充核查期间，发行人的股权未发生变化。截至本《补充法律意见书（一）》出具之日，发行人各股东所持发行人的股份不存在股份质押及其他第三方权利情况。
八、发行人的业务
（一）发行人的经营范围
经核查，补充核查期间，发行人的经营范围未发生变化。发行人在经核准的经营范围内从事业务，经营范围和经营方式符合有关法律、法规、规章及规范性文件的规定。
（二）发行人的经营资质、许可
补充核查期间，发行人编号为19-C692-172626和19-C692-172625的两份《电信设备进网许可证》已到期。截至本《补充法律意见书（一）》出具之日，发行人新申请并获得的资质情况如下：
序号 证书编号 证书名称 核发机构 有效期限 注册人 许可内容
1 12-C692-2 电信设备进 中华人民共和国 2020.7.14- 柯林电气 以太网交换机
02146 网许可证 工业和信息化部 2023.7.14
以太网无源光
2 19-C692-2 电信设备进 中华人民共和国 2020.7.29- 柯林电气 纤接入局端设
02375 网许可证 工业和信息化部 2023.7.29 备（EPON
OLT）
以太网无源光
3 19-C692-2 电信设备进 中华人民共和国 2020.7.29- 柯林电气 纤接入用户端
02362 网许可证 工业和信息化部 2023.7.29 设备（EPON
ONU）
经核查，截至本《补充法律意见书（一）》出具之日，发行人及其子公司已取得经营活动所必需的各项资质许可，且均在有效期内。
（三）发行人的分支机构
经核查，补充核查期间，发行人的分支机构未发生变化。截至本《补充法律意见书（一）》出具之日，发行人及其子公司存在的分支机构共1个，为杭州柯林电气股份有限公司北京分公司，该分支机构为合法设立并有效存续的分公司，
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未出现根据法律、法规等规定需要终止的情形。
（四）发行人在中国大陆以外的经营情况
经核查，截至本《补充法律意见书（一）》出具之日，发行人未在中国大陆以外地区设立任何分支机构或经营实体及从事经营活动，亦未在中国大陆以外地区进行任何投资活动。
（五）发行人业务变更情况
经核查，补充核查期间，发行人的主营业务未发生变化。
（六）发行人主营业务
根据《审计报告》，发行人2020年1至6月的主营业务收入占营业收入的比例为97.96%。发行人的主营业务仍然突出。
（七）发行人的持续经营
经核查，补充核查期间，发行人依法有效存续，生产经营正常，具备生产经营所需的各项资质证书。发行人不存在持续经营的法律障碍。
九、发行人的关联交易及同业竞争
（一）发行人的关联方
根据《公司法》《上市规则》《企业会计准则第36号-关联方披露》（财会[2006]3号）等相关规定，经本所律师核查，截至本《补充法律意见书（一）》出具之日，发行人的关联方变化情况如下：
1、发行人的控股股东/实际控制人
发行人的控股股东/实际控制人未发生变化，仍为谢东，具体详见《律师工作报告》正文部分之“六/（四）发行人的控股股东及实际控制人”。
2、持有发行人5％以上股份的其他股东
持有发行人5%以上股份的其他股东未发生变化，为广意投资，具体详见《律
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师工作报告》正文部分之“六/（二）/2、机构股东”。
3、发行人的董事、监事和高级管理人员
发行人董事、监事、高级管理人员未发生变化，具体详见《律师工作报告》正文部分之“十五、发行人的董事、监事、高级管理人员、核心技术人员及其变化”。
4、其他关联自然人
除上文所述对发行人有重大影响的关联自然人外，持有发行人5%以上股份的自然人、发行人董事、监事和高级管理人员关系密切的家庭成员，包括配偶、年满18周岁的子女及其配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、配偶的兄弟姐妹、子女配偶的父母等，均界定为发行人的关联自然人。
5、发行人的子公司、参股公司
截至本《补充法律意见书（一）》出具之日，发行人的子公司及参股公司未发生变化，为全资子公司杭州高拓信息科技有限公司、杭州高测检测技术有限公司。
6、发行人的控股股东/实际控制人及关联自然人直接、间接控制或施加重大影响的，或担任董事、高级管理人员的，除公司及其控股子公司以外的法人或其他组织
截止本《补充法律意见书（一）》出具之日，发行人的控股股东/实际控制人及关联自然人直接、间接控制或施加重大影响的，或担任董事、高级管理人员的，除公司及其控股子公司以外的法人或其他组织变化如下：
序号 关联方名称 与发行人的关联关系 变更情况
1 杭州树茂贸易有 董事张艳萍配偶娄邱俊共同控制的企业 已注销
限公司
7、视同为关联方的自然人、法人及其他组织
截止本《补充法律意见书（一）》出具之日，视同为关联方的自然人、法人及其他组织变化如下：
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序号 关联方名称 与发行人之间的关系 变更情况
1 杭州交联电缆有 实际控制人谢东之堂兄谢国强控制并 已注销
限公司 担任董事职务的企业
2 杭州联奇贸易有 实际控制人谢东之堂兄谢国强控制并 已注销
限公司 担任董事职务的企业
（二）关联交易
根据发行人提供的文件《审计报告》，并经本所律师核查，2020年1月1日至2020年6月30日期间，发行人发生的关联交易情况如下：
1、关联租赁
2020年1月1日至2020年6月30日期间，发行人实际发生的关联租赁金额如下：
单位：元
关联方 租赁资产种类 2020年1-6月
交联投资 生产办公用房 168,445.71
2020年1月1日至2020年6月30日期间，公司存在向视同关联方的交联投资租赁房产用作办公及厂房的情形。
经核查，上述关联租赁是发行人正常经营所需，交易价格均按照市场价格确定，不存在损害发行人利益的情形，且关联租赁金额较小，对发行人经营业绩的影响较小。
2、关键管理人员报酬
2020年1月1日至2020年6月30日期间，发行人关键管理人员（董事、监事、高级管理人员）薪酬如下：
单位：元
项目 2020年1-6月
关键管理人员报酬 2,029,257.12
3、关联方应收应付款项
截至2020年6月30日，发行人关联方应收应付款项情况如下：
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单位：元
项目名称 关联方 2020.6.30
其他应付款 交联投资 168,445.71
合计 168,445.71
经核查，上述关联交易均按照平等互利、等价有偿的市场原则进行，定价公允，不存在损害发行人及其他股东利益的情形。
（三）关联交易承诺
经核查，发行人的主要关联方已承诺采取有效措施规范并减少关联交易，该等承诺符合有关法律、法规、规范性文件的规定，合法有效。
（四）发行人关于关联交易公允决策程序的规定
经核查，补充核查期间，发行人关联交易的规范制度未发生变化。
（五）同业竞争
经核查，截至本《补充法律意见书（一）》出具之日，发行人与实际控制人及其控制的其他企业间不存在同业竞争。发行人的控股股东、实际控制人已承诺采取有效措施避免同业竞争与利益冲突，该等承诺符合有关法律、法规、规范性文件的规定，合法有效。
（六）发行人对关联交易和同业竞争事项的披露
经核查，发行人已对有关关联交易、避免同业竞争的承诺和措施进行了充分披露，不存在重大遗漏或重大隐瞒。
十、发行人的主要财产
（一）房产和土地使用权
经核查，补充核查期间，发行人的房产和土地使用权未发生变化。截至本《补充法律意见书（一）》出具之日，发行人拥有的1项土地使用权和房产已取得完备的权属证书；此外，发行人通过公开挂牌转让方式竞拍取得另1项土地使用权，
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发行人已全额支付了该项土地的土地转让款并取得了《建设用地批准书》。
发行人的上述房产和土地使用权不存在权属纠纷或潜在纠纷，亦不存在担保或权利受限的情形。
（二）商标、专利等无形资产
1、注册商标
经核查，补充核查期间，发行人及其子公司的注册商标未发生变化。截至本《补充法律意见书（一）》出具之日，发行人及其子公司拥有4项境内商标权，该等注册商标已取得完备的权属证书，不存在权属纠纷或潜在纠纷，亦不存在担保或其他权利受限的情形。
2、专利
经核查，补充核查期间，发行人编号为 ZL201020276393.6、专利名称为滤油机藕合磁力泵的实用新型专利已到期。此外，发行人及其子公司新增1项发明专利及2项实用新型专利，具体情况如下：
序 申请号 专利名称 申请日 专利权人 专利 证书 取得 他项权
号 类型 号 方式 利登记
ZL201921 一种实现离散节 2019.10 浙江省电 实用 11179 原始
1 806206.8 点间工频信号相 .24 科院、柯林 新型 316号 取得 无
位同步检测系统 电气
应用于电缆监测
2 ZL201711 系统的卫星秒脉 柯林电气 发明 - 原始 无
231128.9 冲输出装置及方 专利 取得
法 [注]
3 ZL201921 输电线的故障定 柯林电气 实用 - 原始 无
666343.6 位装置 新型 取得
[注]该两项专利已获得国家知识产权局出具的《授予发明专利/实用新型专利权通知书》，
目前正在办理专利证书相关手续。
截至本《补充法律意见书（一）》出具之日，发行人及其子公司拥有46项专利权，其中发明专利11项、实用新型专利35项。发行人及其子公司的专利已取得完备的权属证书，发行人及其子公司的专利不存在权属纠纷或潜在纠纷，亦不
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存在担保或其他权利受限的情形。
3、软件著作权
经核查，补充核查期间，发行人及其子公司新增3项软件著作权，具体情况如下：
序号 软件名称 著作权人 首次发表 取得方式 登记号 他项权
日期 利登记
1 高拓变电站设备物联 高拓信息 2020.06.12 原始取得 2020SR0693279 无
管理软件V1.0
2 高拓断路器机械特性 高拓信息 2020.06.18 原始取得 2020SR0692609 无
采集软件V1.0
3 高拓智能分界箱采集 高拓信息 2020.06.16 原始取得 2020SR0692617 无
控制软件V1.0
截至本《补充法律意见书（一）》出具之日，发行人及其子公司拥有92项软件著作权。发行人及子公司的软件著作权已取得完备的权属证书，不存在权属纠纷或潜在纠纷，亦不存在担保或其他权利受限的情形。
4、域名
经核查，补充核查期间，发行人及其子公司的域名未发生变化。截至本《补充法律意见书（一）》出具之日，发行人及其子公司拥有13项域名，发行人及其子公司合法拥有该等域名，不存在权属纠纷或潜在纠纷，亦不存在担保或其他权利受限的情形。
（三）主要生产经营设备
经核查，截至本《补充法律意见书（一）》出具之日，发行人拥有的主要生产经营设备包括机器设备、运输设备、办公设备等。该等主要生产设备不存在产权纠纷，发行人未在该等生产设备上设置抵押、质押等他项权利。
（四）租赁房屋、土地使用权的情况
经核查，2020年1月1日至2020年6月30日期间，发行人及其子公司新增或续租的租赁房产的情况如下：
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序号 承租方 出租方 地址 面积 租赁期限 租金
（㎡）
江西省南昌市高新区艾 2020.4.21-
1 柯林电气 熊辉 溪湖管理广阳小区K区 - 2020.10.21 1,600元/月
19栋一单元401室
2 柯林电气 王欣博 南京市鼓楼区北阴阳营 81.85 2020.6.26- 3,800元/月
8号12幢406室 2021.6.25
经本所律师核查，发行人及其子公司新增的上述租赁物业未履行房屋租赁登记备案手续。
依据《商品房屋租赁管理办法》（住房和城乡建设部令[第 6 号]）的规定，前述租赁房产未办理房屋租赁登记备案存在被房屋主管部门处以小额罚款的风险。截至本《补充法律意见书（一）》出具之日，发行人及其子公司未因租赁房屋问题受到处罚。发行人实际控制人谢东已出具承诺：若因他人主张权利导致发行人及其子公司报告期内所签相关房屋租赁合同无效或产生纠纷、被他人追索或需要搬迁的，或因有权部门行使职权导致发行人及其子公司被有权部门处罚的，本人愿意无条件地代发行人承担罚款及相应责任，并赔偿其由此可能遭受的一切经济损失，且自愿放弃向发行人及其子公司追偿的权利。
综上所述，本所律师认为，发行人承租的上述房产未办理房屋租赁登记备案不会影响租赁合同的效力，存在被房屋主管部门处罚的风险，但不会对发行人的生产经营产生重大不利影响，不构成本次发行上市的实质性法律障碍。
十一、发行人的重大债权债务
（一）重大合同
1、销售合同
2020年1月1日至2020年6月30日期间，发行人新签署的正在履行或已经履行完毕的涉及金额在 800 万元以上的重大销售合同和销售框架合同具体情况如下：
序 客户名称 合同标的 合同金额 签署日期 履行情况
号 （万元）
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GIS设备SF6压力在线监测；
1 浙江华云信息科 GIS设备特高频局放监测；避 1,678.93 2020.1 正在履行
技有限公司 雷器在线监测主机；避雷器在
线监测传感器等
国电南瑞南京控 GIS设备SF6压力在线监测；
2 制系统有限公司 开关柜触头温度在线监测；变 2,700.59 2020.3 正在履行
压器铁芯、夹件电流监测等
2、采购合同
2020年1月1日至2020年6月30日期间，发行人无新签署的正在履行或已经履行完毕的涉及金额在250万元以上的重大采购合同。
3、授信、借款及担保合同
2020年1月1日至2020年6月30日期间，发行人及其子公司无新签署的授信、借款及担保合同。
经核查，上述重大合同合法、有效，不存在纠纷或争议，合同的履行不存在对发行人生产经营及本次发行上市产生重大影响的潜在风险。
（二）侵权之债
经核查，补充核查期间，发行人及其子公司不存在其他因环境保护、知识产权、产品质量、劳动安全、人身权等原因产生的侵权之债。
（三）与关联方的重大债权债务关系及相互提供担保情况
经核查，截至本《补充法律意见书（一）》出具之日，发行人与关联方之间不存在重大债权债务关系，亦不存在相互提供担保的情形。
（四）金额较大的其他应收、应付款
根据《审计报告》并经本所律师核查，截至2020年6月30日，发行人金额较大的其他应收款情况如下：
序号 单位名称 款项性质 账面余额（元） 占其他应收款余
额的比例（%）
1 杭州市上城区电子机械功能区管理委 押金保证金 3,384,000.00 74.90
员会
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2 国网浙江浙电工程招标咨询有限公司 押金保证金 500,000.00 11.07
3 福建亿力电力科技有限责任公司 押金保证金 80,000.00 1.77
4 中国信息通信研究院 应收暂付款 65,000.00 1.44
5 中国电信股份有限公司 应收暂付款 60,000.00 1.33
合计 4,089,000.00 90.51
根据《审计报告》并经本所律师核查，截至2020年6月30日，发行人金额较大的其他应付款情况如下：
序号 单位名称 款项性质 账面余额（元） 占其他应收款余
额的比例（%）
1 浙江利鑫电气科技有限公司 安装费 763,048.62 48.31
2 厦门数谷信息技术有限公司 技术服务费 300,000.00 18.99
3 交联（杭州）投资管理有限公司 房租费 168,445.71 10.66
4 深圳汉鼎智库咨询服务有限公司 咨询费 140,000.00 8.86
5 丽水宏电科技有限公司 安装费 47,500.00 3.01
合计 1,418,994.33 89.83
经核查，发行人金额较大的其他应收、应付款系发行人正常生产经营活动过程中产生的款项，合法有效。
十二、发行人的重大资产变化及收购兼并
经核查，补充核查期间，发行人不存在合并、分立、增资扩股、减少注册资本、收购或出售重大资产等行为。截至本《补充法律意见书（一）》出具之日，发行人未有拟进行的资产置换、资产剥离、资产出售或收购的计划。
十三、发行人章程的制定与修改
经核查，补充核查期间，发行人的《公司章程》《公司章程（草案）》未发生变化。
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十四、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作
（一）发行人具有健全的组织机构
经核查，补充核查期间，发行人的组织结构未发生变化。发行人设置了股东大会、董事会、监事会等决策监督机构并对其职权作出了明确的划分，发行人具有健全的组织机构。
（二）发行人具有健全的股东大会、董事会、监事会议事规则
经核查，补充核查期间，发行人的股东大会、董事会、监事会议事规则未发生变化。发行人的《公司章程》《股东大会议事规则》《董事会议事规则》《监事会议事规则》等规章制度符合相关法律、法规和规范性文件的规定，该等规章制度的制定和实施，有利于保证发行人的规范运作。
（三）发行人股东大会、董事会、监事会的规范运作情况
补充核查期间，发行人共召开1次董事会、1次监事会及1次股东大会。经核查，发行人上述会议的召开、决议内容及签署合法、合规、真实、有效。
（四）股东大会或董事会历次授权或重大决策等行为
经核查，截至本《补充法律意见书（一）》出具之日，发行人股东大会或董事会作出的授权或重大决策，履行了《公司法》《公司章程》《股东大会议事规则》《董事会议事规则》及公司其他内部规章制度所规定的决策程序，该等授权或重大决策行为合法、合规、真实、有效。
十五、发行人董事、监事、高级管理人员、核心技术人员及其变化
经核查，补充核查期间，发行人的董事、监事、高级管理人员、核心技术人员未发生变化。截至本《补充法律意见书（一）》出具之日，发行人现任董事、监事以及高级管理人员的任职符合相关法律、法规和规范性文件和《公司章程》的规定。
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十六、发行人的税务
（一）发行人及其子公司执行的税种、税率
根据《审计报告》并经本所律师核查，补充核查期间，发行人及其子公司执行的主要税种、税率未发生变化，发行人及其子公司执行的主要税种、税率符合现行法律、法规和规范性文件的要求。
（二）发行人及其子公司享受的税收优惠
根据《审计报告》并经本所律师核查，补充核查期间，发行人及其子公司享受的税收优惠情况如下：
1、根据科学技术部火炬高技术产业开发中心《关于浙江省2019年高新技术企业备案的复函》（国科火字﹝2020﹞32号），发行人于2019年12月被认定为高新技术企业，有效期三年。补充核查期间，发行人企业所得税按15%的税率计缴。
2、根据科学技术部火炬高技术产业开发中心《关于浙江省2018年高新技术企业备案的复函》（国科火字﹝2019﹞70号），发行人子公司高拓信息于2018年11 月被认定为高新技术企业，有效期三年。补充核查期间，发行人子公司高拓信息企业所得税按15%的税率计缴。
3、根据国务院《关于印发进一步鼓励软件产业和集成电路产业发展若干政策的通知》（国发〔2011〕4 号）和财政部、国家税务总局《关于软件产品增值税政策的通知》（财税〔2011〕100号），增值税一般纳税人销售其自行开发生产的软件产品，对其增值税实际税负超过3%的部分实行即征即退政策。补充核查期间，发行人子公司高拓信息销售开闭所智能环境调控软件等软件产品享受超税负退税优惠政策。
经核查，本所律师认为，发行人及其子公司所享受的上述税收优惠合法、合规、真实、有效。
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（三）发行人及其子公司享受的政府补助
根据《审计报告》并经本所律师核查，2020年1月1日至2020年6月30日期间，发行人及其子公司享受的财政补助情况如下：
公司名称 补助项目 金额（元） 补助文件
国务院《关于印发进一步鼓励软件产业和
增值税即征即 集成电路产业发展若干政策的通知》（国
高拓信息 退 2,870,827.92 发〔2011〕4号）和财政部、国家税务总
局《关于软件产品增值税政策的通知》（财
税〔2011〕100号）
杭州市上城区财政局、杭州市上城区科技
局、杭州市上城区科学技术协会《关于下
院士工作站经 达院士专家工作站资助经费的通知》（上
柯林电气 费补助 600,000.00 科协〔2020〕2号）、杭州市财政局、杭州
市科学技术协会《关于下达 2019 年杭州
市院士专家工作站资助经费的通知》（杭
财行〔2019〕31号）
柯林电气 稳岗社保返还 127,728.00 杭州市人力资源和社会保障局《关于进一
补助 步落实复工企业用工保障促进就业相关
高拓信息 8,870.00 政策的通知》（杭人社发〔2020〕32号）
高新技术企业 科学技术部火炬高技术产业开发中心《关
高拓信息 补助 50,000.00 于浙江省 2019 年高新技术企业备案的复
函》（国科火字〔2020〕32号）
上城区市场监督管理局《杭州市上城区加
柯林电气 发明专利补助 20,000.00 强科技创新、促进转型升级的若干扶持政
策》（上政办函〔2018〕61号）
合计 3,677,425.92 -
经核查，本所律师认为，发行人及其子公司报享受的上述财政补助合法、合规、真实、有效。
（四）发行人的纳税情况
根据发行人提供的纳税申报表、有关税务部门出具的证明并经本所律师核查，2020年1月1日至2020年6月30日期间，发行人及其子公司依法纳税，不存
在因违反税收法律法规而被税务部门处罚的情形。
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十七、发行人的环境保护、产品质量、安全生产及劳动保障
（一）发行人的环境保护
补充核查期间，发行人的环境保护情况未发生变化。根据发行人的确认并经本所律师登录相关环保主管部门网站核查，2020年1月1日至2020年6月30日期间，发行人及其子公司的生产经营活动和拟投资项目符合有关环境保护的要求，不存在因违反环境保护相关法律、法规和规范性文件而受到有关部门行政处罚的情形。
（二）发行人的产品质量及技术标准
补充核查期间，发行人的产品质量、技术标准未发生变化。根据质量技术监督主管部门出具的证明并经本所律师核查，2020年1月1日至2020年6月30日期间，发行人的产品符合有关产品质量和技术监督等标准的要求，不存在因违反有关产品质量、技术监督方面的法律法规而受到有关部门行政处罚的情形。
（三）发行人的劳动用工及安全生产
1、员工情况
根据发行人提供的员工名册，截至2020年6月30日，发行人及其分子公司员工人数共195名，其中192名员工签署了劳动合同，3名退休返聘员工签署了劳务合同。
2、社会保险和住房公积金缴纳情况
经核查，截至2020年6月30日发行人及其分子公司的社会保险缴纳情况如下：
单位：人
时间 员工总数 已缴人数 已缴比例 未缴人数及原因
（%） 退休返聘 劳务聘用 期末入职
2020-6-30 195 192 98.46 3 - 2
经核查，截至2020年6月30日，发行人及其分子公司的住房公积金缴纳情况如下：
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单位：人
时间 员工总数 已缴人数 已缴比例 未缴人数及原因
（%） 退休返聘 劳务聘用 期末入职
2020-6-30 195 192 98.46 3 - 2
[注]:2020年6月末，发行人有2名员工于社保、公积金缴纳日后离职，因此该2名员工当
月社保及公积金虽已缴纳，但未包含在2020年6月末员工人数统计中。
根据社会保障、住房公积金主管部门出具的证明并经本所律师核查，2020年1月1日至2020年6月30日期间，发行人及其子公司不存在因违反社会保障和住房公积金方面的法律法规而受到有关部门行政处罚的情况。
3、劳动用工及安全生产
根据杭州市上城区人力资源和社会保障局、杭州市上城区应急管理局出具的证明并经本所律师核查，2020年1月1日至2020年6月30日期间，发行人及其子公司在辖区内未发生过安全生产亡人事故，没有因违反劳动保障、安全生产方面的法律、法规、规章而受到有关部门行政处罚的情况。
十八、发行人募集资金的运用
经核查，补充核查期间，发行人的募集资金的运用未发生变化。
十九、发行人的业务发展目标
经核查，补充核查期间，发行人业务发展目标未发生变化。
二十、诉讼、仲裁或行政处罚
（一）发行人的诉讼、仲裁及行政处罚情况
根据发行人的确认、发行人及其子公司所在地相关主管部门出具的证明、征信报告，并经本所律师登录裁判文书网、国家企业信用信息公示系统、中国执行信息公开网、最高人民法院及相关地方各级人民法院、主管部门门户网站等网站
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进行检索，截至本《补充法律意见书（一）》出具之日，发行人及其子公司不存
在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件。
（二）发行人主要股东涉及诉讼、仲裁及行政处罚情况
根据发行人持股5%以上股东的声明、无犯罪证明、征信报告、访谈及填写的调查表，并经本所律师登录裁判文书网、国家企业信用信息公示系统、中国执行信息公开网、最高人民法院及相关地方各级人民法院、主管部门门户网站等网站进行检索，截至本《补充法律意见书（一）》出具之日，发行人持股5%以上的股东不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件。
（三）发行人董事长、总经理涉及诉讼、仲裁及行政处罚情况
根据发行人董事长、总经理的声明、无犯罪证明、征信报告、访谈及填写的调查表，并经本所律师登录裁判文书网、国家企业信用信息公示系统、中国执行信息公开网、最高人民法院及相关地方各级人民法院、主管部门门户网站等网站进行检索，截至本《补充法律意见书（一）》出具之日，发行人的董事长、总经理不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件。
但上述结论受到下列因素的限制：
1、本所律师的判断是基于确信上述各方的确认和承诺及相关证言是按照诚实和信用的原则作出的。
2、由中国民事诉讼法所规定的民事案件管辖法院除被告住所地法院外，还根据情况分别适用原告住所地法院、合同签订地或合同履行地法院、侵权行为所在地法院等，在某些情况下可能还会涉及专属法院的管辖，某些诉讼还可能会在境外法院提起。对于仲裁案件，通常由合同双方通过协议选择仲裁机构。对于行政处罚案件，也无法对全国各地所有的行政机关进行调查。因此，本所律师无法穷尽对上述机构的调查。
二十一、发行人招股说明书法律风险评价
本所律师参与了《招股说明书》的讨论，对《招股说明书》进行了总括性审
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阅，特别审阅了《招股说明书》引用《法律意见书》《律师工作报告》和本《补
充法律意见书（一）》的相关内容。本所律师认为，发行人《招股说明书》引用
《法律意见书》《律师工作报告》和本《补充法律意见书（一）》相关内容与《法
律意见书》《律师工作报告》和本《补充法律意见书（一）》无矛盾之处。本所律
师确认，《招股说明书》不致因引用《法律意见书》《律师工作报告》和本《补充
法律意见书（一）》的内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
二十二、结论意见
综上所述，本所律师认为，除尚需分别取得上交所审核通过、证监会同意注册之外，发行人已具备《公司法》《证券法》《首发办法》《上市规则》等法律、法规及规范性文件所规定的股票在科创板发行和上市条件。截至本《补充法律意见书（一）》出具之日，发行人不存在影响其本次发行上市的实质性法律障碍或风险；《招股说明书》引用的《法律意见书》《律师工作报告》和本《补充法律意见书（一）》的内容适当。
（以下无正文）
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【本页无正文，为《北京大成律师事务所关于杭州柯林电气股份有限公司首次公
开发行股票并在科创板上市的补充法律意见书（一）》之签字页】
北京大成律师事务所（盖章）
单位负责人或授权代表：
王 隽
经办律师：
张 伟
赵超鹏
陈威杰
黄 轲
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