北京大成律师事务所
关于杭州柯林电气股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市的
补 充 法 律 意 见 书
（三）
大成证字[2020]第123号
北京大成律师事务所
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目 录
释义...............................................................................................................................2
对《审核中心意见落实函》的回复...........................................................................6
问题二...................................................................................................................6
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释义
在本补充法律意见书中，除非文义另有所指，下列简称和词语具有以下含义：
本所 指 北京大成律师事务所
公司、股份公司、发行人、 指 杭州柯林电气股份有限公司
柯林电气
辅导机构、保荐机构、主承 指 浙商证券股份有限公司
销商、浙商证券
审计机构、天健 指 天健会计师事务所（特殊普通合伙）
广意投资 指 杭州广意投资管理合伙企业（有限合伙），系发行人的股东
高拓信息 指 杭州高拓信息科技有限公司，柯林电气的全资子公司
高测检测 指 杭州高测检测技术有限公司，柯林电气的全资子公司
证监会 指 中国证券监督管理委员会
上交所 指 上海证券交易所
报告期 指 2017年、2018年、2019年、2020年1-6月
《招股说明书》 指 发行人为本次发行上市而编制的《杭州柯林电气股份有限公司
首次公开发行股票并在科创板上市招股说明书》
《审计报告》 指 天健出具的杭州柯林电气股份有限公司 2017 年 1 月 1 日至
2020年6月30日的《审计报告》（天健审[2020]9108号）
《公司章程》 指 指发行人及其前身制定并不时修订的《杭州柯林电力设备有限
公司章程》《杭州柯林电气股份有限公司章程》
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》及其历次修订
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》及其历次修订
《首发办法》 指 《科创板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》
《上市规则》 指 《上海证券交易所科创板股票上市规则》
《编报规则》 指 《公开发行证券公司信息披露的编报规则第12号——公开发
行证券的法律意见书和律师工作报告》
《章程指引》 指 《上市公司章程指引（2019年修订）》
《证券法律业务管理办法》 指 《律师事务所从事证券法律业务管理办法》
《证券法律业务执业规则》 指 《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》
中国 指 中华人民共和国（仅为本律师工作报告之目的，不包括香港特
别行政区、澳门特别行政区及台湾地区）
中国法律 指 由中华人民共和国立法机关、有权部门等公开颁布并实施的有
关法律、法规、规范性文件
元（万元） 指 人民币元（人民币万元）
注：本补充法律意见书中部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上存在差异，这些差异是
由于四舍五入所致。
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北京大成律师事务所
关于杭州柯林电气股份有限公司
首次公开发行股票并在科创板上市的
补充法律意见书（三）
大成证字[2020]第123号
致：杭州柯林电气股份有限公司
本所接受发行人委托，作为发行人本次发行上市的专项法律顾问，根据《公司法》《证券法》《首发办法》《编报规则》《证券法律业务管理办法》《证券法律业务执业规则》等法律、行政法规、规章、规范性文件和证监会的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就发行人本次发行上市事宜于2020年6月18日出具了《北京大成律师事务所关于杭州柯林电气股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市的律师工作报告》（以下简称“《律师工作报告》”）和《北京大成律师事务所关于杭州柯林电气股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市的法律意见书》（以下简称“《法律意见书》”），于 2020年8月18日出具了《北京大成律师事务所关于杭州柯林电气股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市的补充法律意见书（一）》（以下简称“《补充法律意见书（一）》”，于2020年9月22日出具了《北京大成律师事务所关于杭州柯林电气股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市的补充法律意见书（二）》（以下简称“《补充法律意见书（二）》”，与《律师工作报告》《法律意见书》《补充法律意见书（一）》统称为“已出具法律文件”）。
鉴于上交所于2020年10月23日下发《关于杭州柯林电气股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市的审核中心意见落实函》（以下简称“《审核中心意见落实函》”），本所就发行人的最新情况以及《审核中心意见落实函》涉及的
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有关事宜出具本补充法律意见书。
本补充法律意见书是对已出具法律文件的更新和补充，并构成已出具法律文件不可分割的一部分。除非本补充法律意见书中另有说明，本补充法律意见书中所使用的简称和词语与已出具法律文件中已定义的相同词语具有相同的含义。本所在已出具法律文件中发表法律意见的前提、假设和声明同样适用于本补充法律意见书。
一、为出具本补充法律意见书，本所特作如下承诺：
本所依据相关规定和本补充法律意见书出具之日以前已经发生或存在的事实，发表法律意见。
本所严格履行法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对发行人的行为以及本次发行上市申请的合法、合规、真实、有效性进行了充分的核查验证，保证本补充法律意见书不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。
本所同意将本补充法律意见书作为发行人本次发行上市必备的法律文件，随同其他材料一同上报，并愿意承担相应的法律责任。
本所同意发行人部分或全部在《招股说明书》中自行引用或按证监会审核要求引用法律意见书的内容，但发行人作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。
二、为出具本补充法律意见书，本所特作如下声明：
本所仅就与发行人本次发行上市有关的中国法律问题发表意见，而不对有关会计、审计、资产评估等专业事项和中国境外法律事项发表意见。在本补充法律意见书中述及有关会计、审计、资产评估等专业事项或中国以外的其他司法管辖区域的法律事项时，均为按照其他有关专业机构出具的报告或意见进行相关部分的引述，并需遵从其分别载明的假设、限制、范围及保留，本所对于该等非中国法律业务事项仅履行了普通人一般的注意义务。在本补充法律意见书中对有关会计报告、审计报告和资产评估报告书中某些数据和结论以及中国境外法律事项的引述，并不视为本所对这些数据、结论和中国境外法律事项的真实性和准确性作
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出任何明示或默示保证。本所并不具备核查和评价该等数据和中国境外法律事项
的适当资格。
本所得到发行人书面保证和承诺：发行人向本所提供了为出具本补充法律意见书所需要的全部事实的文件，所有文件真实、准确、完整，没有任何虚假、隐瞒、遗漏或误导，所有文件的副本或复印件均与正本或原件内容一致，所有文件上的印章与签名都是真实的。
对于出具本补充法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所依赖有关政府部门、发行人或其他有关单位出具的证明文件、访谈记录等出具法律意见。
本补充法律意见书仅供发行人为本次发行上市之目的而使用，不得用作任何其他目的。
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对《审核中心意见落实函》的回复
问题二、
请发行人进一步说明：（1）公司实际控制人及广意投资所持发行人股权是否存在代持的情形，公司其他自然人股东所持股份是否存在代持的情形，是否存在主要客户及其下属公司员工及亲属直接、间接持有发行人股份的情形，谢东、张艳萍所持广意投资股权是否存在代持情形、是否用于或拟用于股权激励。（5）结合募投项目中设备购置金额较大、发行人固定资产金额较低等情况，进一步说明募投项目投产后是否会导致发行人经营模式发生变化，并就募投项目投产后产能消化情况、新增固定资产折旧摊销对发行人财务影响等情况做风险提示和重大事项提示。
【问询回复】
一、公司实际控制人及广意投资所持发行人股权是否存在代持的情形，公司其他自然人股东所持股份是否存在代持的情形，是否存在主要客户及其下属公司员工及亲属直接、间接持有发行人股份的情形，谢东、张艳萍所持广意投资股权是否存在代持情形、是否用于或拟用于股权激励。
（一）公司实际控制人及广意投资所持发行人股权是否存在代持的情形，公司其他自然人股东所持股份是否存在代持的情形，是否存在主要客户及其下属公司员工及亲属直接、间接持有发行人股份的情形
截至本法律意见书出具之日，发行人共有20名自然人股东及1名合伙企业股东，各股东名称、相关情况及持股比例具体如下：
持股数量 持股比例 是否为主要客 股东与发行人的
序号 股东名称 （万股） （%） 户及其下属公 关系
司员工及亲属
1 谢东 2,503.94 59.72 否 发行人实际控制
人
2 广意投资 513.63 12.25 否 实际控制人控制
的合伙企业
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3 毛雪明 154.09 3.68 否 外部自然人股东
4 谢方 134.83 3.22 否 内部员工
5 郑尚贤 115.57 2.76 否 外部自然人股东
6 王健 115.57 2.76 否 外部自然人股东
7 李福星 77.04 1.84 否 外部自然人股东
8 张艳萍 57.78 1.38 否 内部员工
9 刘朝河 57.78 1.38 否 外部自然人股东
10 郑宏 46.23 1.10 否 内部员工
11 杨寓画 46.23 1.10 否 内部员工
12 许炳灿 46.23 1.10 否 内部员工
13 谢炜 46.23 1.10 否 内部员工
14 汪业 46.23 1.10 否 内部员工
15 聂明军 46.23 1.10 否 内部员工
16 谢延碧 38.52 0.92 否 外部自然人股东
17 王青华 38.52 0.92 否 外部自然人股东
18 连小荣 38.52 0.92 否 外部自然人股东
19 陆俊英 26.97 0.64 否 内部员工
20 周康 23.11 0.55 否 内部员工
21 胡建娣 19.26 0.46 否 内部员工
合计 4,192.50 100.00
本所律师核查了发行人历次增资/股权转让协议、出资/转账凭证、股东会/股东大会决议以及对应验资报告，发行人股东的访谈记录、股东调查表、股东资产证明、股东征信报告及其出具的书面确认文件、发行人主要客户的访谈记录等，并通过公开渠道查询发行人股东涉诉信息。经核查，本所律师认为，发行人现有股东所持发行人股份均为本人真实持有，股权权属清晰，不存在股权权属争议和纠纷，不存在股权代持及委托持股，股东与发行人主要客户之间不存在不正当商业往来、利益输送等情形。
本所律师核查了发行人股东及其亲属（包括父母、配偶、兄弟姐妹及其配偶、成年子女及其配偶、子女配偶的父母、配偶的父母、配偶的兄弟姐妹及其配偶等）2015 年至今的任职情况、发行人股东的访谈记录、发行人股东出具的书面确认文件、发行人主要客户的访谈记录，并通过公开渠道查询发行人主要客户及其下属公司的股东、董监高等信息。经核查，本所律师认为，不存在主要客户及其下
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属公司员工及亲属直接、间接持有发行人股份的情形。
综上所述，本所律师认为，公司实际控制人及广意投资所持发行人股权不存在代持的情形，公司其他自然人股东所持股份不存在代持的情形，不存在主要客户及其下属公司员工及亲属直接、间接持有发行人股份的情形。
（二）谢东、张艳萍所持广意投资股权是否存在代持情形、是否用于或拟用于股权激励
本所律师核查了广意投资的工商资料、合伙协议、出资凭证、银行账户交易明细清单，谢东和张艳萍的访谈记录、调查表、资产证明、征信报告及其出具的书面确认文件，并通过公开渠道查询谢东、张艳萍的涉诉信息。经核查，本所律师认为，谢东、张艳萍所持广意投资股权均为本人真实持有，权属清晰，不存在股权权属争议和纠纷，不存在股权代持及委托持股等情形。
根据谢东、张艳萍的说明，广意投资的设立主要是出于发行人股权结构优化及对未来可能引进的职业经理人等高端人才进行股权激励的考虑。自广意投资设立至本法律意见书出具之日，谢东、张艳萍持有的广意投资股权没有用于股权激励，目前也没有拟用于股权激励的计划。
同时，谢东、张艳萍作出承诺，自发行人首次公开发行股票并在上海证券交易所科创板上市之日起36个月内，不转让或委托他人管理本人在发行人上市之前持有的广意投资股权，不会将其用于股权激励。
综上所述，本所律师认为，谢东、张艳萍所持广意投资股权不存在代持情形；截至本法律意见书出具之日，谢东、张艳萍持有的广意投资股权没有用于股权激励，也没有拟用于股权激励的计划。
【核查程序及核查意见】
（一）核查程序
就上述问题，本所律师履行了以下核查程序：
1、访谈发行人股东，形成访谈记录，并取得全体股东对其所持发行人股份
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不存在代持情形的书面确认；
2、取得并查阅发行人工商材料、历次增资/股权转让协议、出资/转账凭证、银行账户交易明细清单、股东会/股东大会决议以及对应验资报告；
3、取得并查阅发行人自然人股东的资产证明以及征信报告；
4、取得全体发行人自然人股东填写的调查问卷，核查上述人员及其亲属（包括父母、配偶、兄弟姐妹及其配偶、成年子女及其配偶、子女配偶的父母、配偶的父母、配偶的兄弟姐妹及其配偶）近五年的工作经历，并与发行人主要客户及其下属公司进行交叉核对；
5、访谈发行人的主要客户，形成访谈记录；
6、通过公开渠道查询发行人主要客户及其下属公司的股东、董监高等信息，并与发行人的自然人股东及其亲属进行交叉核对；
7、取得全体股东关于本人及本人亲属未在发行人主要客户及其下属公司处任职或持有任何权益，不存在任何与发行人有关的商业贿赂、利益输送等情况的书面确认；
8、访谈广意投资合伙人，并取得广意投资全体合伙人对其所持广意投资股权不存在代持情形的书面确认；
9、取得并查阅广意投资的工商资料、合伙协议，谢东、张艳萍投资广意投资的出资缴款凭证、银行账户交易明细清单及声明承诺；
10、登录中国裁判文书网（https://wenshu.court.gov.cn/）、中国执行信息公开网（http://zxgk.court.gov.cn/）及各股东所在地人民法院网站等公开渠道查询发行人股东及广意投资合伙人的涉诉信息。
（二）核查意见
经核查，本所律师认为：
1、公司实际控制人及广意投资所持发行人股权不存在代持的情形；公司其他自然人股东所持股份不存在代持的情形；不存在主要客户及其下属公司员工及
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亲属直接、间接持有发行人股份的情形。
2、谢东、张艳萍所持广意投资股权不存在代持情形；截至本法律意见书出具之日，谢东、张艳萍持有的广意投资股权没有用于股权激励，目前也没有拟用于股权激励的计划。
二、结合募投项目中设备购置金额较大、发行人固定资产金额较低等情况，进一步说明募投项目投产后是否会导致发行人经营模式发生变化，并就募投项目投产后产能消化情况、新增固定资产折旧摊销对发行人财务影响等情况做风险提示和重大事项提示
（一）募投项目中设备购置金额较大、发行人固定资产金额较低的合理性
发行人本次募集资金拟投资项目的建设投资合计45,799.57万元。固定资产投资总额为23,935.55万元，其中用于房屋建筑物的投资为12,100.00万元，用于设备购置及安装的投资为11,835.55万元。发行人拟大幅增加固定资产的主要原因如下：
1、抓住行业发展机遇要求公司大规模增加固定资产投资
智能电网已成为发达国家、新兴经济体国家应对环境变化、发展绿色经济、提高能源使用效率的重要举措。世界各国制定出台了规划、政策，采取具体行动。我国政府不仅将物联网、智能电网上升为国家战略，还在产业政策、重大科技项目支持、示范工程建设等方面进行了全面部署。
智能电力建设加速推进，必然带动智能化数字化电力监测设备市场需求增长，本次募投项目，公司拟对输电类、变电类、配网类及平台类等智能化数字化电力监测产品实施产业化，项目建设有利于企业及时抓住智能电网市场机遇，从而提高市场份额。面临良好的发展机遇，公司本次拟大规模增加固定资产投资具有必要性。
2、公司现有固定资产规模较小
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目前公司处于快速发展阶段，由于资金实力有限，且公司主要机器设备购买较早，成新率较低，固定资产净值较小。公司目前整体资产规模较小，资产配置相对较低，现有的生产经营场所及机器设备投资主要是满足公司目前规模生产，无法支撑未来业务规模的提升和适应行业快速发展的需要。
根据《审计报告》，截至2020年6月30日，公司固定资产账面价值为3,512.70万元，主要包括房屋及建筑物、机器设备、运输工具、电子及其他设备，具体明细如下：
固定资产类型 账面原值（万元）账面净值（万元） 成新率
房屋及建筑物 3,180.06 2,822.30 88.75%
机器设备 506.68 282.83 55.82%
运输工具 814.19 260.67 32.02%
电子及其他设备 273.01 146.89 53.81%
合计 4,773.94 3,512.70 73.58%
3、扩大产能、丰富产品线及加强技术创新要求加大固定资产投资
公司募投项目是对公司现有产品与业务的有效延伸，有利于公司扩大生产规模、增强研发设计实力，拓展公司在现有领域的竞争力，并满足市场及客户快速增长的需求，从而提升公司的盈利能力。
公司“电力设备数字化智能化建设项目”围绕现有主要产品或相关产品展开，项目新增状态监测类产品产能如下表：
应用领域 产品种类 新增产能（套）
变电站智能监测预警系统 100
变电类 变压器智能化监测产品 800
开关类数字化监测产品 1,800
互感器类监测产品 1,200
输电类 架空线路数字化监测产品 1,000
电缆数字化监测产品 600
配网类 配网智能化产品 1,000
平台类 输变配数字化智能管控平台 100
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合 计 6,600
公司“研发中心建设项目”建设内容为公司研发中心及实验室的建设，本项目总投资为9,953.00万元，项目总建筑面积为7,000.00平方米，拟投资4,019.88万元用于先进软硬件设备的购置。项目建设完成后，公司的研发基础设施和环境将得到显著改善，不但有利于公司提升研发水平从而提高产品和服务的附加值，而且有利于研究型、技术型和管理型中高端人才的引进。
4、研发设计环节及组装集成环节要求加大机器设备投资
公司的核心技术主要体现在产品的研发设计环节及组装集成环节，本次募投项目投入的机器设备也以研发设备及组装集成环节的检测、校验设备为主。
如拟购入的高精度示波器能够增加检测设备精度，获取更可靠的运行数据，提升产品性能；工频磁场试验系统、电压暂降试验装置等设备可改变将样品送外部第三方检测的现状，实现内部检测、提高检测产品的数量和效率，提升产品稳定性，减少调试工作量。研发及产品检测、校验设备的投入有助于对公司产品性能、精度、可靠性及稳定性的提升，因此需要加大机器设备投资。
5、公司目前的生产办公用房限制已无法满足公司长期发展需求，公司部分募集资金用于房产建设具有必要性与合理性
截至目前，公司仅拥有一项房产，除此以外，公司还租赁了部分房产用于满足公司日常生产经营的需要。公司目前的生产办公用房已无法满足公司长期发展需求，公司部分募集资金用于房产建设具有必要性与合理性，具体原因如下：
（1）公司现有或租赁房产均为一般建筑，受楼层高度及即有房屋格局的限制，不便于公司大体积、大重量产品的生产和转运，限制了公司生产效率的提升；
（2）公司现有房产存在生产、研发、办公共用的情形。报告期内，公司业务增长速度较快，随着公司募投项目的开展、未来业务规模的扩大，公司员工人数不断增加，现有的办公区域将无法满足公司长期发展的需求；
（3）本次募投项目拟按照专业化、定制化的设计思路，建设适应公司未来发展相配套的生产、研发基地，一方面可投入更加多样化、配套化的先进机器设
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备，以提升产品品质、提高生产效率；另一方面，将提供必要且专业的研发场所、
研发设备，搭建更为完善的研发平台与研发体系，有利于公司始终保持产品技术
优势，巩固行业优势地位。
综上所述，本所律师认为，公司募投项目中设备购置金额较大具有合理性，公司目前的生产办公用房限制已无法满足公司长期发展需求，公司部分募集资金用于房产建设具有必要性与合理性。
（二）本次公司部分募集资金用于房产建设不存在变相投资房地产的情形
1、本次募集资金投资项目使用土地性质不涉及商业用地或住宅用地，相关土地用途不支持房地产开发
发行人于2020年3月30日通过参与公开挂牌转让方式竞拍取得编号为余政工出〔2020〕11 号地块的土地使用权作为公司本次募集资金投资项目“电力设备数字化智能化建设项目”、“研发中心建设项目”的建设用地。
根据发行人与杭州市规划和自然资源局余杭分局签订《国有建设用地使用权出让合同》，及杭州市余杭区人民政府核发的编号为A2020余政地字第333号的《建设用地批准书》，发行人本次募投项目的建设用地性质为工业用地（创新型产业），不涉及商业用地或住宅用地的情形，相关土地用途不支持房地产开发。
2、公司无房地产开发资质，报告期内不存在涉及房地产开发业务的情形
根据《中华人民共和国城市房地产管理办法》规定，“房地产开发企业是以营利为目的，从事房地产开发和经营的企业”。另根据《房地产开发企业资质管理规定》“房地产开发企业应当按照本规定申请核定企业资质等级。未取得房地产开发资质等级证书的企业，不得从事房地产开发经营业务”。公司及其子公司均不具备房地产开发资质，报告期内也未从事房地产开发经营相关业务。
3、公司募投项目实施方案明确，募投用地符合土地规划用途，不涉及房地产开发业务的情形
公司本次募集资金投资项目实施方案明确，“电力设备数字化智能化建设项目”、“研发中心建设项目”均围绕公司现有主营业务开展，是扩大公司经营规
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模、增强企业自主创新能力、提高企业综合竞争力的重要举措。公司募投项目中
的房产建设主要用途为公司生产研发所需建筑物，仅为业务自用，募投用地符合
土地规划用途，不涉及房地产开发经营，亦未有在此进行房地产经营业务的规划。
综上所述，本所律师认为，公司募投用地符合土地规划用途，本次公司部分募集资金用于房产建设不存在变相投资房地产的情形。
（三）募投项目投产后不会导致公司经营模式发生变化
经核查，本次募集资金项目实施后，公司主营业务没有发生变化，生产经营模式也没有发生变化，但对公司生产、研发能力有根本性的改进、优化和提升。
公司的生产环节主要包括研发设计、软件烧录、组装、调试及检测，不需要复杂的生产线及大型机器设备，公司的机器设备多应用于研发设计环节及组装集成环节。公司本次募投项目投资的机器设备以研发、分析及设备测试为主，用于提升公司研发能力，产品分析及测试水平，进一步保证产品的性能、精度、可靠性及稳定性。
本所律师认为，募投项目投产后不会导致公司经营模式发生变化。
【核查程序及核查意见】
（一）核查程序
就上述问题，本所律师履行了以下核查程序：
1、访谈公司管理层，了解本次募投项目中包含大额固定资产的原因及必要性、募投项目投产后对公司的经营模式的影响，以及募投项目投产后公司产能的消化情况；
2、查阅募投项目“可行性研究报告”，对其中的设备购置情况与招股说明书进行了比对，就其中的设备购置清单询问了技术部门负责人，了解了相关设备购置对公司生产、研发方面的影响；
3、取得并查阅公司募投项目投产后折旧摊销测算表；
4、取得并查阅发行人的《国有建设用地使用权出让合同》、《建设用地批准
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书》等土地使用权相关文件；
5、取得并查阅发行人及其子公司的营业执照及工商档案、经营资质及财务报表；
6、取得发行人就募投项目的说明。
（二）核查意见
经核查，本所律师认为，公司募投项目中设备购置金额较大具有合理性；公司部分募集资金用于房产建设具有必要性与合理性，募投用地符合土地规划用途，本次公司部分募集资金用于房产建设不存在变相投资房地产的情形；募投项目投产后不会导致公司经营模式发生变化。
（以下无正文）
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【本页无正文，为《北京大成律师事务所关于杭州柯林电气股份有限公司首次公
开发行股票并在科创板上市的补充法律意见书（三）》之签字页】
北京大成律师事务所（盖章）
单位负责人或授权代表：
王 隽
经办律师：
张 伟
赵超鹏
陈威杰
黄 轲
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