证券代码:000885 证券简称:城发环境 公告编号:2021-022
城发环境股份有限公司
关于对外提供财务资助公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
鉴于城发环境股份有限公司(以下简称“公司”)拟换股吸收合并启迪环境科技发展股份有限公司(以下简称“启迪环境”)并募集配套资金(以下简称“本次交易”)。为满足启迪环境在过渡期的实际需求,保障本次交易后公司的利益,公司第六届董事会第三十一次会议审议通过了拟向启迪环境提供不超过29,000万元财务资助(以下简称“首期财务资助”)的议案。
根据启迪环境的资金需求,经与启迪环境协商,启迪环境拟以其持有的启迪数字环卫(合肥)集团有限公司(以下简称“合肥数字环卫”)57.92%的股权作价出资设立全资子公司启迪数字环卫(郑州)有限公司(暂定名,最终以市场监督管理局登记为准,以下简称“郑州启迪”)。公司拟通过委托贷款等符合法律法规规定的方式向郑州启迪分批次逐步提供不超过130,000万元的财务资助,利率水平参考启迪环境同期融资利率确定,不低于全国银行间同业拆借中心公布的同期贷款市场报价利率(LPR)且不超过7%/年,期限不超过1年(以下简称“本次财务资助”)。
为切实保护公司的资金安全,由启迪环境将其届时持有的郑州启迪100%股权及郑州启迪持有的合肥数字环卫57.92%的股权为本次财务资助提供质押担保,同时,启迪环境为本次财务资助提供保证担保。
2021年3月21日,公司分别召开第六届董事会第三十三次会议及第六届监事会第三十次会议,审议通过了《关于城发环境股份有限公司向启迪环境科技发展股份有限公司提供财务资助的议案》,独立董事发表了独立意见。
本次财务资助不涉及关联交易,也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
一、财务资助事项概述
(一)财务资助金额:不超过130,000万元
(二)财务资助期限:期限不超过1年
(三)资助来源:公司自有资金
(四)资金使用费:参考启迪环境同期融资利率确定,不低于全国银行间同业拆借中心公布的同期贷款市场报价利率(LPR)且不超过7%/年
二、被资助对象基本情况
(一)企业名称:启迪数字环卫(郑州)有限公司(暂定名,最终以市场监督管理局登记为准)
(二)公司类型:有限责任公司
(三)出资方式:启迪环境以其持有的合肥数字环卫57.92%股权出资
(四)股权结构:启迪环境持有100%股权
(五)关联关系:与公司之间无关联关系
上述信息以市场监督管理机关最终核准结果为准。
三、财务资助风险防范措施
为切实保护公司的资金安全,本次财务资助由启迪环境将其持有的郑州启迪100%股权、郑州启迪以其届时持有的合肥数字环卫57.92%的股权为本次财务资助提供质押担保,同时,启迪环境为本次财务资助提供保证担保。
本次财务资助还将约定提前到期及替换担保、补充担保、限制处置等保障措施。同时,公司严格按照深圳证券交易所相关制度及城发环境股份有限公司章程履行审批程序,并及时履行信息披露义务。公司将严格控制资金风险,确保公司资金安全。
根据大信会计师事务所(特殊普通合伙)于2020年12月24日出具的大信专审字[2020]第2-00530号《启迪数字环卫(合肥)集团有限公司专项审计报告》,截至2020年12月10日,合肥数字环卫合并口径经审计主要财务指标如下:
单位:亿元
序号 财务指标 金额
1 资产总额 54.50
2 负债总额 34.08
3 净资产总额 20.42
4 营业收入 32.21
5 净利润 1.55
注:营业收入、净利润金额期限为2020年1月1日至12月10日
根据北京中天和资产评估有限公司于2020年12月30日出具的中天和[2020]评字第90080号《启迪环境科技发展股份有限公司拟进行股权转让涉及的启迪数字环卫(合肥)集团有限公司股东全部权益价值项目资产评估报告》,以资产基础法评估,合肥数字环卫股东全部权益在评估基准日2020年12月10日的评估价值为237,634.11万元。
四、董事会意见
董事会认为,本次财务资助系为本次交易顺利实施而为启迪环境提供的过渡性措施,利率参考市场同期水平,启迪环境已为本次财务资助提供了足额的担保措施。该事项不影响公司主营业务的正常开展,不存在损害公司及股东,特别是中小股东利益的情况。
五、监事会意见
监事会认为:
(一)本次财务资助系为本次交易顺利实施而为启迪环境提供的过渡性措施,利率参考市场同期水平,启迪环境及其下属公司将为本次财务资助提供足额的担保措施。该事项不影响公司主营业务的正常开展,不存在损害公司及股东,特别是中小股东利益的情况。
(二)本次审议《关于城发环境股份有限公司向启迪环境科技发展股份有限公司提供财务资助的议案》程序合法、合规,符合公司章程以及相关法律法规的规定,会议决议合法有效。
六、独立董事意见
公司独立董事就本次财务资助事项发表了独立意见,具体如下:
(一)公司向启迪环境下属公司提供财务资助,系为本次交易顺利实施而为启迪环境提供的过渡期措施,利率参考市场同期水平,定价公允、合理;本次财务资助提供了足额的担保措施,本次财务资助整体风险可控,符合法律法规及公司章程的规定;该事项不影响公司主营业务的正常开展,不存在损害公司及股东,特别是中小股东利益的情形。
(二)公司董事会在审议上述议案时,会议表决程序符合《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》和公司章程等有关规定。
(三)根据《深圳证券交易所股票上市规则》和公司章程等规定,上述议案尚需提交公司股东大会审议。
七、累计对外财务资助金额
2021年1月22日,公司第六届董事会第三十一次会议决议审议通过《关于城发环境股份有限公司向启迪环境科技发展股份有限公司提供财务资助的议案》,公司通过委托贷款等符合法律法规规定的方式向启迪环境提供不超过29,000万元财务资助,启迪环境以其持有的合肥数字环卫13%股权向公司提供质押担保。
截至本公告前12个月内,公司累计对外提供财务资助29,000万元,无逾期未收回事项。
八、备查文件
(一)公司第六届董事会第三十三次会议决议;
(二)公司第六届监事会第三十次会议决议;
(三)公司独立董事关于公司第六届董事会第三十三次会议相关事项的独立意见。
特此公告。
城发环境股份有限公司董事会
2021年3月22日
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