招商证券股份有限公司
关于苏州金宏气体股份有限公司
2020年度募集资金存放与使用情况的
专项核查意见
保荐机构(主承销商)
(深圳市福田区福田街道福华一路111号)
?
招商证券股份有限公司
关于苏州金宏气体股份有限公司
2020年度募集资金存放与使用情况的专项核查意见
招商证券股份有限公司(以下简称“招商证券”或“保荐机构”)作为苏州金宏气体股份有限公司(以下简称“金宏气体”或“公司”)首次公开发行股票的保荐机构,根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上海证券交易所股票科创板上市规则》、《上海证券交易所上市公司持续督导工作指引》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法(2013年修订)》等有关规定,对金宏气体2020年度募集资金存放与使用情况进行了审慎核查,核查意见如下:
一、募集资金基本情况
(一)实际募集资金金额、资金到账情况?
经中国证券监督管理委员会证监发行字[2020]941号文核准,公司于2020年6月5日向社会公开发行人民币普通股(A股)12,108.34万股,每股发行价为15.48元,应募集资金总额为人民币187,437.10万元,根据有关规定扣除发行费用11,486.04万元后,实际募集资金金额为175,951.06万元。该募集资金已于2020年6月11日到账。上述资金到账情况已经容诚会计师事务所(特殊普通合伙)容诚验字[2020]230Z0085号《验资报告》验证。公司对募集资金采取了专户存储管理。
(二)募集资金使用和结余情况?
2020年度,公司募集资金使用情况为:(1)上述募集资金到账前,截至2020年6月11日止,公司利用自筹资金对募集资金项目累计已投入5,156.60万元,募集资金到账后,公司以募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金5,156.60万元;(2)直接投入募集资金项目12,105.88万元;(3)使用超募资金永久性补充流动资金22,800.00万元。2020年度公司累计使用募集资金40,062.48万元,扣除累计已使用募集资金后,募集资金余额为135,888.58万元,收到募集资金专用账户利息收入和理财产品收益并扣除银行手续费净额 363.50 万元,募集资金专户2020年12月31日余额合计为136,252.08万元。
二、募集资金存放与管理情况
(一)募集资金管理情况?
金宏气体已按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《科创板首次公开发行股票注册管理办法(试行)》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定(2013 年修订)》的相关规定,遵循规范、安全、高效、透明的原则,制定了《苏州金宏气体股份有限公司募集资金管理制度》,(以下简称“募集资金管理制度”),对募集资金的存储、审批、使用、管理与监督做出了明确的规定,以在制度上保证募集资金的规范使用。
(二)募集资金三方监管协议情况?
根据上海证券交易所及有关规定的要求,金宏气体及保荐机构已于2020年6月与募集资金专户开户银行(中国工商银行股份有限公司苏州黄埭支行、中国农业银行股份有限公司苏州相城支行、上海浦东发展银行股份有限公司苏州分行、招商银行股份有限公司苏州吴中支行、中国银行股份有限公司苏州东桥支行、中
信银行股份有限公司苏州木渎支行、宁波银行股份有限公司苏州相城支行、苏州
银行股份有限公司相城支行、浙商银行股份有限公司苏州分行)签署了《募集资
金三方监管协议》。三方监管协议与证券交易所三方监管协议范本不存在重大差
异,三方监管协议的履行不存在问题。
(三)募集资金专户存储情况?
截至2020年12月31日,募集资金存储情况如下:
金额单位:人民币万元
序号 开户银行 银行账号 募集资金余额
1 中国工商银行股份有限公司苏州 1102265519000071458 823.86
黄埭支行
2 中国农业银行股份有限公司苏州 10538901040105884 312.26
相城支行
3 上海浦东发展银行股份有限公司 89010078801600004321 425.99
苏州分行
4 招商银行股份有限公司苏州吴中 512902736810403 1,004.52
支行 结构性存款 15,000.00
5 中国银行股份有限公司苏州相城 546974729552 270.91
支行
6 中信银行股份有限公司苏州木渎 8112001012400545532 356.16
支行
75100122000239848 874.97
7 宁波银行股份有限公司苏州相城 通知存款 18,000.00
支行
定期存款 2,000.00
8 苏州银行股份有限公司相城支行 51981700000854 3,568.63
结构性存款 58,000.00
9 浙商银行股份有限公司苏州分行 3050020010100309491 5,614.78
10 苏州农村商业银行股份有限公司 结构性存款 10,000.00
高新支行
11 中国民生银行股份有限公司工业 通知存款 20,000.00
园区支行
合计 136,252.08
三、2020年度募集资金的实际使用情况
(一)募集资金使用情况对照表?
截至2020年12月31日止,公司实际投入相关项目的募集资金款项共计人民币40,062.48万元,金宏气2020年度募集资金实际使用情况详见附表1:募集资金使用情况对照表。
(二)募集资金等额置换情况?
根据《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法(2013年修订)》等有关规定,公司使用募集资金5,156.60万元置换预先投入募投项目的自筹资金,置换情况如下表:
金额单位:人民币万元
序号 项目名称 承诺募集资金投 自筹资金预先投
资金额 入金额
1 张家港金宏气体有限公司超大规模集成电路用高纯气 20,645.44 966.09
体项目
2 苏州金宏气体股份有限公司研发中心项目 2,939.66 134.41
3 年充装392.2万瓶工业气体项目 6,872.28 1,022.86
4 年充装125万瓶工业气体项目 5,278.21 715.54
5 智能化运营项目 4,042.31 1,287.28
6 发展与科技储备资金 60,000.00 1,030.42
7 超募资金 76,173.16 —
合计 175,951.06 5,156.60
本次置换不存在变相改变公司募集资金用途情形且置换时间距离募集资金到账时间未超过6个月,符合监管要求。公司已于2020年6月19日第四届董事会第十六次会议和第四届监事会第十四次会议分别审议通过了《关于使用募集资金置换预先投入的自筹资金的议案》,公司独立董事发表了明确的同意意见,履行了必要的法律程序。
(三)使用闲置募集资金暂时补充流动资金情况?
2020年度,公司不存在以闲置募集资金暂时补充流动资金的情况。
(四)对闲置募集资金进行现金管理,投资相关产品情况?
公司为提高募集资金使用效益,将部分暂时闲置募集资金投资安全性高、流动性好、有保本约定的投资产品(包括但不限于结构性存款、定期存款、大额存单等)。2020年6月19日,公司召开第四届董事会第十六次会议,审议通过了《关于使用暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》,同意公司在不影响募集资金投资计划正常进行的前提下,合理使用最高不超过人民币14亿元的暂时闲置募集资金进行现金管理,使用期限不超过12个月,自公司股东大会审议通过之日起12个月之内有效。在前述额度及使用期限范围内,资金可以循环滚动使用。
2020年度,公司使用部分闲置募集资金进行现金管理的具体情况如下:
存放银行 存款方式 金额(万 投资起息日 到期日
元)
苏州银行 结构性存款 1,000.00 2020/7/14 2020/8/14
苏州银行 结构性存款 1,000.00 2020/7/14 2020/8/14
苏州银行 结构性存款 3,000.00 2020/7/14 2021/1/14
苏州银行 结构性存款 3,000.00 2020/7/14 2021/1/14
苏州银行 结构性存款 5,000.00 2020/7/14 2021/7/9
苏州银行 结构性存款 5,000.00 2020/7/14 2021/7/9
苏州银行 结构性存款 21,000.00 2020/7/14 2021/7/9
苏州银行 结构性存款 21,000.00 2020/7/14 2021/7/9
宁波银行 结构性存款 2,000.00 2020/7/15 2020/10/19
宁波银行 结构性存款 1,000.00 2020/7/15 2020/8/17
招商银行 结构性存款 15,000.00 2020/7/15 2021/1/15
宁波银行 结构性存款 8,000.00 2020/7/16 2020/10/16
中国银行 结构性存款 11,800.00 2020/7/20 2020/8/21
苏州银行 结构性存款 5,000.00 2020/7/21 2020/10/21
苏州银行 结构性存款 5,000.00 2020/7/21 2020/10/21
工商银行 结构性存款 10,000.00 2020/7/30 2020/11/2
苏州银行 结构性存款 1,000.00 2020/8/18 2020/9/18
苏州银行 结构性存款 1,000.00 2020/8/18 2020/9/18
宁波银行 7天通知存款 1,000.00 2020/8/20 无期限
中国银行 结构性存款 9,900.00 2020/8/31 2020/12/1
中国银行 结构性存款 10,100.00 2020/8/31 2020/12/1
宁波银行 定期存款 2,000.00 2020/11/5 2021/2/5
苏州农商行 结构性存款 10,000.00 2020/12/4 2021/6/4
民生银行 7天通知存款 20,000.00 2020/12/3 无期限
宁波银行 7天通知存款 17,000.00 2020/12/4 无期限
合计 189,800.00
(五)使用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况?
公司募集资金净额为人民币175,951.06万元,其中超募资金为76,173.16万元。2020年6月19日,公司第四届董事会第十六次会议、第四届监事会第十四次会议分别审议通过了《关于使用部分超募资金永久补充流动资金的议案》,同意公司使用不超过 2.28 亿元的超募资金永久补充流动资金,占超募资金总额的29.93%,用于主营业务相关支出及偿还银行贷款。该事项经公司于2020年7月8日召开的2020年第二次临时股东大会审议通过,履行了必要的法律程序。
截至2020年12月31日止,公司使用超募资金使用超募资金22,800.00万元永久性补充流动资金。
(六)节余募集资金使用情况?
2020年度,公司不存在节余募集资金投资项目使用情况。
(七)募集资金使用的其他情况?
1、使用募集资金对子公司增资及提供借款以实施募投项目情况
2020年6月19日,公司第四届董事会第十六次会议、第四届监事会第十四次会议分别审议通过了《关于使用部分募集资金对全资子公司增资及提供无息借款以实施募投项目的议案》,同意以募集资金600.00万元向张家港金宏气体有限公司增资及19,079.35万元提供无息借款以实施超大规模集成电路用高纯气体项目、以募集资金5,849.42万元向苏州金宏气体技术开发有限公司增资以实施年充装392.2万瓶工业气体项目及以募集资金4,100.00万元向苏州吴中金宏气体有限公司增资及462.67万元提供无息借款以实施年充装125万瓶工业气体项目,借款期限均为3年。
2020年9月4日,公司第四届董事会第十八次会议审议通过了《关于使用募集资金向子公司提供借款以实施募投项目的议案》,同意:(1)使用募集资金2,755.03万元向全资子公司金宏物流提供无息借款以实施智能化运营项目,借款期限为1年,借款期限自实际借款之日起算。借款到期后,可滚动使用,也可提前偿还;(2)使用募集资金不超过8,604.61万元向控股子淮安金宏提供有息借款以实施年产500吨电子级氯化氢、500吨电子级液氯项目,借款期限为1年,借款期限自实际借款之日起算,同时采用同期全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率收取利息。借款到期后,可滚动使用,也可提前偿还;(3)使用募集资金不超过 3,642.84 万元向控股子公司平顶山金宏提供有息借款以实施年产5,000吨电子级氧化亚氮项目,借款期限为1年,借款期限自实际借款之日起算,同时采用同期全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率收取利息。借款到期后,可滚动使用,也可提前偿还。
2020年12月21日,公司第四届董事会第二十次会议审议通过了《关于使用部分募集资金向控股子公司增资以实施募投项目的议案》,同意使用人民币405万元向控股子公司淮安金宏进行增资。
2、使用募集资金偿还银行借款情况
2020年6月19日,公司第四届董事会第十六次会议、第四届监事会第十四次会议分别审议通过了《关于使用部分募集资金偿还银行借款的议案》,同意使用发展与科技储备资金项目中募集资金人民币9,000.00万元偿还银行借款。
截至2020年12月31日止,公司使用部分募集资金偿还银行借款情况如下:
金额单位:人民币万元
序号 贷款银行 贷款金额 借款期限 借款年利率 偿还金额
1 农业银行相城支行 4,000.00 2019.11.27- 4.75% 2,110.00
2022.11.25
2 浦发银行相城支行 950.00 2019.09.19- 4.75% 950.00
2022.09.19
3 浦发银行相城支行 2,940.00 2019.10.18- 4.75% 2,940.00
2022.10.18
4 浦发银行相城支行 3,000.00 2019.11.01- 4.75% 3,000.00
2022.11.01
合计 9,000.00
3、使用银行承兑汇票支付募投项目所需资金并以募集资金等额置换情况
2020年8月24日,公司第四届董事会第十七次会议审议通过了《关于使用银行承兑汇票支付募投项目所需资金并以募集资金等额置换的议案》,同意公司使用银行承兑汇票支付募投项目所需资金并以募集资金等额置换。
四、变更募集资金投资项目的资金使用情况
截至2020年12月31日,公司募集资金投资项目未发生变更情况,也未发生对外转让或置换的情况。
五、募集资金使用及披露中存在的问题
2020年度,公司已按《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法(2013年修订)》、上市公司临时公告格式指引第十六号和公司募集资金使用管理制度等相关规定及时、真实、准确、完整地披露了公司募集资金的存放及实际使用情况,不存在募集资金管理及披露违规的情况。
六、保荐机构核查工作
保荐代表人通过资料审阅、访谈沟通等多种方式,对金宏气体募集资金的存放、使用及募集资金投资项目实施情况进行了核查。主要包括:查阅公司募集资金存放银行对账单、募集资金支付凭证、中介机构相关报告、募集资金使用情况的相关公告等资料,并与公司相关人员沟通交流等。
七、保荐机构核查意见
经核查,保荐机构认为:金宏气体2020年度募集资金存放与使用情况符合《上海证券交易所科创板股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法(2013年修订)》、公司《募集资金管理制度》等法律法规和制度文件的规定,对募集资金进行了专户存储和专项使用,并及时履行了相关信息披露义务,募集资金具体使用情况与公司已披露情况一致,不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况,不存在违规使用募集资金的情形。
附表1:
2020年度募集资金使用情况对照表
单位: 万元
募集资金总额175,951.06本年度投入募集资金总额40,062.48
变更用途的募集资金总额-
已累计投入募集资金总额40,062.48
变更用途的募集资金总额比例-
截至期末累截至期
已变更项截至期末承截至期末计投入金额末投入项目达到是否达项目可行
承诺投资项目目,含部募集资金承调整后投资诺投入金额本年度投累计投入与承诺投入进度预定可使本年度实到预计性是否发
分变更诺投资总额总额(1)入金额金额(2)金额的差额(%)(4)用状态日现的效益效益生重大变
(如有)(3)=(2)-(1)=期化
(2)/(1)
张家港金宏气体
有限公司超大规无20,645.4420,645.4420,645.441,117.811,117.81-19,527.635.412021年不适用不适用否
模集成电路用高
纯气体项目
苏州金宏气体股
份有限公司研发无2,939.662,939.662,939.66227.17227.17-2,712.497.732021年不适用不适用否
中心项目
年充装392.2万无6,872.286,872.286,872.281,344.571,344.57-5,527.7119.572021年不适用不适用否
瓶工业气体项目
年充装125万瓶 无 5,278.21 5,278.21 5,278.21 1,425.82 1,425.82 -3,852.39 27.01 2021年 不适用 不适用 否
工业气体项目
智能化运营项目无4,042.314,042.314,042.311,919.341,919.34-2,122.9747.482021年不适用不适用否
发展与科技储备无60,000.0060,000.0060,000.0011,227.7711,227.77-48,772.2318.71不适用不适用不适用否
资金
超募资金不适用76,173.1676,173.1622,800.0022,800.0022,800.00-100.00不适用不适用不适用否
合计—175,951.06175,951.06122,577.9040,062.4840,062.48-82,515.42————
未达到计划进度原因(分具体项目)不适用
项目可行性发生重大变化的情况说明不适用
2020年6月19日,公司第四届董事会第十六次会议以9票同意,0票反对,0票弃权以及第四届监
事会第十四次会议以3票同意,0票反对,0票弃权的表决结果审议通过了《关于使用募集资金置
换预先投入的自筹资金的议案》,同意公司使用募集资金5,156.60万元置换预先投入募投项目的自
募集资金投资项目先期投入及置换情况筹资金。上述事项容诚会计师事务所(特殊普通合伙)于2020年6月19日出具了《关于苏州金宏
金宏气体股份有限公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的鉴证报告》(容诚专字
[2020]230Z1563号)。公司独立董事、监事会发表了明确的同意意见,保荐机构招商证券股份有限
公司对本事项出具了明确的核查意见。
2020年8月24日,公司第四届董事会第十七次会议以9票同意,0票反对,0票弃权以及第四届监
事会第十五次会议以3票同意,0票反对,0票弃权的表决结果审议通过了《关于使用闲置募集资
用闲置募集资金暂时补充流动资金情况金暂时补充流动资金的议案》,同意公司在确保不影响募集资金投资项目实施及募集资金使用的情
况下,使用不超过人民币4,000.00万元的闲置募集资金暂时补充流动资金。使用期限自公司董事会
审议通过之日起不超过12个月。公司独立董事、监事会对上述事项发表了明确同意的独立意见,
保荐机构招商证券股份有限公司出具了无异议的核查意见。
2020年6月19日,公司第四届董事会第十六次会议以9票同意,0票反对,0票弃权以及第四届监
事会第十四次会议以3票同意,0票反对,0票弃权的表决结果审议通过了《关于使用暂时闲置募
集资金进行现金管理的议案》,同意公司在不影响募集资金投资计划正常进行的前提下,合理使用
对闲置募集资金进行现金管理,投资相关产品情况最高不超过人民币14亿元的暂时闲置募集资金进行现金管理,使用期限不超过12个月,自公司股
东大会审议通过之日起12个月之内有效。在前述额度及使用期限范围内,资金可以循环滚动使用。
公司独立董事、监事会发表了明确的同意意见,保荐机构招商证券股份有限公司对本事项出具了明
确的核查意见。2020年7月8日,公司2020年第二次临时股东大会审议通过了《关于使用暂时闲
置募集资金进行现金管理的议案》。
2020年6月19日,公司第四届董事会第十六次会议以9票同意,0票反对,0票弃权以及第四届监
事会第十四次会议以3票同意,0票反对,0票弃权的表决结果审议通过了《关于使用部分超募资
用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况金永久补充流动资金的议案》,同意公司使用2.28亿元超募资金永久补充流动资金,用于公司主营
业务相关支出及偿还银行贷款。公司独立董事、监事会发表了明确的同意意见,保荐机构招商证券
股份有限公司对本事项出具了明确的核查意见。2020年7月8日,公司2020年第二次临时股东大
会审议通过了《关于使用部分超募资金永久补充流动资金的议案》。
募集资金结余的金额及形成原因不适用
1、2020年6月19日,公司第四届董事会第十六次会议以9票同意,0票反对,0票弃权以及第四
届监事会第十四次会议以3票同意,0票反对,0票弃权的表决结果审议通过了《关于使用部分募
集资金对全资子公司增资及提供无息借款以实施募投项目的议案》,同意:1、公司从总募集资金专
募集资金其他使用情况户划转19,679.35万元人民币至公司全资子公司张家港金宏超大规模集成电路用高纯气体项目募集
资金专户,其中600.00万元作为张家港金宏资本金,19,079.35万元无息借予张家港金宏,全部用
于超大规模集成电路用高纯气体项目支出;2、公司从总募集资金专户划转5,849.42万元人民币至
公司全资子公司金宏技术年充装392.2万瓶工业气体项目募集资金专户,作为金宏技术资本金,全
部用于年充装392.2万瓶工业气体项目支出;3、公司从总募集资金专户划转4,562.67万元人民币至
公司全资子公司吴中金宏年充装125万瓶工业气体项目募集资金专户,其中4,100.00万元作为吴中
金宏资本金,462.67万元无息借予吴中金宏,全部用于年充装125万瓶工业气体项目支出。公司独
立董事、监事会发表了明确的同意意见,保荐机构招商证券股份有限公司对本事项出具了明确的核
查意见。
2、2020年6月19日,公司召开第四届董事会第十六次会议以9票同意,0票反对,0票弃权以及
第四届监事会第十四次会议以3票同意,0票反对,0票弃权的表决结果审议通过了《关于使用部
分募集资金偿还银行借款的议案》,同意公司使用发展与科技储备资金项目中募集资金人民币9,000
万元偿还银行借款。公司独立董事、监事会发表了明确的同意意见,保荐机构招商证券股份有限公
司对本事项出具了明确的核查意见。
3、2020年8月24日,公司第四届董事会第十七次会议以9票同意,0票反对,0票弃权以及第四
届监事会第十五次会议以3票同意,0票反对,0票弃权的表决结果审议通过了《关于使用银行承
兑汇票支付募投项目所需资金并以募集资金等额置换的议案》,同意公司使用银行承兑汇票支付募
投项目所需资金并以募集资金等额置换,公司独立董事发表了明确同意的独立意见。
4、2020年9月4日,公司第四届董事会第十八次会议以8票同意,0票反对,0票弃权以及第四届
监事会第十六次会议以3票同意,0票反对,0票弃权的表决结果审议通过了《关于使用募集资金
向子公司提供借款以实施募投项目的议案》,同意:1、使用募集资金2,755.03万元向全资子公司金
宏物流提供无息借款以实施智能化运营项目,借款期限为1年,借款期限自实际借款之日起算。借
款到期后,可滚动使用,也可提前偿还;2、使用募集资金不超过8,604.61万元向控股子公司淮安
金宏提供有息借款以实施年产500吨电子级氯化氢、500吨电子级液氯项目,借款期限为1年,借
款期限自实际借款之日起算,同时采用同期全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率收取
利息。借款到期后,可滚动使用,也可提前偿还;3、使用募集资金不超过3,642.84万元向控股子公
司平顶山金宏提供有息借款以实施年产5,000吨电子级氧化亚氮项目,借款期限为1年,借款期限
自实际借款之日起算,同时采用同期全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率收取利息。
借款到期后,可滚动使用,也可提前偿还。公司独立董事、监事会均发表了明确的同意意见,保荐
机构招商证券股份有限公司对本事项出具了明确的核查意见。
5、2020年12月21日,公司第四届董事会第二十次会议以8票同意,0票反对,0票弃权以及第四
届监事会第十八次会议以3票同意,0票反对,0票弃权的表决结果审议通过了《关于使用部分募
集资金向控股子公司增资以实施募投项目的议案》,同意使用人民币405万元向控股子公司淮安金
宏进行增资。公司独立董事、监事会发表了明确的同意意见,保荐机构招商证券股份有限公司对本
事项出具了明确的核查意见。
附表2:
2020年度变更募集资金投资项目情况表
单位:万元
对应的原项变更后项目拟截至期末计划本年度实际投实际累计投入投资项目达到预定本年度实现的是否达到预计效变更后的项目可行性是
变更后的项目目投入募集资金累计投资金额入金额金额(2)进度(%)可使用状态日效益益否发生重大变化
总额(1)(3)=(2)/(1)期
不适用
变更原因、决策程序及信息披露情况说明不适用
(分具体募投项目)
未达到计划进度的情况和原因(分具体募投不适用
项目)
变更后的项目可行性发生重大变化的情况不适用
说明
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