国金证券股份有限公司
关于楚天科技股份有限公司
发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募
集配套资金暨关联交易之实施情况
之独立财务顾问核查意见
独立财务顾问
二零二一年三月
声明
国金证券股份有限公司(以下简称“本独立财务顾问”、“国金证券”)受楚天科技股份有限公司(以下简称“楚天科技”、“发行人”、“上市公司”或“公司”)委托,担任楚天科技本次发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的独立财务顾问。国金证券根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26 号——上市公司重大资产重组(2018年修订)》、《创业板上市公司证券发行注册管理办法(试行)》、《创业板上市公司持续监管办法(试行)》、《深圳证券交易所创业板上市公司重大资产重组审核规则》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等相关法律法规的规定,按照证券业公认的业务标准,本着诚实信用、勤勉尽责的态度,经过审慎的调查,就本次交易的实施情况出具独立财务顾问专项核查意见。国金证券出具本核查意见系基于如下声明:
1、本独立财务顾问依据已经发生或存在的事实以及我国现行的法律、法规及中国证监会的有关规定发表独立财务顾问核查意见。
2、本独立财务顾问已严格履行法定职责,遵循了勤勉尽责和诚实信用的原则,对楚天科技本次交易的合法、合规、真实和有效性进行了充分核查验证,保证本核查意见不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。
3、本核查意见仅供楚天科技本次发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之目的使用,不得用作其他任何用途。本独立财务顾问根据现行法律、法规及中国证监会发布的规范性文件的要求,按照独立财务顾问行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神,对本次交易实施情况的相关文件和事实进行了核查和验证。
4、本核查意见不构成对楚天科技的任何投资建议,投资者根据本核查意见所做出的任何投资决策所产生的风险,本独立财务顾问不承担任何责任。本独立财务顾问提请投资者认真阅读楚天科技发布的与本次交易相关的文件全文。
目录
声明................................................................................................................................1
目录................................................................................................................................2
释义................................................................................................................................3
第一节 本节交易概述.................................................................................................5
一、本次交易基本情况.......................................................................................5
二、本次交易的定价原则及交易对价...............................................................5
三、发行股份和可转换公司债券购买资产的具体情况...................................8
四、发行股份募集配套资金方案.....................................................................17
五、本次交易完成后公司仍符合上市条件.....................................................19第二节 本次交易实施情况.......................................................................................20
一、本次发行的批准情况.................................................................................20
二、募集配套资金实施情况.............................................................................20
三、本次发行的发行对象.................................................................................25
四、过渡期间损益归属.....................................................................................30
五、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异.....................................30
六、董事、监事、高级管理人员的更换情况.................................................30
七、重组实施过程中,是否发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他
关联人占用的情形,或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形
..............................................................................................................................31
八、相关协议及承诺的履行情况.....................................................................31
九、相关后续事项的合规性及风险.................................................................31第三节 本次交易新增股份上市情况.......................................................................33第四节 本次股份变动情况及影响...........................................................................34
一、股份变动情况.............................................................................................34
二、上市公司董事、监事及高级管理人员发行前后持股变动情况.............35
三、本次募集配套资金向特定对象发行股票前后对上市公司每股收益和每
股净资产的影响..................................................................................................36
四、上市公司主要财务数据.............................................................................37
五、本次发行对上市公司的影响.....................................................................37第五节 独立财务顾问核查意见...............................................................................39
释义
除非特别说明,以下简称在本核查意见中具有如下含义:
楚天科技股份有限公司发行股份、可转换公司债券及支付现金
报告书 指 购买资产并募集配套资金暨关联交易之实施情况报告书暨新
增股份上市公告书
重组报告书 指 楚天科技股份有限公司发行股份、可转换公司债券及支付现金
购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
国金证券股份有限公司关于楚天科技股份有限公司发行股份、
核查意见 指 可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联
交易之实施情况之独立财务顾问核查意见
湖南启元律师事务所关于楚天科技股份有限公司发行股份、可
法律意见书 指 转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交
易之实施情况的法律意见书
楚天科技、发行人、 指 楚天科技股份有限公司
公司、上市公司
楚天投资、控股股东 指 长沙楚天投资集团有限公司(曾用名“长沙楚天投资有限公
司”)
湖南澎湃、澎湃投资 指 湖南澎湃咨询有限公司(曾用名“湖南澎湃股权投资管理服务
有限责任公司”)
楚天资管、中国SPV、 指 楚天资产管理(长沙)有限公司
标的公司、交易标的
Romaco、Romaco 公
司、目标公司、运营 指 RomacoHoldingGmbH,Romaco控股有限公司
实体
本次交易、本次重组、 指 上市公司向交易对方发行股份、可转换公司债券及支付现金购
本次重大资产重组 买资产并募集配套资金,包含购买资产和募集配套资金两部分
交易对方 指 楚天投资、澎湃投资
购买资产协议 指 《楚天科技股份有限公司发行股份、可转换公司债券及支付现
金购买资产协议》
业绩承诺补偿协议 指 《楚天科技股份有限公司与长沙楚天投资集团有限公司业绩
承诺补偿协议》
本次交易方案的交易 指 交易对方楚天投资及澎湃投资所获对价 47,813.38 万元、
对价 12,186.62万元之合计数为60,000万元
基准日、评估基准日、 指 2019年12月31日
估值基准日
过渡期 指 本次重组评估基准日至标的资产交割至上市公司之日
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《重组管理办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》
《财务顾问业务管理 指 《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》
办法》
《证券发行注册管理 指 《创业板上市公司证券发行注册管理办法(试行)》
办法》
《持续监管办法》 指 《创业板上市公司持续监管办法(试行)》
《重组审核规则》 指 《深圳证券交易所创业板上市公司重大资产重组审核规则》
《上市规则》 指 《深圳证券交易所创业板股票上市规则》
中国证监会、证监会 指 中国证券监督管理委员会
证券交易所、深交所 指 深圳证券交易所
中证登深圳分公司 指 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
德国联邦经济和能源 指 BundesministeriumfürWirtschaftundEnergie
部
独立财务顾问、国金 指 国金证券股份有限公司
证券
评估机构、北京亚超 指 北京亚超资产评估有限公司
标的公司审计机构、 指 普华永道中天会计师事务所(特殊普通合伙)
普华永道
上市公司审计机构、 指 中审众环会计师事务所(特殊普通合伙)
审阅机构、中审众环
法律顾问、湖南启元 指 湖南启元律师事务所
元、万元、亿元 指 人民币元、人民币万元、人民币亿元
报告期 指 2018年度、2019年度
本核查意见中,部分合计数与各数相加减之结果在尾数上可能略有差异,这些差异系由于四舍五入造成。
第一节 本节交易概述
一、本次交易基本情况
本次交易的方案为楚天科技拟向楚天投资、澎湃投资发行股份、可转换公司债券及支付现金购买其持有的楚天资管89万元注册资本的股权,占楚天资管股权比例的66.25%。同时,拟向不超过35名符合条件的特定投资者非公开发行股份及可转换公司债券募集配套资金,募集配套资金总额不超过40,000万元,不超过拟购买资产交易价格的100%,其中采用非公开发行股份方式募集资金不超过34,000万元,采用非公开发行可转换为公司股票的债券方式募集资金不超过6,000万元,发行股份数量(含募集配套资金部分发行可转换公司债券初始转股数量)不超过本次发行前上市公司总股本的30%。
本次发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产交易对价为60,000万元,其中以发行股份的方式支付对价35,000万元,占交易对价的58.33%;以发行可转
换公司债券的方式支付对价5,000万元,占交易对价的8.33%;以支付现金的方式
支付对价20,000万元,占交易对价的33.33%。本次交易中,交易对手取得对价具
体情况如下:
单位:万元
对应 股份支付对价 可转换付公对司价债券支现金对
交易对方 注册 交易对价
资本 金额 (数股量) 金额 (数张量) 价
楚天投资 76.00 47,813.38 22,813.38 39,883,531 5,000 500,000 20,000
澎湃投资 13.00 12,186.62 12,186.62 21,305,279 - - -
合 计 89.00 60,000 35,000 61,188,810 5,000 500,000 20,000
注:股份对价支付数量为本次股份支付交易对价除以每股价格计算得出。各方约定,拟支付数量不足1股的,上市公司免于支付。交易对方取得的对价可转换公司债券数量精确至张,对价可转换公司债券数量不足一张的,交易对方自愿放弃。
本次交易完成后,楚天科技将直接持有楚天资管100%股权。
二、本次交易的定价原则及交易对价
根据北京亚超出具的“北京亚超评报字(2020)第A052号”《楚天科技股份有限公司拟发行股份、可转换公司债券及支付现金收购楚天投资、澎湃投资持有的楚天资产管理(长沙)有限公司89.00万元注册资本的股权评估项目资产评估报告》,北京亚超对标的公司楚天资管股东全部权益价值采用资产基础法进行评估,由于楚天资管为实施境外收购所设立的特殊目的公司,其主要资产为通过楚天欧洲间接持有Romaco公司97.37%股权,因此本次评估Romaco公司100%股权采用收益法和市场法进行评估。本次评估基准日为2019年12月31日,楚天资管股东全部权益价值为101,808.56万元,评估增值46,044.95万元,增值率82.57%。经计算,楚天科技拟收购楚天投资持有的楚天资管56.57%股权价值为47,485.01万元。楚天科技拟收购澎湃投资持有的楚天资管9.68%股权价值为12,102.93万元。
(一)本次评估的基本情况
本次评估基准日为2019年12月31日,标的公司楚天资管、德国SPV楚天欧洲及目标公司Romaco公司的评估情况如下表所示:
序号 评估方法 净资产账面值 评估价值 最终评估值 评估增值率
楚天资管(单位:万元)
1 资产基础法 55,763.61 101,808.56 101,808.56 82.57%
楚天欧洲(单位:万欧元)
1 资产基础法 5,760.57 12,114.55 12,114.55 110.30%
Romaco公司(单位:万欧元)
1 收益法 16,115.26 291.60%
2 市场法 4,115.26 19,400.00 16,115.26 371.42%
鉴于收益法评估结果相对市场法而言能够更加充分、全面、合理地反映Romaco公司的整体价值,本次评估选用收益法评估结果作为楚天资管主要资产Romaco公司股东全部权益价值的最终评估结果。
(二)交易对方的股权价值及交易对价
楚天资管股东全部权益价值采用资产基础法进行评估,截止评估基准日(2019年12月31日),按楚天资管持有楚天欧洲97.37%股权的口径核算,即股权穿透后各股东实际持有楚天欧洲的份额如下:
楚天资管层面股比 楚天欧洲层面股比
楚天投资 56.57% 55.08%
楚天科技 33.75% 楚天资管 97.37% 32.86%
澎湃投资 9.68% 9.43%
- - HKRokesen 2.63% 2.63%
合计 100.00% - 100.00% 100.00%
楚天投资、楚天科技、澎湃投资、HK Rokesen分别于2017年6月及2019年12月,共同签署《共同投资合作协议书》和《关于共同投资合作协议之补充协议》,经各方确认,楚天投资对楚天资管尚未履行的投资金额为20,591万元以及由楚天欧洲获得招商银行并购贷款资金所产生的相应的利息、融资保函等费用合计为23,270.60万元(按照2019年12月31日欧元兑人民币汇率中间价7.8155计算,对应欧元为2,977.49万欧元)应由楚天投资承担。
综上,楚天资管股东间接持有楚天欧洲的股权对应评估价值的计算公式为:
楚天资管各股东间接持有楚天欧洲的股权对应评估价值=(楚天欧洲股东全部权益价值12,114.55万欧元+楚天投资承担还款义务的并购贷款、利息及保函费金额2,977.49万欧元)×楚天资管各股东间接持有楚天欧洲的股权比例-各方按协议应缴未缴投资额
其中各方按协议应缴未缴投资额仅在计算楚天投资间接持有楚天欧洲的股权对应评估价值时予以扣除,扣除金额为2,977.49万欧元。
根据上述公式计算,楚天资管股东(楚天投资、楚天科技、澎湃投资)间接持有楚天欧洲的股权评估价值如下:
楚天资管 楚天欧洲 楚天资管股东间 股权价值
股东持股比例 股东持股比例 接持有楚天欧洲 (万欧元) 股权价值
(1) (2) 的持股比例 (4) (万元)
(3)=(1)×(2)
楚天投资 56.57% 55.08% 5,335.34 41,698.34
楚天科技 33.75% 楚天资管 97.37% 32.86% 4,960.35 38,767.65
澎湃投资 9.68% 9.43% 1,421.93 11,113.11
- - HKRokesen 2.63% - 396.92 3,102.13
合计 100.00% - 100.00% - 12,114.55 94,681.24
注:在计算上表(4)时采用的(1)、(3)所涉及的持股比例均保留到小数点后四位;欧元兑人民币汇率按照2019年12月31日中间价7.8155计算。
楚天资管各股东股权价值计算公式:
楚天资管各股东股权价值=楚天资管各股东间接持有楚天欧洲的股权对应评估估值+(楚天资管除长期股权投资外的资产评估值-负债总额评估值)×各股东在楚天资管持有的股权比例
楚天投资持有楚天资管76万元注册资本对应的56.57%股权价值为:
41,698.34+(17,429.46-7,200.00)×56.57%=47,485.01万元
澎湃投资持有楚天资管13万元注册资本对应的9.68%股权价值为:
11,113.11+(17,429.46-7,200.00)×9.68%=12,102.93万元
综上,资产基础法下评估的楚天科技拟收购楚天投资持有楚天资管76万元注册资本对应的56.57%股权价值为人民币47,485.01万元;楚天科技拟收购澎湃投资持有楚天资管13万元注册资本对应的9.68%股权价值为人民币12,102.93万元,即本次交易标的资产楚天资管89.00万元注册资本股权的评估价值为59,587.94万元。参考上述评估结果,经交易各方协商,本次交易标的资产楚天资管89.00万元注
册资本股权的交易对价确定为60,000万元,交易对价与评估结果不存在较大差异。
三、发行股份和可转换公司债券购买资产的具体情况
本次交易中,上市公司购买标的资产除使用现金方式支付部分交易对价外,存在发行股份、可转换公司债券两种非现金支付方式,分别说明如下:
(一)发行股份购买资产的情况
1、发行种类、面值
本次发行的股票为在中国境内上市的人民币普通股(A股),每股面值1.00元。
2、发行股份的对象、发行方式和认购方式
本次购买资产涉及的股份发行对象为交易对方楚天投资、澎湃投资;发行方式为非公开发行。本次发行股份的认购方式为资产认购,即楚天投资、澎湃投资以其持有的标的公司股份认购公司本次发行的股份。
3、发行股份的定价基准日、定价依据和发行价格
本次发行股份的定价基准日为上市公司第四届董事会第五次会议决议公告日。
上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价格的80%。可选的市场参考价为本次交易购买资产的定价基准日前20个交易日、60个交易日或120个交易日的上市公司股票交易均价,具体情况如下:
单位:元/股
交易均价类型 交易均价 交易均价的90%
定价基准日前20个交易日均价 6.37 5.74
定价基准日前60个交易日均价 6.81 6.13
定价基准日前120个交易日均价 7.01 6.31
注:交易均价=董事会决议公告日前若干个交易日公司股票交易总额÷董事会决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量,交易均价和交易均价的 90%均保留两位小数且向上取整。
经交易各方友好协商,本次发行股份购买资产的发行价格为5.75元/股,不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%。
上市公司于2020年6月12日实施2019年年度权益分派实施方案,每股现金红利0.035元,经交易双方友好协商,发行价格调整为5.72元/股。上市公司的股票在定价基准日至本次发行日期间如有派息、送股、配股、资本公积金转增股本等除权、除息事项,发行价格将按照下述公式进行调整,计算结果向上进位并精确至分。发行价格的调整公式如下:
派送股票股利或资本公积转增股本:P1=P0/(1+n);
配股:P1=(P0+A×k)/(1+k);
上述两项同时进行:P1=(P0+A×k)/(1+n+k);
派送现金股利:P1=P0-D;
上述三项同时进行:P1=(P0-D+A×k)/(1+n+k)
其中:P0为调整前有效的发行价格,n为该次送股率或转增股本率,k为配股率,A为配股价,D为该次每股派送现金股利,P1为调整后有效的发行价格。
上市公司将根据上述调整后的发行价格,按照相关规则调整本次发行的发行数量。
4、股份发行数量
公司向各交易对方发行的股份数量=以发行股份形式向相关交易对方支付的交易对价÷本次发行股份购买资产的发行价格,发行股份总数量=向各交易对方发行股份的数量之和。
据此,本次交易拟发行股份数量具体情况如下:
单位:万元
发行股份支 发行股份支付
交易对方 总对价 付对价 对价占总对价 发行股份数(股)
的比例
楚天投资 47,813.38 22,813.38 38.02% 39,883,531
澎湃投资 12,186.62 12,186.62 20.31% 21,305,279
合计 60,000 35,000 58.33% 61,188,810
交易对方依据前述公式计算取得的对价股份数量精确至股,对价股份数量不足一股的,交易对方自愿放弃。
在定价基准日至发行日期间,上市公司如有实施派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项,则将根据中国证监会及深交所的相关规定对上述发行数量作相应调整。本次交易最终发行股份数量以深圳证券交易所及中国证监会认可的发行数量为准。
5、股份锁定期安排
楚天投资因本次交易取得的上市公司股份,自股份发行结束之日起36个月内和利润承诺期届满且确认其已履行完毕全部利润补偿义务之前不得转让,包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让,也不委托他人管理其持有的上市公司股份。此外,根据《重组管理办法》第四十八条的规定,本次重组完成后6个月内如上市公司股票连续20个交易日的收盘价低于发行价,或者本次重组完成后6个月期末收盘价低于发行价的,楚天投资在本次重组中认购的上市公司股份的锁定期自动延长6个月。
截至本核查意见出具之日,澎湃投资持有楚天资管股权的时间已满12个月。澎湃投资因本次交易取得的上市公司股份,自股份发行结束之日起12个月内不得转让,包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让,也不委托他人管理其持有的上市公司股份。
交易对方楚天投资承诺,将严格遵守关于股份锁定期的约定,在锁定期内不得对其基于本次交易所取得的上市公司股份或与之相关的权益进行直接或间接的处置,但上市公司按照交易协议回购补偿义务人所补偿的股份的,不视为对前述条款的违反。由于交易对方楚天投资同时为补偿义务人,其进一步承诺,保证所获得的对价股份优先用于履行业绩补偿承诺,在利润承诺期内及利润承诺期届满且确认其已履行完毕全部利润补偿义务之前对于本次交易所获对价股份不进行质押。
2020年7月,楚天投资补充出具了关于股份锁定的承诺函,具体内容如下:“对于本公司在本次交易之前已经持有的楚天科技的股份,自本次交易完成之日起18个月内不转让。”楚天投资就本次交易前其所持有的楚天科技股份的锁定期安排,符合《证券法》第七十五条的规定。
本次发行的股份上市后还应当遵守证券监管部门其他关于股份锁定的要求,其他未尽事宜,依照届时有效的法律、行政法规、行政规章、规范性文件和深交所的有关规定办理。
本次重组结束后,交易对方基于本次重组而享有的上市公司送红股、转增股本等股份,亦相应遵守上述锁定期承诺。若上述关于股份锁定期的约定与证券监管机构的最新监管意见不相符的,上市公司将根据证券监管机构的监管意见对上述锁定期进行相应调整。
6、发行股份拟上市的交易所
本次购买资产发行的股份将在深圳证券交易所创业板上市。
7、滚存未分配利润的安排
本次交易完成后,上市公司滚存的未分配利润将由上市公司新老股东按照发行完成后股份比例共享。
(二)发行可转换公司债券购买资产的情况
1、可转换公司债券的种类、面值
本次发行定向可转换公司债券的种类为可转换为上市公司人民币普通股(A股)的可转换公司债券。本次发行的可转换公司债券每张面值为人民币100元,按面值发行。
2、可转换公司债券的发行对象及发行方式
本次购买资产涉及的可转换公司债券发行对象为楚天投资;本次购买资产涉及的可转换公司债券的发行方式为非公开发行。
3、可转换公司债券的转股价格
本次购买资产向交易对方楚天投资发行的可转换公司债券初始转股价格参照本次发行股份购买资产的标准定价,即5.75元/股。
上市公司的股票在定价基准日至发行日期间有派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项的,转股价格亦将作相应调整。
上市公司于2020年6月12日实施2019年年度权益分派实施方案,每股现金红利0.035元,经交易双方友好协商,初始转股价格调整为5.72元/股。在本次发行之后,若上市公司发生派送现金股利、派送股票股利、公积金转增股本、配股等情况,则转股价格将按下述公式进行相应调整:
派送股票股利或资本公积转增股本:P1=P0/(1+n);
配股:P1=(P0+A×k)/(1+k);
上述两项同时进行:P1=(P0+A×k)/(1+n+k);
派送现金股利:P1=P0-D;
上述三项同时进行:P1=(P0-D+A×k)/(1+n+k)。
其中:P0为调整前转股价格,n为该次送股率或转增股本率,k为配股率,A为配股价,D为该次每股派送现金股利,P1为调整后转股价格。
当上市公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时,将依次进行转股价格调整,并在符合证券监管机构规定条件的媒体上刊登转股价格调整的公告,并于公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股时期(如需)。当转股价格调整日为本次发行的可转换公司债券持有人转股申请日或之后,转换股份登记日之前,则该持有人的转股申请按上市公司调整后的转股价格执行。
4、可转换公司债券的发行数量
本次发行可转换公司债券数量=发行可转换公司债券对价/票面金额。据此,本次交易拟发行可转换公司债券数量具体情况如下:
单位:万元
序号 交易对方 总对价 发行可转换公司债 发行可转换公司债券
券支付对价 数(张)
1 楚天投资 47,813.38 5,000 500,000
合计 47,813.38 5,000 500,000
可转换公司债券按照初始转股价格转股数为8,741,258股。
交易对方依据前述公式计算取得的对价可转换公司债券数量精确至张,对价可转换公司债券数量不足一张的,交易对方自愿放弃。本次交易最终发行可转换公司债券数量以深圳证券交易所及中国证监会的认可的发行数量为准。
5、可转换公司债券锁定期安排
交易对方楚天投资认购的可转换公司债券自发行结束之日起36个月内和业绩承诺期届满且确认其已履行完毕全部利润补偿义务之前不得转让,包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让,也不委托他人管理其持有的上市公司股份。本次交易完成6个月内如上市公司股票连续20个交易日的收盘价低于发行价,或者交易完成后6个月期末收盘价低于发行价的,其持有公司股票锁定期自动延长6个月。
楚天投资取得的前述可转换公司债券实施转股的,其转股取得的普通股亦遵守前述锁定期约定。楚天投资基于本次认购而享有的上市公司送红股、转增股本等股份,亦遵守相应锁定期约定。
若本次交易中所认购股份的锁定期的规定与证券监管机构的最新监管意见不相符,上市公司及交易对方将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。
6、发行可转换公司债券拟上市证券交易所
本次购买资产发行的可转换公司债券将在深圳证券交易所上市。
7、转股股份来源
本次发行的可转换公司债券转股的股份来源为公司发行的股份或公司因回购股份形成的库存股。
8、债券期限
本次发行可转换公司债券的期限为自发行之日起6年。
9、转股期限
本次发行的可转换公司债券的转股期自发行结束之日起满6个月后第一个交易日起至可转换公司债券到期日止。在此期间,可转换公司债券持有人可根据约定行使转股权。
10、转股股数确定方式以及转股时不足一股金额的处理办法
本次发行的可转换公司债券持有人在转股期内申请转股时,转股数量的计算方式为:Q=V/P(计算结果舍去小数取整数)。
其中:Q为转股数量,V为可转换公司债券持有人申请转股的可转换公司债券票面总金额,P为申请转股当日有效的转股价格。
可转换公司债券持有人申请转换成的股份须为整数股。转股时不足转换为一股的可转换公司债券部分,在可转换公司债券持有人转股当日后的五个交易日内以现金兑付该部分可转换公司债券的票面金额及该余额所对应的当期应计利息。
11、赎回条款
(1)到期赎回条款
本次可转换公司债券到期后五个交易日内,上市公司将向可转换公司债券持有人赎回全部未转股的可转换公司债券。具体赎回价格与本次募集配套资金所发行的可转换公司债券的赎回价格一致,如未能于募集配套资金过程中成功发行可转换公司债券,交易各方应通过签订补充协议的方式予以明确。
(2)有条件赎回条款
在本次发行的可转换公司债券转股期内,当本次发行的可转换公司债券未转股余额不足3,000万元时。上市公司有权提出按照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转换公司债券。
当期应计利息的计算公式为:IA=B×i×t/365
IA:指当期应计利息;
B:指本次发行的可转换公司债券持有人持有的将赎回的可转换公司债券票面总金额;
i:指可转换公司债券当年票面利率;
t:指计息天数,即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数(算头不算尾)。
12、回售条款
在本次发行的可转换公司债券最后两个计息年度,当交易对方所持可转换公司债券满足解锁条件后,如上市公司股票连续30个交易日的收盘价格均低于当期转股价格的70%,则交易对方有权行使提前回售权,将满足解锁条件的可转换公司债券的全部或部分以面值加当期应计利息的金额回售给上市公司。若在上述交易日内发生过转股价格因发生派送股票股利、公积金转增股本、配股以及派发现金股利等情况而调整的情形,则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算,在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。
当期应计利息的计算公式为:IA=B×i×t/365
IA:指当期应计利息;
B:指本次发行的可转换公司债券持有人持有的将回售的可转换公司债券票面总金额;
i:指可转换公司债券当年票面利率;
t:指计息天数,即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数(算头不算尾)。
13、转股价格向上修正条款
在本次发行的可转换公司债券的转股期内,如上市公司股票任意连续30个交易日收盘价均不低于当期转股价格的150%时,上市公司董事会有权提出转股价格向上修正方案并提交上市公司股东大会审议表决,该方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施,股东大会进行表决时,持有本次发行的可转换公司债券的股东应当回避。修正后的转股价格为当期转股价格的120%,但修正后的转股价格最高不超过初始转股价格的120%。同时,修正后的转股价格不得低于最近一期经审计的每股净资产值和股票面值。若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形,则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算,在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。
14、滚存未分配利润的安排
本次交易完成后,上市公司滚存的未分配利润将由上市公司新老股东按照发行完成后股份比例共享。
15、其他事项
本次发行可转换公司债券不设担保,不安排评级。本次交易中非公开发行可转换公司债券的票面利率、付息期限及方式等方案条款与本次募集配套资金所发行的可转换公司债券的方案条款一致,如未能于募集配套资金过程中成功发行定向可转换公司债券,交易各方应通过签订补充协议的方式予以明确。
因本次发行的可转换公司债券转股而增加的上市公司 A股股票享有与原A股股票同等的权益,在股利发放的股权登记日当日登记在册的所有普通股股东(含因可转换公司债券转股形成的股东)均参与当期股利分配,享有同等权益。四、发行股份募集配套资金方案
(一)募集配套资金发行对象
本次发行共11名发行对象,未超过35家投资者上限。本次发行所有获配投资者获配的价格、数量、金额、比例、锁定期均符合股东大会决议的要求。
(二)发行价格及定价依据
本次发行股票的定价基准日为发行期首日(2021年2月25日),发行底价不低于发行期首日前20交易日公司股票均价的80%,即9.15元/股。
上市公司与独立财务顾问(联席主承销商)、联席主承销商按照认购邀请书确定的程序和规则,确定发行价格为 9.15元/股,相当于发行底价9.15元/股的100%。
(三)发行金额与发行数量
在确定发行价格后,上市公司、独立财务顾问(联席主承销商)与联席主承销商根据本次发行的股份配售规则以及有效申购的簿记建档情况,对有效认购对象进行配售。各发行对象的配售情况如下:
序号 发行对象 产品名称 获配股数(股) 获配金额(元)限售期(月)
1 刘程康 刘程康 1,639,344 14,999,997.60 6
2 中国银河证券股份有限中国银河证券股份有限公司 5,355,191 48,999,997.65 6
公司
3 黎双伟 黎双伟 1,639,344 14,999,997.60 6
4 蒋海东 蒋海东 3,278,688 29,999,995.20 6
5 徐莺 徐莺 8,743,169 79,999,996.35 6
6 吴浩山 吴浩山 5,464,480 49,999,992.00 6
7 德邦证券股份有限公司德邦证券股份有限公司 1,639,344 14,999,997.60 6
8 深圳市前海久银投资基深圳市前海久银投资基金管 1,639,344 14,999,997.60 6
金管理有限公司 理有限公司-久银定增2号私
募证券投资基金
财通基金-黄建涛-财通基金玉 109,289 999,994.35 6
泉1058号单一资产管理计划
财通基金-黄聿成-财通基金理 327,868 2,999,992.20 6
享1号单一资产管理计划
财通基金-赵想章-财通基金红 327,868 2,999,992.20 6
星1号单一资产管理计划
财通基金-工商银行-财通基金
西湖大学定增量化对冲1号集 109,289 999,994.35 6
合资产管理计划
财通基金-光大银行-璟江定增 327,868 2,999,992.20 6
1号资产管理计划
9 财通基金管理有限公司财通基金-光大银行-西南证券 218,579 1,999,997.85 6
股份有限公司
财通基金-海浪资本海浪2号
私募证券投资基金-财通基金 109,289 999,994.35 6
海浪资本海浪2号单一资产管
理计划
财通基金-孙韬雄-财通基金玉 54,644 499,992.60 6
泉963号单一资产管理计划
财通基金-汉汇韬略对冲2号
私募证券投资基金-财通基金 54,644 499,992.60 6
添盈增利8号单一资产管理计
划
上海烜鼎资产管理有限上海烜鼎资产管理有限公司-
10 公司 烜鼎新纪元2号私募证券投资 5,464,480 49,999,992.00 6
基金
11 百年人寿保险股份有限百年人寿保险股份有限公司- 655,747 6,000,085.05 6
公司 传统保险产品
合计 37,158,469 339,999,991.35 -
(四)募集资金用途
本次募集配套资金具体用途如下:
单位:万元
序号 用途 拟投入募集配套资金
1 向交易对方楚天投资支付现金对价 20,000
2 用于偿还标的公司子公司楚天欧洲的并购贷款 12,000
3 支付本次交易的相关中介费用 2,000
合计 34,000
(五)锁定期安排
本次募集配套资金发行的股份自上市之日起6个月内不得转让。本次募集配套资金完成后,认购对象由于上市公司送红股、资本公积金转增股本等原因增持的公司股份,亦应遵守上述约定。
五、本次交易完成后公司仍符合上市条件
根据《证券法》、《上市规则》等相关规定,上市公司股权分布发生变化导致不再具备上市条件是指社会公众股东持有的股份低于公司股份总数的25%,公司股本总额超过人民币 4 亿元的,社会公众股东持有的股份低于公司股份总数的10%。社会公众股东不包括:(1)持有上市公司10%以上股份的股东及其一致行动人;(2)上市公司的董事、监事、高级管理人员及其关联人。
本次交易完成后,社会公众股东合计持股比例将不低于本次交易完成后上市公司总股本的10%,本次交易完成后,公司仍满足《公司法》、《证券法》及《上市规则》等法律法规规定的股票上市条件。
第二节 本次交易实施情况
一、本次发行的批准情况
2020年9月10日,深交所下发《关于楚天科技股份有限公司申请发行股份、可转换为股票的公司债券购买资产并募集配套资金的审核中心意见落实函》(审核函〔2020〕030010号),审核同意楚天科技本次发行股份、可转换为股票的公司债券购买资产并募集配套资金的申请。
2020年10月9日,楚天科技收到证监会于2020年9月30日出具的《关于同意楚天科技股份有限公司向长沙楚天投资集团有限公司等发行股份、可转换公司债券购买资产并募集配套资金注册的批复》(证监许可【2020】2486号)。
2021年2月2日,楚天科技召开第四届董事会第十七次会议,审议通过了《关于公司向特定对象发行股票相关授权的议案》、《关于公司向特定对象发行可转换公司债券发行对象、发行票面利率和发行数量确定原则的议案》相关议案。
2021年2月20日,楚天科技召开第四届董事会第十八次会议,审议通过了《关于取消公司本次发行方案中向特定对象发行可转换公司债券募集配套资金暨调减配套募集资金的议案》等相关议案。
二、募集配套资金实施情况
(一)《认购邀请书》发送情况
发行人、独立财务顾问(联席主承销商)和联席主承销商于2021年2月22日向深圳证券交易所报送《楚天科技股份有限公司发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金之募集配套资金发行方案》(以下简称“《发行方案》”)等文件,并于2021年2月24日向深圳证券交易所提交了《关于楚天科技股份有限公司发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事项无会后重大事项的承诺函》,启动本次发行。
本次发行的最终发送认购邀请书的名单为《楚天科技股份有限公司发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金之募集配套资金拟发送认
购邀请书对象的名单》中已报送的拟发送认购邀请书的名单84名(未剔除重复),
具体为:截至2021年1月29日公司前20名股东中的10家(不包括发行人、独
立财务顾问(联席主承销商)和联席主承销商的控股股东、实际控制人、董事、
监事、高级管理人员及其控制或施加重大影响的关联方,以及出具《关于不参与
认购上市公司本次募集配套资金的承诺函》的交易对方)、证券投资基金管理公
司25名、证券公司13名、保险机构投资者9名、其他机构投资者1名、截至
2021年2月21日发行人收到认购意向函的投资者26名。《发行方案》报送后至
询价日前一日(含)发送前新增意向投资者11名,共计95名(未剔除重复)。
《发行方案》报送后至询价日前一日(含)发送前新增意向函的11名意向投资者具体情况如下:
序号 投资者名称
1 黎双伟
2 徐莺
3 吴浩山
4 上海宁泉资产管理有限公司
5 上海磐厚投研信息服务有限公司
6 刘程康
7 蒋海东
8 深圳市前海久银投资基金管理有限公司
9 李乐
10 上海烜鼎资产管理有限公司
11 百年人寿保险股份有限公司
发行人、独立财务顾问(联席主承销商)和联席主承销商于2021年2月24日至2021年2月26日以电子邮件的方式向上述95名(未剔除重复)符合条件的特定投资者发送《楚天科技股份有限公司发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金之募集配套资金认购邀请书》(以下简称“《认购邀请书》”)及其附件。
经核查,独立财务顾问(联席主承销商)、联席主承销商认为,《认购邀请书》的内容、发送范围及发送过程符合《证券发行与承销管理办法》、《创业板上市公司证券发行注册管理办法(试行)》及《深圳证券交易所创业板上市公司证券发行与承销业务实施细则》等有关法律、法规、规章制度的要求,符合楚天科技有关本次发行的董事会、股东大会决议,亦符合向深圳证券交易所报送的《发行方案》文件的规定。同时,《认购邀请书》真实、准确、完整地事先告知了询价对象关于本次选择发行对象、确定认购价格、分配数量的具体规则和时间安排等情形。
(二)申购报价情况
2021年3月1日(T日)上午09:00~12:00,在湖南启元律师事务所的见证下,本次发行共收到11份申购报价单,所有申购对象均按照认购邀请书的要求提交了文件。经发行人、独立财务顾问(联席主承销商)、联席主承销商与湖南启元律师事务所的共同核查,11名申购对象中,除1名属于证券投资基金管理公司,无需缴纳申购保证金外,另外10名申购对象已按时足额缴纳了申购保证金。
财通基金管理有限公司提交的《申购报价单》的申购金额为1,600万元,其中有一个申购金额为100万的产品,未按要求提供相应的核查材料,该产品的报价予以剔除。最终财通基金管理有限公司的实际有效申购金额为1,500万元,满足《认购邀请书》约定的下限,仍为有效报价。
上述11名申购对象均已在国金证券处完成了投资者适当性评估并符合国金证券投资者适当性管理的要求,其中涉及私募投资基金的已全部完成备案,共11名有效报价的投资者。
投资者最终有效申购报价情况如下表所示:序号 发行对象名称 认购价格(元/股) 认购金额(万 保证金
元) (万元)
1 刘程康 10.03 1,500 150
2 中国银河证券股份有限 9.96 2,500 490
公司 9.35 4,900
3 黎双伟 9.31 1,500 150
4 蒋海东 9.21 3,000 300
5 徐莺 9.21 8,000 800
6 吴浩山 9.21 5,000 500
7 德邦证券股份有限公司 9.20 1,500 150
深圳市前海久银投资基
8 金管理有限公司-久银定 9.20 1,500 150
增 2 号私募证券投资基
金
9 财通基金管理有限公司 9.16 1,500 无需
上海烜鼎资产管理有限
10 公司-烜鼎新纪元2号私 9.15 5,000 500
募证券投资基金
11 百年人寿保险股份有限 9.15 1,500 150
公司-传统保险产品
(三)发行价格
上市公司、独立财务顾问(联席主承销商)与联席主承销商按照认购邀请书确定的程序和规则,确定发行价格为9.15元/股,发行37,158,469股股份,募集资金总额339,999,991.35元。
(四)获配情况
本次发行确定的发行对象名单及获配情况如下:
序号 发行对象 产品名称 获配股数(股) 获配金额(元)限售期(月)
1 刘程康 刘程康 1,639,344 14,999,997.60 6
2 中国银河证券股份有限中国银河证券股份有限公司 5,355,191 48,999,997.65 6
公司
3 黎双伟 黎双伟 1,639,344 14,999,997.60 6
4 蒋海东 蒋海东 3,278,688 29,999,995.20 6
5 徐莺 徐莺 8,743,169 79,999,996.35 6
6 吴浩山 吴浩山 5,464,480 49,999,992.00 6
7 德邦证券股份有限公司德邦证券股份有限公司 1,639,344 14,999,997.60 6
深圳市前海久银投资基深圳市前海久银投资基金管
8 金管理有限公司 理有限公司-久银定增2号私 1,639,344 14,999,997.60 6
募证券投资基金
财通基金-黄建涛-财通基金玉 109,289 999,994.35 6
泉1058号单一资产管理计划
9 财通基金管理有限公司财通基金-黄聿成-财通基金理 327,868 2,999,992.20 6
享1号单一资产管理计划
财通基金-赵想章-财通基金红 327,868 2,999,992.20 6
星1号单一资产管理计划
财通基金-工商银行-财通基金
西湖大学定增量化对冲1号集 109,289 999,994.35 6
合资产管理计划
财通基金-光大银行-璟江定增 327,868 2,999,992.20 6
1号资产管理计划
财通基金-光大银行-西南证券 218,579 1,999,997.85 6
股份有限公司
财通基金-海浪资本海浪2号
私募证券投资基金-财通基金 109,289 999,994.35 6
海浪资本海浪2号单一资产管
理计划
财通基金-孙韬雄-财通基金玉 54,644 499,992.60 6
泉963号单一资产管理计划
财通基金-汉汇韬略对冲2号
私募证券投资基金-财通基金 54,644 499,992.60 6
添盈增利8号单一资产管理计
划
上海烜鼎资产管理有限上海烜鼎资产管理有限公司-
10 公司 烜鼎新纪元2号私募证券投资 5,464,480 49,999,992.00 6
基金
11 百年人寿保险股份有限百年人寿保险股份有限公司- 655,747 6,000,085.05 6
公司 传统保险产品
合计 37,158,469 339,999,991.35 -
(五)募集配套资金的验资情况
1、投资者认购资金验资情况
2021年3月8日,四川华信(集团)会计师事务所(特殊普通合伙)出具《验资报告》(川华信验(2021)第0023号),经审验,截至2021年3月5日17 时止,国金证券指定的认购资金专用账户已收到参与发行股票的投资者缴付的认购资金为人民币339,999,991.35元。
2、发行人募集资金验资情况
2021年3月9日,中审众环会计师事务所(特殊普通合伙)出具《验资报告》(众环验字(2021)1100006号),经审验,截至2021年3月8日止,楚天科技本次向特定对象发行股票 37,158,469 股,募集资金总额为人民币339,999,991.35 元,扣除尚未支付的财务顾问费和承销费用(不含税)人民币12,720,000.00元,募集资金人民币327,279,991.35元已存入楚天科技招商银行宁乡支行募集资金专户。扣除财务顾问费、承销费、验资费用等发行费用(不含税)合计人民币 14,248,301.89 元,楚天科技本次向特定对象发行股票实际募集资金净额共计人民币325,751,689.46元,其中计入股本人民币37,158,469.00元,计入资本公积—股本溢价288,593,220.46元。
(六)新增股份登记情况
中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司已于2021年3月16日受理公司本次向特定对象发行新股登记申请材料,并出具《股份登记申请受理确认书》。
(七)新增股份上市情况
本次向特定对象发行新股的新增股份上市首日为2021年3月25日。本次发行新增股份上市首日公司股价不除权,股票交易设涨跌幅限制。
三、本次发行的发行对象
(一)发行对象基本情况
1、刘程康
姓名 刘程康
国籍 中国香港
住址 广东省深圳市福田区香蜜湖路3012号***********
认购数量(股) 1,639,344
限售期 自新增股份上市之日起 6个月
2、中国银河证券股份有限公司
公司名称 中国银河证券股份有限公司
企业性质 其他股份有限公司(上市)
注册地址 北京市西城区金融大街35号2-6层
法定代表人 陈共炎
注册资本 1,013,725.8757万元
统一社会信用代码 91110000710934537G
证券经纪;证券投资咨询;与证券交易、证券投资活动有关
经营范围 的财务顾问;证券承销与保荐;证券自营;融资融券;证券
投资基金代销;为期货公司提供中间介绍业务;代销金融产
品;证券投资基金托管业务;保险兼业代理业务;销售贵金
属制品。(企业依法自主选择经营项目,开展经营活动;依
法须经批准的项目,经相关部门批准后依批准的内容开展经
营活动;不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活
动。)
认购数量(股) 5,355,191
限售期 自新增股份上市之日起 6个月
3、黎双伟
姓名 黎双伟
国籍 中国
住所 长沙市雨花区芙蓉中路**********
认购数量(股) 1,639,344
限售期 自新增股份上市之日起6个月
4、蒋海东
姓名 蒋海东
国籍 中国
住所 江苏省张家港市塘桥镇**********
认购数量(股) 3,278,688
限售期 自新增股份上市之日起6个月
5、徐莺
姓名 徐莺
国籍 中国
住所 江苏省常州市钟楼区勤业新村**********
认购数量(股) 8,743,169
限售期 自新增股份上市之日起6个月
6、吴浩山
姓名 吴浩山
国籍 中国
住所 江苏省常州市天宁区世家华庭**********
认购数量(股) 5,464,480
限售期 自新增股份上市之日起6个月
7、德邦证券股份有限公司
公司名称 德邦证券股份有限公司
企业性质 其他股份有限公司(非上市)
注册地址 上海市普陀区曹杨路510号南半幢9楼
法定代表人 武晓春
注册资本 396,700万元
统一社会信用代码 91310000798973847R
证券经纪,证券投资咨询,与证券交易、证券投资活动有关
的财务顾问,证券承销与保荐,证券自营,融资融券,代销
经营范围 金融产品,为期货公司提供中间介绍业务,证券投资基金代
销,以及经监管机构批准的其他业务。【依法须经批准的项
目,经相关部门批准后方可开展经营活动】
认购数量(股) 1,639,344
限售期 自新增股份上市之日起6个月
8、深圳市前海久银投资基金管理有限公司
公司名称 深圳市前海久银投资基金管理有限公司
企业性质 有限责任公司(法人独资)
深圳市前海深港合作区前湾一路鲤鱼门街一号前海深港合
注册地址 作区管理局综合办公楼A栋201室(入驻深圳市前海商务秘书
有限公司)
法定代表人 李安民
注册资本 10,000万元
统一社会信用代码 91440300083869069P
经营范围 投资管理;资产管理。(以上各项法律、行政法规、国务院
决定禁止的项目除外,限制的项目须取得许可后方可经营)
认购数量(股) 1,639,344
限售期 自新增股份上市之日起6个月
9、财通基金管理有限公司
公司名称 财通基金管理有限公司
企业性质 其他有限责任公司
注册地址 上海市虹口区吴淞路619号505室
法定代表人 夏理芬
注册资本 20,000万元
统一社会信用代码 91310000577433812A
基金募集、基金销售、特定客户资产管理、资产管理及中国
经营范围 证监会许可的其他业务。【依法须经批准的项目,经相关部
门批准后方可开展经营活动】
认购数量(股) 1,639,338
限售期 自新增股份上市之日起6个月
10、上海烜鼎资产管理有限公司
公司名称 上海烜鼎资产管理有限公司
企业性质 有限责任公司(国内合资)
注册地址 上海市虹口区东江湾路444号5楼518室乙
法定代表人 盛方锐
注册资本 3,000万元
统一社会信用代码 913101093124484969
经营范围 资产管理,投资管理【依法须经批准的项目,经相关部门批
准后方可开展经营活动】
认购数量(股) 5,464,480
限售期 自新增股份上市之日起6个月
11、百年人寿保险股份有限公司
公司名称 百年人寿保险股份有限公司
企业性质 股份有限公司
注册地址 辽宁省大连市沙河口区体坛路22号诺德大厦21、22、23层#
法定代表人 何勇生
注册资本 779,480万元
统一社会信用代码 91210200687081985F
人寿保险、健康保险、意外伤害保险等各类人身保险业务;
经营范围 上述业务的再保险业务;国家法律、法规允许的保险资金运
用业务;经中国保监会批准的其他业务***(依法须经批准
的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)
认购数量(股) 655,747
限售期 自新增股份上市之日起6个月
(二)发行对象私募投资基金备案情况
经核查:全部获配对象均按照认购邀请书的要求提交了文件,其中涉及私募投资基金管理人或其用于申购的产品涉及私募投资基金的,均已按照《中华人民共和国证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法(试行)》完成备案。
(三)关于发行对象适当性的说明
根据《证券期货投资者适当性管理办法》、《证券经营机构投资者适当性管理实施指引(试行)》及独立财务顾问(联席主承销商)、联席主承销商投资者适当性管理相关制度要求,独立财务顾问(联席主承销商)、联席主承销商须开展投资者适当性管理工作。
本次发行对象均已按照相关法规和《认购邀请书》中的投资者适当性管理要求提交相应核查材料,其核查材料符合独立财务顾问(联席主承销商)、联席主承销商的核查要求,独立财务顾问(联席主承销商)、联席主承销商对本次发行的发行对象适当性核查结论为:
序号 获配投资者名称 投资者分类 产品风险等级与风险
承受能力是否匹配
1 刘程康 专业投资者 是
2 中国银河证券股份有限公司 专业投资者 是
3 黎双伟 专业投资者 是
4 蒋海东 C4普通投资者 是
5 徐莺 专业投资者 是
6 吴浩山 专业投资者 是
7 德邦证券股份有限公司 专业投资者 是
8 深圳市前海久银投资基金管理有限公司 专业投资者 是
9 财通基金管理有限公司 专业投资者 是
10 上海烜鼎资产管理有限公司 专业投资者 是
11 百年人寿保险股份有限公司 专业投资者 是
经核查,上述11名投资者均符合《证券期货投资者适当性管理办法》、《证券经营机构投资者适当性管理实施指引(试行)》及独立财务顾问(联席主承销商)、联席主承销商投资者适当性管理相关制度要求。
(四)关于认购对象资金来源的说明
经核查本次认购对象中不包括发行人、独立财务顾问(联席主承销商)和联席主承销商的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其控制或施加重大影响的关联方,不存在上述机构及人员直接认购或间接参与本次发行认购的情形,亦不存在发行人及其控股股东、实际控制人、主要股东向认购对象做出保底保收益或者变相保底保收益承诺,以及直接或者通过利益相关方向认购对象提供财务资助或者其他补偿的情形;认购对象的资金来源以及本次认购行为符合有关法律法规、符合中国证监会及认购对象所在行业的监管规定。
综上所述,上述认购资金来源的信息真实、准确、完整,上述认购资金来源的安排能够有效维护公司及中小股东合法权益,符合中国证监会《再融资业务若干问题解答》等相关规定。
(五)发行对象与发行人关联关系、最近一年重大交易情况及未来交易安排
本次发行的发行对象与公司均不存在关联关系,与公司最近一年内不存在重大交易情况,目前亦无关于未来交易的安排。对于未来可能发生的交易,公司将严格按照公司章程及相关法律法规的要求,履行相应的内部审批决策程序,并作充分的信息披露。
四、过渡期间损益归属
如标的资产在估值基准日至交割日期间产生了收益,则该收益由上市公司享有。如在估值基准日至交割日期间产生了亏损,则该亏损由交易对方楚天投资以现金方式补足。
五、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异
本次交易涉及的资产交割、过户及公司新增股份登记申请过程中,未发生相关实际情况与此前披露的信息存在重大差异的情况。
六、董事、监事、高级管理人员的更换情况
(一)上市公司董事、监事、高级管理人员的更换情况
截至目前,本次交易实施过程中,除楚天科技的一位董事辞职及补选一名非独立董事之外,公司监事和高级管理人员保持任职不变,具体情况如下:
2020年10月20日,上市公司董事周江军因个人原因,申请辞去公司第四届董事会董事职务。
2020年11月10日,上市公司召开2020年第二次临时股东大会审议通过了《关于补选非独立董事的议案》,同意符国伟先生担任公司第四届董事会非独立董事。
(二)标的公司董事、监事、高级管理人员的任命及更换情况
2020年10月12日,标的公司楚天资管作出股东会决议,同意财务负责人变更为肖云红,并聘任周飞跃为经理。
2020年10月22日,楚天资管公司监事变更为李浪。
除上述变更之外,楚天资管董事任职情况不变。
七、重组实施过程中,是否发生上市公司资金、资产被实际控制人或
其他关联人占用的情形,或上市公司为实际控制人及其关联人提供担
保的情形
在本次交易实施过程中,截至本报告书出具日,没有发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形,或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形。
八、相关协议及承诺的履行情况
截至本公告书出具之日,相关协议均已生效。本次交易相关方按照上述协议的约定正在履行相关义务,未出现违反协议约定的情况;相关方承诺履行情况良好,未发生违反承诺的情形。
九、相关后续事项的合规性及风险
根据本次交易方案及有关安排,本次交易尚有如下后续事宜有待办理:
1、根据本次交易相关协议安排,上市公司尚需聘请审计机构对标的公司进行审计,并出具专项审计报告,确定评估基准日至股权交割日期间标的股权产生的损益;并根据专项审计结果执行本次重组协议中关于过渡期间损益归属的有关约定;
2、上市公司尚需向工商主管部门就募集配套资金中发行股份涉及的注册资本、公司章程等变更事宜办理变更登记或备案手续;
3、本次交易相关各方尚需继续履行本次重组涉及的相关协议、承诺事项;
4、上市公司尚需继续履行后续的信息披露义务等。
本次交易相关各方在本次交易中作出的承诺,对于承诺期限尚未届满的,需继续履行。在相关各方按照其签署的相关协议和作出的相关承诺完全履行各自义务的情况下,上述后续事项的实施不存在重大法律障碍。
第三节 本次交易新增股份上市情况
中证登深圳分公司已于2021年3月16日受理楚天科技发行新股登记申请材料,相关股份登记到账后将正式列入楚天科技的股东名册。楚天科技本次发行新股数量为37,158,469股(其中限售股数量为37,158,469股),发行后楚天科技总股本为566,234,642股,上市日期为2021年3月25日。
本次定向发行新增股份的性质为有限售条件流通股,本次发行新增股份上市首日公司股价不除权,股票交易设涨跌幅限制。本次新增股份的限售期自股份发行上市之日起6个月。本次发行结束后,发行对象持有的上市公司股份由于派送股票股利、公积金转增股本等原因增加的亦应遵守上述约定。
第四节 本次股份变动情况及影响
一、股份变动情况
(一)本次发行前后公司股本结构变动表
假设以2021年3月15日持股为基础,不考虑其他情况,本次发行新增股份完成股份登记后,上市公司股本结构变动如下:
证券类别 变更前数量(股) 变更数量(股) 变更后数量(股)
有限售条件的流通股份 61,188,810 37,158,469 98,347,279
无限售条件的流通股份 467,887,363 - 467,887,363
总股本 529,076,173 37,158,469 566,234,642
(二)本次发行前上市公司前十大股东持股情况
截至2021年3月15日,公司前十大股东持股情况如下:
单位:股
序号 股东名称 持股数量 持股比例 股东类别
1 长沙楚天投资集团有限公司 215,230,872 40.68% 境内非国有法人
2 湖南省财信资产管理有限公司 50,000,000 9.45% 国有法人
3 湖南澎湃咨询有限公司 21,305,279 4.03% 境内非国有法人
4 新疆汉森股权投资管理有限合 13,392,001 2.37% 境内非国有法人
伙企业
5 马庆华 7,673,281 1.45% 境内自然人
6 上海国鑫投资发展有限公司 5,214,286 0.99% 国有法人
7 唐岳 3,379,200 0.64% 境内自然人
8 曾凡云 2,748,800 0.52% 境内自然人
9 周飞跃 2,638,684 0.50% 境内自然人
10 阳文录 2,074,500 0.39% 境内自然人
合计 323,656,903 61.02% -
(三)本次发行后上市公司前十大股东持股情况
假设以2021年3月15日持股为基础,不考虑其他情况,本次发行新增股份完成股份登记后,上市公司前十大股东持股情况如下:
单位:股
序号 股东名称 持股数量 持股比例 股东类别
1 长沙楚天投资集团有限公司 215,230,872 38.01% 境内非国有法人
2 湖南省财信资产管理有限公司 50,000,000 8.83% 国有法人
3 湖南澎湃咨询有限公司 21,305,279 3.76% 境内非国有法人
4 新疆汉森股权投资管理有限合 13,392,001 2.37% 境内非国有法人
伙企业
5 徐莺 8,743,169 1.54% 境内自然人
6 马庆华 7,673,281 1.36% 境内自然人
7 吴浩山 5,464,480 0.97% 境内自然人
上海烜鼎资产管理有限公司-
8 烜鼎新纪元2号私募证券投资 5,464,480 0.97% 基金、理财产品
基金
9 中国银河证券股份有限公司 5,355,191 0.95% 国有法人
10 上海国鑫投资发展有限公司 5,214,286 0.92% 国有法人
合计 337,843,039 59.68% -
二、上市公司董事、监事及高级管理人员发行前后持股变动情况
公司董事、监事及高级管理人员未参与本次发行。本次发行前后,公司董事、监事和高级管理人员持股数量没有发生变化,持股比例因新股发行被稀释。公司董事、监事及高级管理人员因本次发行持股比例变动的情况报告如下:
发行前 发行后
姓名 职位 持股数量 比例(%) 持股数量 比例(%)
(股) (股)
唐岳 董事长、总裁 3,379,200 0.64 3,379,200 0.60
刘令安 董事 0 0 0 0
曾凡云 董事、执行总裁 2,748,800 0.52 2,748,800 0.49
阳文录 董事 2,074,500 0.39 2,074,500 0.37
周飞跃 董事、董事会秘书、副总 2,638,684 0.50 2,638,684 0.47
裁
肖云红 董事、财务总监、副总裁 64,000 0.01 64,000 0.01
刘曙萍 独立董事 0 0 0 0
曾江洪 独立董事 0 0 0 0
贺晓辉 独立董事 0 0 0 0
黄忠国 独立董事 0 0 0 0
刘桂林 监事 1,152,000 0.22 1,152,000 0.20
邱永谋 监事 888,240 0.17 888,240 0.16
李浪 监事 224,000 0.04 224,000 0.04
周婧颖 副总裁 64,000 0.01 64,000 0.01
曾和清 副总裁 32,000 0.01 32,000 0.01
蔡大宇 副总裁 0 0 0 0
三、本次募集配套资金向特定对象发行股票前后对上市公司每股收益
和每股净资产的影响
以截至2019年12月31日经审计和经审阅的财务数据为基础,并考虑本次募集配套资金向特定对象发行股票新增净资产,根据本次发行前后公司总股本调整计算后的归属于上市公司股东的每股收益和归属于上市公司股东的每股净资产如下:
2019年度/2019年12月31日
项目 发行前(经审 发行前(经审 发行后(经审计) 发行后(经审阅)
计) 阅)
归属于上市公
司股东的每股 0.0886 0.1232 0.0828 0.1151
收益(元)
归属于上市公
司股东的每股 4.5047 5.6453 4.7844 5.8501
净资产(元)
注:
(1)发行前归属于上市公司股东的每股净资产(经审计/经审阅)=归属于母公司股东权益
(经审计/经审阅)÷发行前股本总额
(2)发行后归属于上市公司股东的每股净资产(经审计/经审阅)=(归属于母公司股东权
益(经审计/经审阅)+本次募集资金净额)÷发行后股本总额
(3)发行前归属于上市公司股东的每股收益(经审计/经审阅)=归属于母公司股东净利润
(经审计/经审阅)÷发行前股本总额
(4)发行后归属于上市公司股东的每股收益(经审计/经审阅)=归属于母公司股东净利润
(经审计/经审阅)÷发行后股本总额
(5)未考虑本次交易对价中发行的可转换公司债券在备考期间发生转股的情况
(6)经审阅数据为假设上市公司已于2019年1月1日对楚天资产管理(长沙)有限公司合
并完成,根据《上市公司重大资产重组管理办法》及《公开发行证券的公司信息披露内容与
格式准则第26号——上市公司重大资产重组申请文件》的相关规定进行备考合并后的数据。
四、上市公司主要财务数据
楚天科技2017年、2018年、2019年及2020年1-9月份主要财务数据(合并口径)如下:
(一)最近三年一期主要资产及负债情况
单位:万元
项目 2020年9月30日 2019年12月31日 2018年12月31日 2017年12月31日
资产总额 468,763.67 449,507.89 416,049.36 395,548.47
负债总额 224,257.68 208,031.35 177,207.63 163,676.02
归属于母公司所有者权益 241,353.48 238,335.27 235,733.65 231,872.45
(二)最近三年一期主要经营情况
单位:万元、元/股
项目 2020年9月30日 2019年度 2018年度 2017年度
营业收入 134,343.40 191,596.62 163,179.06 128,041.61
营业成本 88,804.68 131,602.47 109,605.01 78,888.81
利润总额 3,937.05 4,627.37 4,313.62 17,726.03
归属于母公司所有者的净 4,637.63 4,688.78 4,131.49 16,039.62
利润
经营活动现金净流量净额 29,499.87 27,421.88 20,437.93 16,003.26
毛利率 33.90% 31.31% 32.83% 38.39%
资产负债率 47.84% 46.28% 42.59% 41.38%
基本每股收益 0.10 0.10 0.09 0.37
五、本次发行对上市公司的影响
(一)对资产结构的影响
本次发行募集资金净额为325,751,689.46元,本次发行完成后,上市公司的资本实力进一步提升,资产负债率将有所降低,总体财务状况得到优化与改善,公司资产质量得到提升,有利于增强公司抵御财务风险的能力。
(二)对业务结构的影响
本次交易中,发行股份及可转换公司债券募集的配套资金将按轻重缓急次序用于支付交易对方的现金对价、偿还标的公司子公司楚天欧洲的并购贷款及支付本次交易的相关中介费用。基于上述募集资金用途,本次发行后,公司业务结构不会发生变化。
(三)对公司治理的影响
本次发行完成后,发行人将继续按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》及其他有关法律法规的要求,保持法人治理结构的有效运作,切实维护广大投资者和公司的利益。本次发行完成后,发行人股本将相应增加,发行人将按照发行的实际情况对《公司章程》中与股本相关的条款进行修改,并办理工商变更登记。
(四)对高管人员结构的影响
本次发行没有对上市公司的高级管理人员结构造成影响,公司董事、监事、高级管理人员没有因本次发行而发生重大变化。
(五)本次发行对同业竞争和关联交易的影响
本次发行完成后,上市公司与控股股东、实际控制人、新股东及其关联方之间不存在新的同业竞争。
本次发行不会产生新的关联交易。
第五节 独立财务顾问核查意见
经核查,国金证券认为:
上市公司重组的实施过程操作规范,符合《公司法》、《证券法》和《重组管理办法》等法律、法规及规范性文件的规定,相关资产已完成过户或交付,股票发行登记等事宜已办理完毕;相关实际情况与此前披露的信息不存在差异;相关协议及承诺已切实履行或正在履行中;本次交易实施过程中,不存在上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形,亦不存在上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形;相关后续事项的办理不存在风险和障碍。
本次配套募集资金发行经过了必要的授权,并获得了证监会同意注册的批复,本次发行在发行程序、定价等各个方面符合《公司法》、《证券法》、《创业板上市
公司证券发行注册管理办法(试行)》、《深圳证券交易所创业板上市公司证券发
行与承销业务实施细则》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等相关法律法
规的规定;本次发行的发行对象选择程序和发行对象条件符合《公司法》、《证券
法》、《创业板上市公司证券发行注册管理办法(试行)》、《深圳证券交易所创业
板上市公司证券发行与承销业务实施细则》、《深圳证券交易所创业板股票上市规
则》等相关法律法规和规范性文件规定的发行程序及发行人有关本次向特定对象
发行的董事会、股东大会决议;本次发行对象的选择客观公正,发行过程公平、
公正,符合上市公司及其全体股东的利益。
(本页无正文,为《国金证券股份有限公司关于楚天科技股份有限公司发行股份、
可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之实施情况之
独立财务顾问核查意见》之签章页)
项目主办人:____________ ____________ ____________
郑玥祥 李 伟 李江水
国金证券股份有限公司
2021年3月19日
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