广东华商律师事务所
关于苏州昀冢电子科技股份有限公司
首次公开发行股票并在科创板上市战略投资者专项核查
之
法律意见书
广东华商律师事务所
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法律意见书
广东华商律师事务所
关于苏州昀冢电子科技股份有限公司
首次公开发行股票并在科创板上市战略投资者专项核查
之法律意见书致:华泰联合证券有限责任公司
广东华商律师事务所(以下简称“本所”)受华泰联合证券有限责任公司(以下简称“华泰联合”或“保荐机构(主承销商)”)委托,就保荐机构(主承销商)相关子公司作为战略投资者参与苏州昀冢电子科技股份有限公司(以下简称“发行人”)首次公开发行股票并在上海证券交易所科创板上市(以下简称“本次发行”)的战略配售进行核查,在充分核查的基础上,本所的经办律师(以下简称“本所律师”)就此出具本法律意见书。
本所律师依据《中华人民共和国证券法(中华人民共和国主席令第37号)》《证券发行与承销管理办法(中国证券监督管理委员会令第144号)》《科创板首次公开发行股票承销业务规范(中证协发[2019]148号)》《上海证券交易所科创板股票发行与承销实施办法(上证发[2019]21号)》(以下简称“《实施办法》”)《上海证券交易所科创板股票发行与承销业务指引(上证发[2019]46号)》(以下简称“《业务指引》”)及其他法律、法规和规范性文件的规定,按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的精神,出具本法律意见书。
对本法律意见书的出具,本所律师特作如下重要提示和声明:
1.本所及经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》《律师事务所证券法律业务执业规则(试行)》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实,严格履行了法定职责,遵循了勤勉尽责和诚实信用原则,根据《实施办法》等法律、法规和规范性文件的规定的要求对本次发行的战略投资者进行核查,保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整,所发表的结论性意见合法、准确,不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并承担相应法律责任。
2.为出具本法律意见书,本所律师对本次发行所涉及的战略投资者相关事项进行了
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核查,查阅了本所律师认为出具本法律意见书所必需查阅的文件。
3.发行人、保荐机构(主承销商)和战略投资者已保证其向本所律师提供的资料和文件是真实、准确和完整的,不存在任何隐瞒、遗漏、虚假或者误导之处;该资料和文件于提供给本所之日及本法律意见书出具之日,未发生任何变更。
4.对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实,本所律师依赖于有关政府部门、其他单位或个人出具或提供的证明文件、证言、书面陈述或文件的复印件出具法律意见。
5.本法律意见书仅供发行人为核查本次发行战略投资者资质之目的而使用,未经本所书面许可,不得被任何人用于其他任何目的。
6.本所律师同意将本法律意见书作为本次发行必备文件之一,随同其他材料一起备案,并依法对本法律意见书承担相应的法律责任。
基于以上提示和声明,本所律师根据《证券法》相关要求,按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神,对发行人、保荐机构(主承销商)和战略投资者提供的有关文件和事实进行查阅,现出具法律意见如下:
一、战略投资者基本情况
根据《业务指引》第八条规定,可以参与发行人战略配售的投资者主要包括:(一)与发行人经营业务具有战略合作关系或长期合作愿景的大型企业或其下属企业;(二)具有长期投资意愿的大型保险公司或其下属企业、国家级大型投资基金或其下属企业;(三)以公开募集方式设立,主要投资策略包括投资战略配售股票,且以封闭方式运作的证券投资基金;(四)参与跟投的保荐机构相关子公司;(五)发行人的高级管理人员与核心员工参与本次战略配售设立的专项资产管理计划;(六)符合法律法规、业务规则规定的其他战略投资者。
根据主承销商提供的《苏州昀冢电子科技股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市战略配售方案》(以下简称“《战略配售方案》”)等资料,共有1家战略投资者参与本次发行的战略配售,具体信息如下:
序号 战略投资者名称 投资者类型
1 华泰创新投资有限公司 参与跟投的保荐机构相关子公司
(以下简称“华泰创新”)
(一)华泰创新
1.主体信息
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根据华泰创新提供的资料,并经本所律师核查,截至本法律意见书出具之日,华泰创新的工商信息如下:
公司名称 华泰创新投资有限公司
类型 有限责任公司(法人独资)
住所 北京市西城区丰盛胡同28号楼15层1501
法定代表人 孙颖
注册资本 350000万元人民币
成立日期 2013年11月21日
营业期限 2013年11月21日至2033年11月20日
项目投资;投资管理;销售贵金属;酒店管理;以下限分支机构经营:住宿;
餐饮服务;销售食品;健身服务;游泳池;洗衣代收;打字、复印;机动车
公共停车场服务;会议服务;承办展览展示;旅游信息咨询;票务代理服务。
(“1、未经有关部门批准,不得以公开方式募集资金;2、不得公开开展证
经营范围 券类产品和金融衍生品交易活动;3、不得发放贷款;4、不得对所投资企业
以外的其他企业提供担保;5、不得向投资者承诺投资本金不受损失或者承
诺最低收益”;企业依法自主选择经营项目,开展经营活动;依法须经批准
的项目,经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动;不得从事本市产业
政策禁止和限制类项目的经营活动。)
股东 华泰证券股份有限公司(以下简称“华泰证券”)持股100%
董事长:孙颖
主要成员 总经理:晋海博
合规风控负责人:张华
根据华泰创新提供的调查表等资料,并经本所律师核查,华泰创新系依法成立的有限责任公司,不存在根据相关法律法规以及公司章程规定须予以终止的情形,其经营资金均系自有资金,不存在以非公开方式向投资者募集资金设立的情形,不存在资产由基金管理人管理的情形,亦未担任任何私募基金管理人。因此,华泰创新不属于根据《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》《私募投资基金管理人登记和基金备案办法(试行)》规范的私募投资基金或私募管理人,无需按照相关规定履行登记备案程序。
2.股权结构
根据华泰创新提供的资料,并经本所律师核查,截至本法律意见书出具之日,华泰创新的唯一股东和实际控制人为华泰证券。华泰创新的股权结构图如下:
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3.战略配售资格
根据华泰创新确认,并经本所律师核查,华泰创新系华泰证券的全资另类投资子公司,属于“参与跟投的保荐机构相关子公司”,具有参与发行人本次发行战略配售的资格,符合《业务指引》第八条第(四)项的规定。
4.与发行人和主承销商关联关系
根据发行人、主承销商和华泰创新提供的资料,并经本所律师核查,截至本法律意见书出具日,华泰创新与华泰联合为华泰证券同一控制下相关子公司,华泰创新与主承销商存在关联关系;华泰创新与发行人不存在关联关系。
5.与本次发行相关承诺函
根据《实施办法》《业务指引》等法律法规规定,华泰创新就参与本次战略配售出具承诺函,具体内容如下:
“1.本公司具有相应合法的证券投资主体资格,参与本次战略配售已依法履行内外部批准程序。
2.本公司为本次配售股票的实际持有人,不存在受其他投资者委托或委托其他投资者参与本次战略配售的情形。本公司参与战略配售所用资金来源为自有资金,且参与本次战略配售符合该资金的投资方向。
3.本公司不通过任何形式在限售期内转让所持有本次配售的股票。
4.本公司与发行人或其他利益关系人之间不存在输送不正当利益的行为。
5.本公司获得本次配售的股票持有期限为自发行人首次公开发行并上市之日起24个月。限售期届满后,本公司的减持适用中国证监会和上海证券交易所关于股份减持的有关规定。
6.本公司为华泰证券股份有限公司的全资另类投资子公司,属于自营投资机构。本公司完全使用自有资金参与新股申购,不涉及使用产品募集资金或私募备案等事宜。
7.本公司不利用获配股份取得的股东地位影响发行人正常生产经营,不得在获配股份限售期内谋求发行人控制权。
8.本公司开立专用证券账户存放获配股票,并与本公司及华泰证券股份有限公司自
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营、资管等其他业务的证券有效隔离、分别管理、分别记账,不与其他业务进行混合操
作。上述专用证券账户只能用于在限售期届满后卖出或者按照中国证监会及上海证券交
易所有关规定向证券金融公司借出和收回获配股票,不买入股票或者其他证券。因上市
公司实施配股、转增股本的除外。
9.本公司不存在任何法律法规或规范性文件及相关合同规定禁止或限制参与本次战略配售的情形。”
二、战略配售方案和战略投资者的选取标准、配售资格核查
(一)战略配售方案
1.战略配售数量
本次拟公开发行数量为30,000,000股,发行股份占发行人发行后股份总数的比例为25.00%。本次发行中,初始战略配售发行数量为1,500,000股,占本次发行数量的5%,最终战略配售数量将于T-2日由发行人和保荐机构(主承销商)依据网下询价结果确定发行价格后确定。最终战略配售数量与初始战略配售数量的差额部分首先回拨至网下发行。
2.参与对象
本次发行的战略配售对象为保荐机构相关子公司华泰创新,无其他战略投资者安排。
3.参与规模
(1)保荐跟投规模
根据《业务指引》,保荐机构相关子公司将按照股票发行价格认购发行人本次公开发行股票数量2%至5%的股票,具体比例根据发行人首次公开发行股票的规模分档确定:
①发行规模不足10亿元的,跟投比例为5%,但不超过人民币4,000万元;
②发行规模10亿元以上、不足20亿元的,跟投比例为4%,但不超过人民币6,000万元;
③发行规模20亿元以上、不足50亿元的,跟投比例为3%,但不超过人民币1亿元;
④发行规模50亿元以上的,跟投比例为2%,但不超过人民币10亿元。
华泰创新初始跟投比例为本次公开发行数量的5%,初始跟投数量为1,500,000股。因华泰创新最终认购数量与最终发行规模相关,主承销商将在确定发行价格后对华泰创新最终认购数量进行调整。
(2)拟参与本次战略配售投资者名单如下:
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序 名称 机构类型 承诺认购数量 认购数量
号 占发行规模比例
1 华泰创新 保荐跟投机构 预计不超过5% 不超过5%
(1,500,000股)
合计 预计不超过5% 不超过5%
(1,500,000股)
本次共有1名投资者参与本次战略配售,初始战略配售发行数量为不超过1,500,000股,符合《实施办法》《业务指引》中对本次发行战略投资者应不超过10名,战略投资者获得配售的股票总量不得超过本次公开发行股票数量的20%的要求。
4.配售条件
参与跟投的华泰创新已与发行人签署《苏州昀冢电子科技股份有限公司首次公开发行股票之战略投资者战略配售协议》,不参加本次发行初步询价,并承诺按照发行人和保荐机构(主承销商)确定的发行价格认购其承诺认购的股票数量。
5.限售期限
华泰创新承诺获得本次配售的股票持有期限为自发行人首次公开发行并上市之日起24个月。限售期自本次公开发行的股票在上海证券交易所上市之日起开始计算。
(二)选取标准和配售资格核查意见
根据发行人和主承销商提供的《战略配售方案》等资料,发行人、主承销商和战略投资者分别出具的承诺函,以及战略投资者出具的调查表,并经本所律师核查,本次发行的战略配售对象为保荐机构相关子公司华泰创新,无其他战略投资者安排,且本次战略配售对配售数量、参与规模、配售条件和限售期限进行约定,本所律师认为,战略投资者的选取标准和配售资格符合《实施办法》《业务指引》等法律法规规定,上述战略配售对象参与本次发行战略配售,符合本次发行战略投资者的选取标准和配售资格。
三、战略投资者是否存在《业务指引》第九条规定的禁止情形核查
《业务指引》第九条规定:“发行人和主承销商向战略投资者配售股票的,不得存在以下情形:
(一)发行人和主承销商向战略投资者承诺上市后股价将上涨,或者股价如未上涨将由发行人购回股票或者给予任何形式的经济补偿;
(二)主承销商以承诺对承销费用分成、介绍参与其他发行人战略配售、返还新股配售经纪佣金等作为条件引入战略投资者;
(三)发行人上市后认购发行人战略投资者管理的证券投资基金;
(四)发行人承诺在战略投资者获配股份的限售期内,委任与该战略投资者存在关
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联关系的人员担任发行人的董事、监事及高级管理人员,但发行人的高级管理人员与核
心员工设立专项资产管理计划参与战略配售的除外;
(五)除本指引第八条第三项规定的情形外,战略投资者使用非自有资金认购发行人股票,或者存在接受其他投资者委托或委托其他投资者参与本次战略配售的情形;
(六)其他直接或间接进行利益输送的行为。”
根据发行人、主承销商和战略投资者提供的保荐协议、配售协议,发行人、主承销商和战略投资者分别出具的承诺函,以及战略投资者出具的调查表等资料,并经本所律师核查,本所律师认为,发行人和主承销商向战略投资者配售股票不存在《业务指引》第九条规定的禁止性情形。
四、结论意见
综上所述,本所律师认为,本次发行战略投资者的选取标准、配售资格符合《实施办法》《业务指引》等法律法规规定,华泰创新符合本次发行战略投资者的选取标准,具备本次发行战略投资者的配售资格,发行人与主承销商向其配售股票不存在《业务指引》第九条规定的禁止性情形。
(以下无正文)
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