国金证券股份有限公司
关于开普云信息科技股份有限公司
首次公开发行部分限售股上市流通的核查意见国金证券股份有限公司(以下简称“保荐机构”)为开普云信息科技股份有限公司(以下简称“开普云”或“公司”)首次公开发行股票并上市及进行持续督导的保荐机构。根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上海证券交易所科创板股票上市规则》、《科创板上市公司持续监管办法(试行)》等有关法律法规和规范性文件的要求,对开普云首次公开发行部分限售股上市流通事项进行了审慎核查,核查情况及核查意见如下:
一、本次上市流通的限售股类型
经中国证券监督管理委员会《关于同意开普云信息科技股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》(证监许可〔2020〕94号)同意注册,公司向社会公开发行人民币普通股16,783,360股,并于2020年3月27日在上海证券交易所科创板挂牌上市。公司首次公开发行股票完成后,总股本为67,133,440股,其中有限售条件流通股为52,620,426股,无限售条件流通股为14,513,014股。
本次上市流通的限售股为公司首次公开发行部分限售股,其中:战略配售限售股股东1名,对应限售股数量923,495股;其他限售股股东11名,对应限售股数量12,789,280股。本次上市流通的限售股股东共计12名,对应限售股数量共计13,712,775股,占公司股本总数的20.4261%,限售期为公司股票上市之日起十二个月,具体详见公司2020年3月26日在上海证券交易所网站上披露的《开普云首次公开发行股票科创板上市公告书》。本次解除限售并申请上市流通股份数量13,712,775股,现锁定期即将届满,将于2021年3月29日起上市流通(因2021年3月27日、3月28日为非交易日,上市流通日顺延至2021年3月29日)。
二、本次上市流通的限售股形成后至今公司股本数量变化情况
本次上市流通的限售股属于首次公开发行限售股,本次限售股形成后至本公告发布之日,公司未发生因利润分配、公积金转增等导致股本数量发生变化的情况。
三、本次上市流通的限售股的有关承诺
本次申请上市流通的限售股为首次公开发行限售股,根据公司《首次公开发行股票并在科创板上市招股说明书》,本次申请上市流通的限售股股东的相关承诺如下:
(一)公司股东、董事、核心技术人员刘轩山承诺
1、担任公司董事的股东自愿锁定股份的承诺如下:
“1. 公司通过上海证券交易所关于首次公开发行股票并在科创板上市的审核并经中国证监会同意发行注册后,自公司股票上市之日起十二个月内,本人不转让或者委托他人管理本人直接或间接持有的公司首次公开发行股票前已发行的股份。
2. 上述十二个月锁定期满且本人在公司担任董事期间,每年转让的公司的股份不超过本人直接或间接持有的公司股份总数的百分之二十五,任期届满离职后半年内不得转让公司股份。如本人在任期届满前离职的,在本人就任时确定的任期内和任期届满后6 个月内,如上述十二个月锁定期满,每年转让的公司的股份不超过本人直接或间接持有的公司股份总数的百分之二十五,但自离职之日起六个月内不转让本人直接或间接持有的公司股份。
3. 本人计划通过证券交易所集中竞价交易减持股份的,将在首次卖出的十五个交易日前预先披露减持计划,且在任意连续九十日内,本人减持股份的总数不得超过公司股份总数的百分之一。采取大宗交易方式减持股份的,在任意连续九十日内,本人减持股份的总数不得超过公司股份总数的百分之二。采取协议转让方式进行减持,且减持后的合计持股比例低于百分之五后六个月内,本人采取集中竞价交易方式继续减持的,在任意连续九十日内,本人减持股份的总数不得超过公司股份总数的百分之一。
4. 本人所持公司股票在锁定期满后两年内减持的,减持价格(如果因派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的,须按照中国证券监督管理委员会、上海证券交易所的有关规定作相应调整)不低于公司首次公开发行股票时的发行价。
5. 公司上市后六个月内,如公司股票连续二十个交易日的收盘价(如果因派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的,须按照中国证券监督管理委员会、上海证券交易所的有关规定作相应调整)均低于公司首次公开发行股票时的发行价,或者上市后六个月期末收盘价(如果因派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的,须按照中国证券监督管理委员会、上海证券交易所的有关规定作相应调整)低于公司首次公开发行股票时的发行价,本人持有公司股票的锁定期限自动延长六个月。
6. 本人作为公司核心技术人员,承诺自公司股票上市满十二个月之日起四年内,每年转让的首发前股份不得超过上市时所持公司首发前股份总数的百分之二十五。如本项减持承诺与本承诺函的其他内容相冲突,本人承诺将按照少减持的原则进行减持。
7. 具有下列情形之一的,本人不减持公司股份:
(1)公司或本人因涉嫌证券期货违法犯罪,在被中国证监会立案调查或者被司法机关立案侦查期间,以及在行政处罚决定、刑事判决作出之后未满六个月的;
(2)本人因违反证券交易所业务规则,被证券交易所公开谴责未满三个月的;
(3)法律、行政法规、部门规章、规范性文件以及证券交易所业务规则规定的其他情形;
(4)中国证监会规定的其他情形。
8. 公司上市后,存在法律、行政法规、规范性文件以及股票上市规则规定的重大违法情形,触及退市标准的,自相关行政处罚决定或者司法裁判作出之日起至公司股票终止上市前,本人不减持公司股份。
9. 上市公司存在下列情形之一,触及退市风险警示标准的,自相关决定作出之日起至公司股票终止上市或者恢复上市前,本人不减持公司股份:
(1)上市公司因欺诈发行或者因重大信息披露违法受到中国证监会行政处罚;
(2)上市公司因涉嫌欺诈发行罪或者因涉嫌违规披露、不披露重要信息罪被依法移送公安机关;
(3)其他重大违法退市情形。
10. 本人将忠实履行上述承诺,并承担相应的法律责任,若不履行本承诺所赋予的义务和责任,本人将承担公司、公司其他股东或利益相关方因此所受到的任何损失,违规减持公司股票的收益将归公司所有。
11. 本人不会因职务变更、离职等原因而放弃履行上述承诺。
12. 若法律、法规、规范性文件及中国证监会或上海证券交易所对股票减持以及本人因违反上述承诺而应承担的相关责任有不同规定,本人自愿无条件地遵从该等规定。”
2、公司股东刘轩山减持意向的承诺如下:
“1. 减持股份的条件
本人将按照开普云首次公开发行股票并在科创板上市招股说明书以及本人出具的各项承诺载明的限售期限要求,并严格遵守法律法规、规范性文件的相关规定,在限售期限内不减持开普云股票。
在上述限售条件解除后,本人可作出减持股份的决定。
2. 减持股份的数量及方式
本人在首次公开发行前持有的股份限售期满后,本人每年减持的前述股份合计不超过本人上一年末合计持有开普云股份总数的百分之二十五。
本人减持所持有的开普云股份应符合相关法律、法规、规范性文件的规定,包括但不限于二级市场竞价交易方式、大宗交易方式、协议转让方式等。
3. 减持股份的价格及期限
本人在开普云首次公开发行股票前所持有的开普云股份在锁定期满后两年内减持的,减持价格不低于发行价(若开普云股票在此期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项的,发行价应相应调整)。
4. 减持股份的信息披露
本人减持所持有的开普云股份的,将按照法律法规、规范性文件以及证券交易所的规则及时、准确地履行信息披露义务。
若本人因未履行上述承诺而获得(超额)收入的,所得收入归开普云所有,并将在获得收入的五日内将前述收入支付给开普云指定账户。如果因本人未履行上述承诺事项给开普云或者其他投资者造成损失的,本人将向开普云或者其他投资者依法承担赔偿责任。”
(二)持有公司股份的董事曾鹭坚承诺(任期内离职,请见注1)
1、担任公司董事的其他股东曾鹭坚自愿锁定股份的承诺如下:
“1. 公司通过上海证券交易所关于首次公开发行股票并在科创板上市的审核并经中国证监会同意发行注册后,自公司股票上市之日起十二个月内,本人不转让或者委托他人管理本人直接或间接持有的公司首次公开发行股票前已发行的股份。
2. 上述十二个月锁定期满且本人在公司担任董事期间,每年转让的公司的股份不超过本人直接或间接持有的公司股份总数的百分之二十五,任期届满离职后半年内不得转让公司股份。如本人在任期届满前离职的,在本人就任时确定的任期内和任期届满后6 个月内,如上述十二个月锁定期满,每年转让的公司的股份不超过本人直接或间接持有的公司股份总数的百分之二十五,但自离职之日起六个月内不转让本人直接或间接持有的公司股份。
3. 本人计划通过证券交易所集中竞价交易减持股份的,将在首次卖出的十五个交易日前预先披露减持计划,且在任意连续九十日内,本人减持股份的总数不得超过公司股份总数的百分之一。采取大宗交易方式减持股份的,在任意连续九十日内,本人减持股份的总数不得超过公司股份总数的百分之二。采取协议转让方式进行减持,且减持后的合计持股比例低于百分之五后六个月内,本人采取集中竞价交易方式继续减持的,在任意连续九十日内,本人减持股份的总数不得超过公司股份总数的百分之一。
4. 本人所持公司股票在锁定期满后两年内减持的,减持价格(如果因派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的,须按照中国证券监督管理委员会、上海证券交易所的有关规定作相应调整)不低于公司首次公开发行股票时的发行价。
5. 公司上市后六个月内,如公司股票连续二十个交易日的收盘价(如果因派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的,须按照中国证券监督管理委员会、上海证券交易所的有关规定作相应调整)均低于公司首次公开发行股票时的发行价,或者上市后六个月期末收盘价(如果因派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的,须按照中国证券监督管理委员会、上海证券交易所的有关规定作相应调整)低于公司首次公开发行股票时的发行价,本人持有公司股票的锁定期限自动延长六个月。
6. 具有下列情形之一的,本人不减持公司股份:
(1)公司或本人因涉嫌证券期货违法犯罪,在被中国证监会立案调查或者被司法机关立案侦查期间,以及在行政处罚决定、刑事判决作出之后未满六个月的;
(2)本人因违反证券交易所业务规则,被证券交易所公开谴责未满三个月的;
(3)法律、行政法规、部门规章、规范性文件以及证券交易所业务规则规定的其他情形;
(4)中国证监会规定的其他情形。
7. 公司上市后,存在法律、行政法规、规范性文件以及股票上市规则规定的重大违法情形,触及退市标准的,自相关行政处罚决定或者司法裁判作出之日起至公司股票终止上市前,本人不减持公司股份。
8. 上市公司存在下列情形之一,触及退市风险警示标准的,自相关决定作出之日起至公司股票终止上市或者恢复上市前,本人不减持公司股份:
(1)上市公司因欺诈发行或者因重大信息披露违法受到中国证监会行政处罚;
(2)上市公司因涉嫌欺诈发行罪或者因涉嫌违规披露、不披露重要信息罪被依法移送公安机关;
(3)其他重大违法退市情形。
9. 本人将忠实履行上述承诺,并承担相应的法律责任,若不履行本承诺所赋予的义务和责任,本人将承担公司、公司其他股东或利益相关方因此所受到的任何损失,违规减持公司股票的收益将归公司所有。
10. 本人不会因职务变更、离职等原因而放弃履行上述承诺。
11. 若法律、法规、规范性文件及中国证监会或上海证券交易所对股票减持以及本人因违反上述承诺而应承担的相关责任有不同规定,本人自愿无条件地遵从该等规定。”
2、担任公司董事的其他股东曾鹭坚减持意向的承诺如下:
“1. 减持股份的条件
本人将按照开普云首次公开发行股票并在科创板上市招股说明书以及本人出具的各项承诺载明的限售期限要求,并严格遵守法律法规、规范性文件的相关规定,在限售期限内不减持开普云股票。
在上述限售条件解除后,本人可作出减持股份的决定。
2. 减持股份的数量及方式
本人将按照法律、法规、规范性文件以及本人所作出的承诺进行减持,限售期满后,且在本人担任开普云董事/高级管理人员期间,本人每年转让的开普云的股份不超过本人上一年末合计持有开普云股份总数的百分之二十五;前述减持数量均不得影响法律法规及规范性文件对开普云董事的减持要求。
本人减持所持有的开普云股份应符合相关法律、法规、规范性文件的规定,包括但不限于二级市场竞价交易方式、大宗交易方式、协议转让方式等。
3. 减持股份的价格及期限
本人在开普云首次公开发行股票前所持有的开普云股份在锁定期满后两年内减持的,减持价格不低于发行价(若开普云股票在此期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项的,发行价应相应调整)。
4. 减持股份的信息披露
本人减持所持有的开普云股份的,将按照法律法规、规范性文件以及证券交易所的规则及时、准确地履行信息披露义务。
若本人因未履行上述承诺而获得(超额)收入的,所得收入归开普云所有,并将在获得收入的五日内将前述收入支付给开普云指定账户。如果因本人未履行上述承诺事项给开普云或者其他投资者造成损失的,本人将向开普云或者其他投资者依法承担赔偿责任。”
(三)公司其他机构股东的承诺
1、公司其他机构股东宁波龙马、苏州六禾、西安六禾、舟山朝阳、共青城高禾、苏州惠真、深圳长润、广东紫宸、深圳宝创,就公司股份锁定事宜承诺如下:
“1. 公司通过上海证券交易所关于首次公开发行股票并在科创板上市的审核并经中国证监会同意发行注册后,自公司股票上市之日起十二个月内,本企业不转让或者委托他人管理本企业直接或间接持有的公司首次公开发行股票前已发行的股份。
2. 本企业将忠实履行上述承诺,并承担相应的法律责任,若不履行本承诺所赋予的义务和责任,本企业将承担公司、公司其他股东或利益相关方因此所受到的任何损失,违规减持公司股票的收益将归公司所有。
3. 若法律、法规、规范性文件及中国证监会或上海证券交易所对股票减持以及本企业因违反上述承诺而应承担的相关责任有不同规定,本企业自愿无条件地遵从该等规定。”
2、公司其他机构股东广东紫宸、深圳宝创减持意向的承诺如下:
“1.减持股份的条件
本企业将按照开普云首次公开发行股票并在科创板上市招股说明书以及本企业出具的各项承诺载明的限售期限要求,并严格遵守法律法规、规范性文件的相关规定,在限售期限内不减持开普云股票。
在上述限售条件解除后,本企业可作出减持股份的决定。
2.减持股份的方式
本企业减持所持有的开普云股份应符合相关法律、法规、规范性文件以及证券交易所的规定,包括但不限于二级市场竞价交易方式、大宗交易方式、协议转让方式等。
3.减持股份的数量
锁定期满后两年内,每年减持股票数量累计不超过本企业持有开普云的全部股份。
本企业在任意连续九十个自然日内通过证券交易所集中竞价交易减持股份的总数,不超过开普云股份总数的1%;通过大宗交易方式减持的,在任意连续九十个自然日内,减持股份的总数,不超过开普云股份总数的2%;通过协议转让方式的,单个受让方的受让比例不得低于开普云股份总数的5%。
上述减持股份比例,本企业及本企业一致行动人所持有的开普云股份合并计算。
4.减持股份的价格及期限
本企业在开普云首次公开发行股票前所持有的开普云股份在锁定期满后两年内减持的,减持价格不低于上一年度开普云经审计的每股净资产值,若开普云股票在此期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项的,减持价格应相应调整。
5.减持股份的信息披露
本企业减持所持有的开普云股份的,应积极配合开普云的信息披露工作,至少提前三个交易日予以公告,法律法规、规范性文件以及证券交易所的规则对本企业减持的信息披露另有规定的,按照该等规定执行。
若本企业因未履行上述承诺而获得(超额)收入的,所得收入归开普云所有,并将在获得收入的五日内将前述收入支付给开普云指定账户。如果因本企业未履行上述承诺事项给开普云或者其他投资者造成损失的,本企业将向开普云或者其他投资者依法承担赔偿责任。”
(四)公司其他自然人股东自愿锁定股份的承诺
公司其他自然人股东吴益,就公司股份锁定事宜承诺如下:
“1. 公司通过上海证券交易所关于首次公开发行股票并在科创板上市的审核并经中国证监会同意发行注册后,自公司股票上市之日起十二个月内,本人不转让或者委托他人管理本人直接或间接持有的公司首次公开发行股票前已发行的股份。
2. 本人将忠实履行上述承诺,并承担相应的法律责任,若不履行本承诺所赋予的义务和责任,本人将承担公司、公司其他股东或利益相关方因此所受到的任何损失,违规减持公司股票的收益将归公司所有。
3. 若法律、法规、规范性文件及中国证监会或上海证券交易所对股票减持以及本人因违反上述承诺而应承担的相关责任有不同规定,本人自愿无条件地遵从该等规定。”
(五)战略配售相关承诺
战略投资者中金公司丰众20号员工参与科创板战略配售集合资产管理计划获配股票的限售期为12个月,限售期自本次公开发行的股票在上交所上市之日起开始计算。
截至本公告发布之日,本次申请上市的限售股股东均在限售期内严格遵守了上述承诺,不存在相关承诺未履行影响本次限售股上市流通的情况。
(注1:曾鹭坚先生已于2021年2月18日辞去公司董事职务。曾鹭坚先生通过舟山向日葵朝阳股权投资合伙企业(有限合伙)间接持有公司股份33,920股,占公司股份总数的0.05%。曾鹭坚先生承诺将继续遵守其在公司《开普云首次公开发行股票并在科创板上市招股说明书》中的相关承诺,以及《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》等相关法律法规对董事股份转让的规定。)
四、本次上市流通的限售股情况
(一)本次上市流通的限售股总数为13,712,775股,占公司股本总数的比例为20.4261%。
(二)本次上市流通日期为2021年3月29日
(三)限售股上市流通明细清单:
持有限售股数持有限售股 本次上市 剩余限售
序号 股东名称 量(股) 占公司总股 流通数量 股数量
本比例 (股) (股)
1 刘轩山 2,779,200 4.1398% 2,779,200 0
2 舟山向日葵朝阳股权投资合伙企业(有限合伙) 2,120,000 3.1579% 2,120,000 0
3 深圳宝创共赢产业投资基金合伙企业(有限合伙) 1,420,000 2.1152% 1,420,000 0
4 北京中财龙马资本投资有限公司-宁波龙马龙腾投资 1,267,200 1.8876% 1,267,200 0
管理中心(有限合伙)
5 广东紫宸创业投资合伙企业(有限合伙) 1,252,840 1.8662% 1,252,840 0
6 深圳市长润冰轮智能制造产业投资企业(有限合伙) 1,050,040 1.5641% 1,050,040 0
7 共青城高禾中民投资管理合伙企业(有限合伙) 1,000,000 1.4896% 1,000,000 0
8 智度集团有限公司-苏州工业园区惠真股权投资中心 1,000,000 1.4896% 1,000,000 0
(有限合伙)
9 中金公司-广发银行-中金公司丰众20号员工参与 923,495 1.3756% 923,495 0
科创板战略配售集合资产管理计划
10 吴益 300,000 0.4469% 300,000 0
11 苏州六禾之恒投资中心(有限合伙) 300,000 0.4469% 300,000 0
持有限售股数持有限售股 本次上市 剩余限售
序号 股东名称 量(股) 占公司总股 流通数量 股数量
本比例 (股) (股)
12 上海六禾创业投资有限公司-西安环大六禾创业投资 300,000 0.4469% 300,000 0
合伙企业(有限合伙)
合计 13,712,775 20.4261% 13,712,775 0
(四)限售股上市流通情况表:
序号 限售股类型 本次上市流通数量(股) 限售期(月)
1 战略配售股 923,495 12
2 首发限售股 12,789,280 12
合 计 13,712,775 12
五、保荐机构核查意见
经核查,本保荐机构认为:
截至本核查意见出具之日,开普云首次公开发行部分限售股股东均已严格履行了相应的股份锁定承诺。本次限售股上市流通数量及上市流通时间等相关事项符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上海证券交易所科创板股票上市规则》、《科创板上市公司持续监管办法(试行)》等相关法律法规的要求。保荐机构对开普云首次公开发行部分限售股上市流通事项无异议。
(以下无正文)
查看公告原文
首页
微信公众号
证券之星APP
