华泰联合证券有限责任公司
关于
西藏旅游股份有限公司
本次交易产业政策和交易类型
之
独立财务顾问核查意见
独立财务顾问
签署日期:二〇二一年三月
声明与承诺
华泰联合证券有限责任公司(以下简称“本独立财务顾问”)接受西藏旅游股份有限公司(以下简称“上市公司”)委托,担任上市公司本次发行股份及支付现金购买北海新绎游船有限公司100%股权并募集配套资金暨关联交易(以下简称“本次交易”)的独立财务顾问。
本独立财务顾问核查意见系依据中国证监会《并购重组审核分道制实施方案》、证券交易所《关于配合做好并购重组审核分道制相关工作的通知》等相关规定及要求,按照证券行业公认的业务标准、道德规范,本着诚实信用、勤勉尽责的态度,通过尽职调查和对上市公司相关申报和披露文件审慎核查后出具,以供中国证监会、证券交易所、广大投资者及有关各方参考。
作为本次交易的独立财务顾问,对此提出的意见是在假设本次交易的各方当事人均按相关协议、承诺的条款全面履行其所有义务并承担其全部责任的基础上提出的,本独立财务顾问现就相关事项声明和承诺如下:
1、本独立财务顾问与本次交易各方无任何关联关系。本独立财务顾问本着客观、公正的原则对本次交易出具本独立财务顾问核查意见。
2、本独立财务顾问核查意见所依据的文件、材料由相关各方向本独立财务顾问提供,相关各方对所提供资料的真实性、准确性、完整性负责,相关各方保证不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其所提供资料的合法性、真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。本独立财务顾问出具的核查意见是在假设本次交易的各方当事人均按照相关协议的条款和承诺全面履行其所有义务的基础上提出的,若上述假设不成立,本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。
第一节 独立财务顾问核查意见
根据中国证监会《监管规则适用指引——上市类第1号》和《上海证券交易所上市公司自律监管规则适用指引第 1 号——重大资产重组》等相关规定及要求,本独立财务顾问审阅了与本次交易相关的《西藏旅游股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》及各方提供的资料,对相关事项出具本专项核查意见。
一、本次资产重组涉及的行业或企业是否属于中国证监会《监管规则适用指引——上市类第1号》确定的“汽车、钢铁、水泥、船舶、电解铝、稀土、电子信息、医药、农业产业化龙头企业、高档数控机床和机器人、航空航天装备、海洋工程装备及高技术船舶、先进轨道交通装备、电力装备、新一代信息技术、新材料、环保、新能源、生物产业;党中央、国务院要求的其他亟需加快整合、转型升级的产业”
上市公司主营业务包括景区运营和传媒文化等。本次交易拟购买新绎游船100%股权。新绎游船主营业务为海洋旅游运输服务。
根据中国证监会《上市公司行业分类指引》(2012年修订),上市公司与新绎游船所处行业均为“N78 水利、环境和公共设施管理业”,不属于中国证监会《监管规则适用指引——上市类第1号》确定的“汽车、钢铁、水泥、船舶、电解铝、稀土、电子信息、医药、农业产业化龙头企业、高档数控机床和机器人、航空航天装备、海洋工程装备及高技术船舶、先进轨道交通装备、电力装备、新一代信息技术、新材料、环保、新能源、生物产业;党中央、国务院要求的其他亟需加快整合、转型升级的产业”等重点支持推进兼并重组的行业或企业。
经核查,本独立财务顾问认为:本次交易涉及的行业和企业不属于中国证监会《监管规则适用指引——上市类第1号》确定的“汽车、钢铁、水泥、船舶、电解铝、稀土、电子信息、医药、农业产业化龙头企业、高档数控机床和机器人、航空航天装备、海洋工程装备及高技术船舶、先进轨道交通装备、电力装备、新一代信息技术、新材料、环保、新能源、生物产业;党中央、国务院要求的其他亟需加快整合、转型升级的产业”等重点支持推进兼并重组的行业或企业。
二、本次资产重组所涉及的交易类型是否属于同行业或上下游并购,是否构成重组上市
上市公司主营业务包括景区运营和传媒文化等。本次交易拟购买新绎游船100.00%股权。新绎游船主营业务为海洋旅游运输服务,目前运营了北海-涠洲岛、北海-海口以及蓬莱-长岛3条海洋旅游航线,本次收购将有助于西藏旅游丰富旅游业务,完善旅游产品布局。本次交易属于同行业并购。
本次交易前36个月,上市公司的控股股东为国风集团,实际控制人为欧阳旭;2018年7月8日,新奥控股与国风集团、西藏考拉科技发展有限公司签订股权转让协议,受让其分别持有的国风文化与西藏纳铭100%的股权。上述股权于2018年8月完成转让后,上市公司实际控制人变更为王玉锁。截至本核查意见出具日,王玉锁作为上市公司实际控制人尚未满36个月。
本次交易完成后,上市公司的实际控制人仍为王玉锁先生。鉴于本次交易为上市公司于控制权发生变更之日起36个月内,向新奥控股投资股份有限公司购买资产,且相关指标超过上市公司对应指标的100%。因此,根据《重组管理办法》第十三条等文件关于重组上市的条件,本次交易构成重组上市。
经核查,本独立财务顾问认为:本次交易属于同行业并购,本次交易构成重组上市。
三、本次重组是否涉及发行股份
本次交易中,上市公司拟以发行股份及支付现金的方式,向新奥控股投资股份有限公司购买其持有的北海新绎游船有限公司100%股权,同时拟非公开发行股份募集配套资金。
经核查,本独立财务顾问认为:本次交易涉及发行股份。
四、上市公司是否被中国证监会立案稽查且尚未结案
经核查,截至本核查意见出具之日,上市公司不存在被中国证监会立案稽查尚未结案的情形。
第二节 独立财务顾问结论意见
经核查与本次交易相关的《西藏旅游股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》及各方提供的资料,本独立财务顾问认为:
1、本次交易涉及的行业与企业不属于中国证监会《监管规则适用指引——上市类第1号》确定的“汽车、钢铁、水泥、船舶、电解铝、稀土、电子信息、医药、农业产业化龙头企业、高档数控机床和机器人、航空航天装备、海洋工程装备及高技术船舶、先进轨道交通装备、电力装备、新一代信息技术、新材料、环保、新能源、生物产业;党中央、国务院要求的其他亟需加快整合、转型升级的产业”等重点支持推进兼并重组的行业或企业;
2、本次交易属于同行业并购,本次交易构成重组上市;
3、本次交易涉及发行股份;
4、上市公司不存在被中国证监会立案稽查尚未结案的情形。
(以下无正文)
(本页无正文,为《华泰联合证券有限责任公司关于西藏旅游股份有限公司本次交易产业政策和交易类型之独立财务顾问核查意见》之签字盖章页)
财务顾问主办人:
黄玉海 胡梦婕 栾宏飞
华泰联合证券有限责任公司(盖章)
年 月 日
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