证券代码:600068 股票简称:葛洲坝 编号:临2021-021
中国葛洲坝集团股份有限公司第七届监事会第十五次会议决议公告本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
中国葛洲坝集团股份有限公司(以下简称“公司”)第七届监事会第十五次会议于2021年3月9日以书面方式发出通知,2021年3月19日在武汉本部第二会议室以现场结合视频会议方式召开。会议由监事会主席冯波主持,本次会议应到监事6名,实到监事6名。本次会议符合《公司法》及《公司章程》规定。
经过与会监事审议,会议采取记名投票表决的方式,形成以下决议:
一、审议通过《关于中国能源建设股份有限公司换股吸收合并中国葛洲坝集团股份有限公司暨关联交易符合上市公司重大资产重组相关法律法规规定的议案》
表决结果:同意6票,弃权0票,反对0票。
为了解决同业竞争,理顺管理架构,集中优势资源加快转型升级,实现国有资产保值增值,中国能源建设股份有限公司(以下简称“中国能建”)拟通过向中国葛洲坝集团股份有限公司(以下简称“葛洲坝”或“公司”,与中国能建合称“合并双方”)除中国葛洲坝集团有限公司(以下简称“葛洲坝集团”)以外的股东发行A股股票的方式换股吸收合并葛洲坝(以下简称“本次合并”)。
根据《公司法》《中华人民共和国证券法》(以下简称“《证券法》”)、《上市公司重大资产重组管理办法》(以下简称“《重组管理办法》”)、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》等法律法规及规范性文件的相关规定,经过对公司实际情况及相关事项进行自查论证后,监事会认为本次合并符合相关法律法规及规范性文件的规定。
本议案尚需提交股东大会审议批准。
二、逐项审议通过《关于中国能源建设股份有限公司换股吸收合并中国葛洲坝集团股份有限公司暨关联交易方案的议案》
(一)本次合并方案概述
表决结果:同意6票,弃权0票,反对0票。
中国能建拟通过向公司除葛洲坝集团以外的股东发行A股股票的方式换股吸收合并公司。
本次合并完成后,葛洲坝将终止上市,中国能建指定全资子公司葛洲坝集团作为本次合并的接收方(以下简称“接收方”)将承继及承接葛洲坝的全部资产、负债、业务、合同、资质、人员及其他一切权利与义务,葛洲坝最终将注销法人资格。中国能建因本次合并所发行的A股股票将申请在上海证券交易所(以下简称“上交所”)主板上市流通。中国能建原内资股将转换为A股并申请在上交所主板上市流通。
(二)本次合并
1.换股吸收合并双方
表决结果:同意6票,弃权0票,反对0票。
本次合并的合并方为中国能建,被合并方为葛洲坝。
2.合并方式
表决结果:同意6票,弃权0票,反对0票。
中国能建以换股方式吸收合并葛洲坝,即中国能建向公司除葛洲坝集团以外的股东发行A股股票,交换该等股东所持有的葛洲坝股票。葛洲坝集团所持有的葛洲坝股票不参与换股且不行使现金选择权,该等股票将在本次合并后予以注销。本次合并完成后,葛洲坝将终止上市,中国能建作为存续公司,将通过接收方承继及承接葛洲坝的全部资产、负债、业务、合同、资质、人员及其他一切权利与义务,葛洲坝最终将注销法人资格。
3.换股发行的股票种类及面值
表决结果:同意6票,弃权0票,反对0票。
中国能建为本次合并之目的发行的股票种类为境内上市人民币普通股(A股),每股面值为人民币1元。
4.换股对象及合并实施股权登记日
表决结果:同意6票,弃权0票,反对0票。
本次换股的对象为合并实施股权登记日收市后登记在册的除葛洲坝集团以外的葛洲坝所有股东(以下简称“换股股东”)。即于合并实施股权登记日,未申报、部分申报、无权申报或无效申报行使现金选择权的葛洲坝股东持有的葛洲坝股票,以及现金选择权提供方因提供现金选择权而持有的葛洲坝股票,将全部按照换股比例转换为中国能建因本次合并发行的A股股票。
合并双方董事会将在本次合并获得中国证券监督管理委员会(以下简称“中国证监会”)核准后,另行公告合并实施股权登记日。
5.换股价格与发行价格
(1)葛洲坝A股换股价格
表决结果:同意6票,弃权0票,反对0票。
葛洲坝换股价格为8.76元/股。综合考虑股票价格波动的风险并对葛洲坝换股股东进行风险补偿,葛洲坝换股价格以定价基准日前20个交易日的均价6.04元/股为基准,给予45%的溢价率,即8.76元/股。
若葛洲坝自定价基准日起至换股日(包括首尾两日)发生派送现金股利、股票股利、资本公积金转增股本、配股等除权除息事项,则上述换股价格将作相应调整。其他情况下,葛洲坝换股价格不再进行调整。
(2)中国能建A股发行价格
表决结果:同意6票,弃权0票,反对0票。
中国能建本次A股发行价格为1.98元/股。中国能建发行价格是以兼顾合并双方股东的利益为原则,综合考虑合并双方的总体业务情况、盈利能力、增长前景、抗风险能力、行业可比公司估值水平等因素综合确定的。
若中国能建自定价基准日起至换股日(包括首尾两日)发生派送现金股利、股票股利、资本公积金转增股本、配股等除权除息事项,则上述发行价格将作相应调整。其他情况下,中国能建发行价格不再进行调整。
6.换股比例
表决结果:同意6票,弃权0票,反对0票。
换股比例计算公式为:换股比例=葛洲坝A股换股价格÷中国能建A股发行价格(计算结果按四舍五入保留四位小数)。本次中国能建换股吸收合并葛洲坝的换股比例为1: 4.4242,即葛洲坝换股股东所持有的每股葛洲坝股票可以换得4.4242股中国能建本次发行的A股股票。
若合并双方任何一方自定价基准日起至换股日(包括首尾两日)发生派送现金股利、股票股利、资本公积金转增股本、配股等除权除息事项,则上述换股比例将作相应调整。其他情况下,换股比例不再进行调整。
7.换股发行股份的数量
表决结果:同意6票,弃权0票,反对0票。
截至目前,葛洲坝总股本为4,604,777,412股,除葛洲坝集团持有的葛洲坝股份外,参与本次换股的葛洲坝股份合计2,632,286,188股。按照上述换股比例计算,则中国能建为本次合并发行的股份数量合计为11,645,760,553股。
若合并双方任何一方自定价基准日起至换股日(包括首尾两日)发生派送现金股利、股票股利、资本公积金转增股本、配股等除权除息事项,则上述换股发行的股份数量将作相应调整。
8.中国能建A股股票的上市流通
表决结果:同意6票,弃权0票,反对0票。
本次合并完成后,中国能建为本次合并发行的A股股票、以及中国能建原内资股转换的A股股票将申请于上交所上市流通。
9.零碎股处理方法
表决结果:同意6票,弃权0票,反对0票。
葛洲坝换股股东取得的中国能建A股股票应当为整数,如其所持有的葛洲坝股票数量乘以换股比例后的数额不是整数,则按照其小数点后尾数大小排序,每一位股东依次送一股,直至实际换股数与计划发行股数一致。如遇尾数相同者多于剩余股数时则采取计算机系统随机发放的方式,直至实际换股数与计划发行股数一致。
10.权利受限的葛洲坝股份的处理
表决结果:同意6票,弃权0票,反对0票。
对于存在权利限制的葛洲坝股份,该等股份在换股时均应转换成中国能建发行的A股股份,原在葛洲坝股份上已存在的权利限制状态将在换取的相应中国能建A股股份上继续维持有效。
11.股份锁定期安排
表决结果:同意6票,弃权0票,反对0票。
中国能建之股东中国能源建设集团有限公司(以下简称“中国能建集团”)承诺:“1、自中国能建A股股票上市交易之日起36个月内,不转让或者委托他人管理本公司直接或间接持有的中国能建本次合并前已发行的股份(不含H股),也不由中国能建回购该等股份。自中国能建A股股票上市后六个月内,如中国能建A股股票连续二十个交易日的收盘价均低于发行价,或者上市后六个月期末收盘价低于发行价,本公司承诺将持有中国能建股票的锁定期限自动延长六个月。2、如相关法律法规及规范性文件或中国证券监督管理委员会等证券监管机构对股份锁定期有其他要求,本公司同意对本公司所持中国能建股份(不含H股)的锁定期进行相应调整。3、本公司承诺承担并赔偿因违反上述承诺或相关法律法规及规范性文件的规定而给中国能建及其控制的企业造成的一切损失。4、自中国能建A股股票上市之日起一年后,出现下列情形之一的,经本公司申请并经交易所同意,可以豁免遵守上述承诺:(1)转让双方存在实际控制关系,或者均受同一控制人所控制;(2)交易所认定的其他情形。”
中国能建之股东电力规划总院有限公司承诺:“1、自中国能建A股股票上市交易之日起36个月内,不转让或者委托他人管理本公司直接或间接持有的中国能建本次合并前已发行的股份,也不由中国能建回购该等股份。自中国能建A股股票上市后六个月内,如中国能建A股股票连续二十个交易日的收盘价均低于发行价,或者上市后六个月期末收盘价低于发行价,本公司承诺将持有中国能建股票的锁定期限自动延长六个月。2、如相关法律法规及规范性文件或中国证券监督管理委员会等证券监管机构对股份锁定期有其他要求,本公司同意对本公司所持中国能建股份的锁定期进行相应调整。3、本公司承诺承担并赔偿因违反上述承诺或相关法律法规及规范性文件的规定而给中国能建及其控制的企业造成的一切损失。4、自中国能建A股股票上市之日起一年后,出现下列情形之一的,经本公司申请并经交易所同意,可以豁免遵守上述承诺:(1)转让双方存在实际控制关系,或者均受同一控制人所控制;(2)交易所认定的其他情形。”
中国能建之股东中国国新控股有限责任公司承诺:“1、自中国能建A股股票上市交易之日起12个月内,不转让或者委托他人管理本公司直接或间接持有的中国能建本次合并前已发行的股份(不含H股),也不由中国能建回购该等股份。2、如相关法律法规及规范性文件或中国证券监督管理委员会等证券监管机构对股份锁定期有其他要求,本公司同意对本公司所持中国能建股份(不含H股)的锁定期进行相应调整。3、本公司承诺承担并赔偿因违反上述承诺或相关法律法规及规范性文件的规定而给中国能建及其控制的企业造成的一切损失。”
中国能建之股东北京诚通金控投资有限公司承诺:“1、自中国能建A股股票上市交易之日起12个月内,不转让或者委托他人管理本公司直接或间接持有的中国能建本次合并前已发行的股份,也不由中国能建回购该等股份。2、如相关法律法规及规范性文件或中国证券监督管理委员会等证券监管机构对股份锁定期有其他要求,本公司同意对本公司所持中国能建股份的锁定期进行相应调整。3、本公司承诺承担并赔偿因违反上述承诺或相关法律法规及规范性文件的规定而给中国能建及其控制的企业造成的一切损失。”
12.异议股东权利保护机制
表决结果:同意6票,弃权0票,反对0票。
(1)中国能建异议股东的保护机制
中国能建异议股东指在参加中国能建为表决本次合并而召开的股东大会和相应的类别股东会上就关于本次合并方案的相关议案及逐项表决的各项子议案和就关于本次合并双方签订合并协议的相关议案表决时均投出有效反对票,并且一直持续持有代表该反对权利的股份直至中国能建异议股东收购请求权实施日,同时在规定时间里履行相关申报程序的中国能建的股东。
为保护中国能建股东利益,减少本次合并后中国能建股价波动对投资者的影响,根据《公司法》及《中国能源建设股份有限公司章程》的相关规定,本次合并中将赋予中国能建异议股东收购请求权。本次合并将由中国能建集团(包括其下属公司,中国能建或其下属公司除外)及/或其指定的无关联第三方按照公平价格向中国能建异议股东提供收购请求权。在此情况下,该等中国能建异议股东不得再向中国能建或任何同意本次合并的中国能建股东主张收购请求权。
行使收购请求权的中国能建异议股东,可就其有效申报的每一股中国能建股票,在收购请求权实施日,获得由收购请求权提供方按照收购请求权价格支付的现金对价,同时将相对应的股份过户到收购请求权提供方名下。收购请求权提供方应当于收购请求权实施日受让中国能建异议股东行使收购请求权的全部中国能建股份,并相应支付现金对价。
登记在册的中国能建异议股东行使收购请求权需同时满足以下条件:①就中国能建内资股东而言,在中国能建关于本次合并的股东大会和内资股类别股东会上就关于本次合并方案的相关议案及逐项表决的各项子议案和就关于本次合并双方签订合并协议的相关议案表决时均投出有效反对票;就中国能建H股股东而言,在中国能建关于本次合并的股东大会和H股类别股东会上就关于本次合并方案的相关议案及逐项表决的各项子议案和就关于本次合并双方签订合并协议的相关议案表决时均投出有效反对票;②自中国能建审议本次合并的股东大会、类别股东会的股权登记日起,作为有效登记在册的中国能建股东,持续持有代表该反对权利的股票直至收购请求权实施日;③在收购请求权申报期内成功履行相关申报程序;④不存在无权主张行使收购请求权的情形。满足上述条件的股东仅有权就其投出有效反对票的股份申报行使收购请求权。中国能建异议股东在本次中国能建换股吸收合并股东大会、类别股东会股权登记日之后发生股票卖出行为(包括但不限于被司法强制扣划等)的,享有收购请求权的股份数量相应减少;中国能建异议股东在本次中国能建换股吸收合并股东大会、类别股东会股权登记日之后发生股票买入行为的,享有收购请求权的股份数量不增加,该等股份不享有收购请求权。
持有以下股份的登记在册的中国能建异议股东无权就其所持股份主张行使收购请求权:①存在权利限制的中国能建股份,如已设定了质押、其他第三方权利或被司法冻结等法律法规限制转让的股份;②其合法持有人以书面形式向中国能建承诺放弃中国能建异议股东收购请求权的股份;③其他根据适用法律不得行使收购请求权的股份。
如果本次合并方案未能获得合并双方股东大会、中国能建类别股东会或相关监管部门的批准或核准,导致本次合并最终不能实施,则中国能建异议股东不能行使收购请求权,也不能就此向合并双方主张任何赔偿或补偿。
关于收购请求权的详细安排(包括但不限于收购请求权实施日、收购请求权的申报、结算和交割等)将由中国能建与收购请求权提供方协商一致后确定,并将依据法律、法规以及香港联合证券交易所有限公司的规定及时进行信息披露。
(2)葛洲坝异议股东的保护机制
葛洲坝异议股东指在参加葛洲坝为表决本次合并而召开的股东大会上就关于本次合并方案的相关议案及逐项表决的各项子议案和就关于本次合并双方签订合并协议的相关议案表决时均投出有效反对票,并且一直持续持有代表该反对权利的股份直至葛洲坝异议股东现金选择权实施日,同时在规定时间里履行相关申报程序的葛洲坝的股东。
为充分保护葛洲坝全体股东特别是中小股东的权益,根据《公司法》及《公司章程》的相关规定,本次合并将由中国能建集团(包括其下属公司,中国能建或其下属公司除外)及/或其指定的无关联第三方向葛洲坝异议股东提供现金选择权。在此情况下,该等葛洲坝异议股东不得再向葛洲坝或任何同意本次合并的葛洲坝股东主张现金选择权。
葛洲坝异议股东现金选择权价格为定价基准日前1个交易日股票收盘价,即6.09元/股。若葛洲坝自定价基准日至现金选择权实施日(包括首尾两日)发生派送现金股利、股票股利、资本公积转增股本、配股等除权除息事项,则现金选择权价格将做相应调整。
行使现金选择权的葛洲坝异议股东,可就其有效申报的每一股葛洲坝股份,在现金选择权实施日,获得由现金选择权提供方按照现金选择权价格支付的现金对价,同时将相对应的股份过户到现金选择权提供方名下。现金选择权提供方应当于现金选择权实施日受让葛洲坝异议股东行使现金选择权的全部葛洲坝股份,并相应支付现金对价。现金选择权提供方通过现金选择权而受让的葛洲坝股票将在本次合并方案实施日全部按换股比例转换为中国能建为本次合并所发行的A股股票。
登记在册的葛洲坝异议股东行使现金选择权需同时满足以下条件:①在葛洲坝关于本次合并的股东大会上就关于本次合并方案的相关议案及逐项表决的各项子议案和就关于本次合并双方签订合并协议的相关议案表决时均投出有效反对票;②自葛洲坝审议本次合并的股东大会的股权登记日起,作为有效登记在册的葛洲坝股东,持续持有代表该反对权利的股票直至现金选择权实施日;③在现金选择权申报期内成功履行相关申报程序;④不存在无权主张行使现金选择权的情形。满足上述条件的股东仅有权就其投出有效反对票的股份申报行使现金选择权。葛洲坝异议股东在本次葛洲坝换股吸收合并股东大会股权登记日之后发生股票卖出行为(包括但不限于被司法强制扣划等)的,享有现金选择权的股份数量相应减少;葛洲坝异议股东在本次葛洲坝换股吸收合并股东大会股权登记日之后发生股票买入行为的,享有现金选择权的股份数量不增加,该等股份不享有现金选择权。
持有以下股份的登记在册的葛洲坝异议股东无权就其所持股份主张行使现金选择权:①存在权利限制的葛洲坝股份,如已设定了质押、其他第三方权利或被司法冻结等法律法规限制转让的股份;②其合法持有人以书面形式向葛洲坝承诺放弃葛洲坝异议股东现金选择权的股份;③其他根据适用法律不得行使现金选择权的股份。上述无权主张现金选择权的股份将于换股日按照换股比例转换成中国能建本次发行的股票。
已提交葛洲坝股票作为融资融券交易担保物的葛洲坝异议股东,须在现金选择权申报期截止日前将葛洲坝股份从证券公司客户信用担保账户划转到其普通证券账户中,方能行使现金选择权。已开展约定购回式证券交易的葛洲坝异议股东,须在现金选择权申报期截止日前及时办理完提前购回手续,方可行使现金选择权。
如果本次合并方案未能获得合并双方股东大会、中国能建类别股东会或相关监管部门的批准或核准,导致本次合并最终不能实施,则葛洲坝异议股东不能行使现金选择权,也不能就此向合并双方主张任何赔偿或补偿。
关于现金选择权的详细安排(包括但不限于现金选择权实施日、现金选择权的申报、结算和交割等)将由葛洲坝与现金选择权提供方协商一致后确定,并将根据法律、法规以及上交所的规定及时进行信息披露。
(3)葛洲坝异议股东现金选择权价格的调整机制
1)调整对象
调整对象为葛洲坝异议股东现金选择权价格。
2)可调价期间
葛洲坝审议通过本次合并的股东大会决议公告日至中国证监会核准本次合并前。
3)可触发条件
A、向上调整
可调价期间内,在任一交易日,同时满足以下三个条件时,触发向上调整:a)上证指数(000001.SH)在该交易日前的连续30个交易日中有至少20个交易日收盘点数较葛洲坝停牌前一个交易日的收盘点数涨幅超过20%;b) WIND建筑与工程指数(882422.WI)在该交易日前的连续30个交易日中有至少20个交易日收盘点数较葛洲坝停牌前一个交易日的收盘点数涨幅超过20%;c)葛洲坝股票每日的交易均价在该交易日前的连续30个交易日中有至少20个交易日较葛洲坝停牌前一个交易日的股票收盘价涨幅超过20%。
B、向下调整
可调价期间内,在任一交易日,同时满足以下三个条件时,触发向下调整:a)上证指数(000001.SH)在该交易日前的连续30个交易日中有至少20个交易日收盘点数较葛洲坝停牌前一个交易日的收盘点数跌幅超过20%;b) WIND建筑与工程指数(882422.WI)在该交易日前的连续30个交易日中有至少20个交易日收盘点数较葛洲坝停牌前一个交易日的收盘点数跌幅超过20%;c)葛洲坝股票每日的交易均价在该交易日前的连续30个交易日中有至少20个交易日较葛洲坝停牌前一个交易日的股票收盘价跌幅超过20%。
4)调整机制及调价基准日
当上述调价触发情况首次出现时,葛洲坝在调价触发条件成就之日起10个交易日内召开董事会审议决定是否按照价格调整方案对葛洲坝异议股东现金选择权价格进行调整。可调价期间内,葛洲坝仅对异议股东现金选择权价格进行一次调整,若葛洲坝已召开董事会审议决定对异议股东现金选择权价格进行调整,再次触发价格调整条件时,不再进行调整;若葛洲坝已召开董事会决定不对异议股东现金选择权价格进行调整,再次触发价格调整条件时,不再进行调整。
调价基准日为上述触发条件成就之日的次一交易日。调整后的葛洲坝异议股东现金选择权价格为葛洲坝调价基准日前一个交易日的股票收盘价。
13.本次合并涉及的债权债务处置及债权人权利保护机制
表决结果:同意6票,弃权0票,反对0票。
中国能建及葛洲坝已按照相关法律法规的要求履行债权人通知并将进一步履行公告程序,且将根据各自债权人于法定期限内提出的要求自行或促使第三方向各自债权人提前清偿债务或为其另行提供担保。
对于截至目前已发行、尚在存续期内的债务融资工具(合并双方决定予以清偿或在本次合并预案公告后发行的除外),中国能源建设和葛洲坝已按照相关法律法规及该等债务融资工具的持有人会议规则等规定,召开持有人会议审议本次合并相关事项。相关债务融资工具持有人会议已审议通过本次合并事项,同意维持相关债务融资工具存续,不要求中国能源建设、葛洲坝提前清偿相关债务融资工具项下的债务或提供相应担保。
葛洲坝所有未予偿还的债务在本次合并完成后将由接收方承继。
14.过渡期安排
表决结果:同意6票,弃权0票,反对0票。
在本次合并的过渡期(指本次合并双方签订合并协议的签署日至中国能建就本次合并完成相应的工商变更登记手续之日或葛洲坝完成工商注销登记手续之日(以两者中较晚之日为准)止的期间)内,合并双方应当,并且应当促使其各个下属企业:(1)在正常业务过程中遵循以往运营惯例和经营方式持续独立经营,且不会进行任何异常交易或引致任何异常债务;(2)尽最大努力维护构成主营业务的所有资产保持良好状态,持续维持与政府主管部门、客户、员工和其他相关方的所有良好关系;及(3)制作、整理及保管好各自的文件资料,及时缴纳有关税费。
在过渡期内,合并双方的任何一方应主动应对对方的合理请求,及时向对方提供有关资产、财务账簿、会议记录、重大债权债务等相关文件。在确有必要的情况下,一方在业务的开展过程中需要另一方予以配合(包括但不限于提供相关资料、出具说明、共同向主管部门开展申报行为等),则另一方对此予以积极配合。
15.本次合并涉及的相关资产过户或交付的安排
表决结果:同意6票,弃权0票,反对0票。
(1)资产交割
自交割日起,葛洲坝所有资产的所有权(包括但不限于所有物业、商标、专利、特许经营权、在建工程等资产)和与之相关的权利、利益、负债和义务,均由接收方享有和承担。葛洲坝同意自交割日起将协助接收方办理葛洲坝所有要式财产(指就任何财产而言,法律为该等财产权利或与该等财产相关的权利设定或转移规定了特别程序,包括但不限于土地、房产、车船、商标、专利等)由葛洲坝转移至接收方的名下的变更手续。葛洲坝承诺将采取一切行动或签署任何文件,或应接收方要求(该要求不得被不合理地拒绝)采取一切行动或签署任何文件以使得前述资产、负债和业务能够尽快过户至接收方的名下。接收方应办理上述相关资产的变更登记手续,如由于变更登记手续等原因而未能履行形式上的移交手续,不影响接收方对上述资产享有权利和承担义务。
本次合并完成后,葛洲坝的下属分、子公司将变更登记为接收方的下属分、子公司。
(2)债务承继
除基于债权人于法定期限内提前清偿要求而提前清偿的债务外,葛洲坝所有未予偿还的债务在本次合并交割日将由接收方承继。
(3)合同承继
在本次合并交割日之后,葛洲坝在其签署的一切有效的合同/协议下的权利、义务及权益的合同主体变更为接收方。
(4)业务承继
葛洲坝在本次合并完成前已开展并仍需在本次合并交割日后继续开展的业务将由接收方继续开展。
(5)资料交接
葛洲坝应当于交割日将其开立的所有银行账户资料、预留印鉴以及葛洲坝的所有印章移交予接收方。葛洲坝应当自交割日起,向接收方移交对其后续经营有重要影响的任何及全部文件,该等文件包括但不限于葛洲坝自成立以来的股东大会、董事会、监事会文件、葛洲坝自成立以来的所有组织性文件及工商登记文件、葛洲坝自成立以来获得的所有政府批文、葛洲坝自成立以来所有与监管部门的往来函件(包括但不限于通知、决定、决议)、葛洲坝自成立以来的纳税文件等。
(6)股票过户
中国能建应当在换股日将作为本次合并对价而向葛洲坝股东发行的A股股份登记至葛洲坝换股股东名下。葛洲坝换股股东自新增股份登记于其名下之日起,成为中国能建的股东。
16.员工安置
表决结果:同意6票,弃权0票,反对0票。
本次合并完成后,中国能建员工将按照其与中国能建签订的聘用协议或劳动合同,继续在中国能建工作。本次合并完成后,葛洲坝子公司员工的劳动关系维持不变,葛洲坝现有的其他在册员工将由接收方全部接收并与接收方签订劳动合同。葛洲坝作为其现有员工的雇主的任何及全部权利和义务将自本次合并交割日起由接收方享有和承担。
合并双方已分别召开职工代表大会或职工大会,审议通过本次合并涉及的员工安置方案。
17.滚存未分配利润安排
表决结果:同意6票,弃权0票,反对0票。
除经合并双方各自股东大会批准进行的利润分配方案之外,中国能建及葛洲坝截至换股日的滚存未分配利润由存续公司的新老股东按持股比例共同享有。
18.决议有效期
表决结果:同意6票,弃权0票,反对0票。
本次合并的决议有效期为本议案提交股东大会审议通过之日起12个月。但如果公司于该有效期内取得中国证监会对本次合并的核准文件,则本次决议的有效期自动延长至本次合并完成日。
本议案尚需提交股东大会逐项审议批准。
三、审议通过关于《中国能源建设股份有限公司换股吸收合并中国葛洲坝集团股份有限公司暨关联交易报告书(草案)》及其摘要的议案
表决结果:同意6票,弃权0票,反对0票。
公司就本次合并根据《重组管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组》等相关法规及规范性文件的要求编制了《中国能源建设股份有限公司换股吸收合并中国葛洲坝集团股份有限公司暨关联交易报告书(草案)》及其摘要。
《中国能源建设股份有限公司换股吸收合并中国葛洲坝集团股份有限公司暨关联交易报告书(草案)》全文和摘要详见上海证券交易所网站。
本议案尚需提交股东大会审议批准。
四、审议通过关于合并构成重大资产重组及关联交易的议案
表决结果:同意6票,弃权0票,反对0票。
本次合并中,中国能建2020年末经审计的合并财务会计报告资产总额占葛洲坝的同期经审计的合并财务会计报告资产总额的比例达到50%以上,中国能建2020年度经审计的营业收入占葛洲坝同期经审计的营业收入的比例达到50%以上,中国能建2020年末经审计的合并财务会计报告归属于母公司股东的资产净额占葛洲坝同期经审计的归属于母公司股东的资产净额的比例达到50%以上且超过5,000万元,根据《重组管理办法》的规定,本次合并构成葛洲坝重大资产重组。
鉴于中国能建控制的全资子公司葛洲坝集团是公司的控股股东,根据《重组管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》等相关法规的规定,本次合并构成关联交易。
本议案尚需提交股东大会审议批准。
五、审议通过关于批准本次合并相关的审计报告的议案
表决结果:同意6票,弃权0票,反对0票。
为本次合并之目的,根据《重组管理办法》的相关要求,监事会同意中兴华会计师事务所(特殊普通合伙)为本次合并事项出具的葛洲坝2020年度合并及母公司财务报表审计报告(中兴华审字(2021)第040006号)。
《中国葛洲坝集团股份有限公司2020年度合并及母公司财务报表审计报告书》详见上海证券交易所网站。
本议案尚需提交股东大会审议批准。
六、关于确认本次合并相关估值报告的议案
表决结果:同意6票,弃权0票,反对0票。
就本次合并事宜,监事会同意公司独立财务顾问中信证券股份有限公司(以下简称“中信证券”)根据《重组管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组》等上市公司重大资产重组相关法规和规范性文件的要求,出具《中信证券股份有限公司关于中国能源建设股份有限公司换股吸收合并中国葛洲坝集团股份有限公司暨关联交易之估值报告》。
《中信证券股份有限公司关于中国能源建设股份有限公司换股吸收合并中国葛洲坝集团股份有限公司暨关联交易之估值报告》详见上海证券交易所网站。
本议案尚需提交股东大会审议批准。
七、关于估值机构的独立性、估值假设前提的合理性、估值方法与估值目的的相关性以及估值定价的公允性的议案
表决结果:同意6票,弃权0票,反对0票。
根据《公司法》《证券法》《重组管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组》《上海证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等有关规定,监事会认为:
1.估值机构具有独立性
葛洲坝聘请中信证券担任本次合并的独立财务顾问及估值机构,中信证券具备证券业务资格,选聘程序符合相关法律法规及《公司章程》的规定,与葛洲坝及本次合并的其他交易主体无除业务关系以外的其他关联关系,亦不存在现实的及预期的利益或冲突,具备为葛洲坝提供估值服务的独立性。
2.估值假设前提具有合理性
《估值报告》中的估值假设前提和限制条件均按照国家有关法规与规定进行,遵循了市场的通用惯例或准则,符合估值对象的实际情况,未发现与估值假设前提相悖的事实存在,估值假设前提合理。
3.估值方法与估值目的的相关性一致
本次估值的目的是对合并双方的资产于估值基准日进行估值,为监事会分析本次合并的定价的公允性及合理性提供参考。本次估值运用可比公司法和可比交易法等符合市场惯例且符合本次合并实际情况的分析方法,对本次吸收合并价格的合理性进行分析。本次估值工作按照国家有关法规与行业规范的要求,遵循独立、客观、公正、科学的原则,所选用的估值方法合理,估值结果客观、公正地反映了估值基准日估值对象的实际状况,估值方法与估值目的的相关性一致。
4.估值定价具有公允性
本次估值中估值机构实际估值的资产范围与委托估值的资产范围一致,运用符合市场惯例且符合本次合并实际情况的分析方法,对本次合并价格的合理性进行分析。本次估值工作按照国家有关法规与行业规范的要求,估值过程中实施了相应的估值程序,遵循独立、客观、公正、科学的原则,所选用的估值方法合理,参照数据、资料可靠,估值结果客观、公正地反映了估值基准日估值对象的实际状况,估值定价合理、公允,本次合并的估值定价具备公允性,不会损害葛洲坝及其股东,特别是中小股东的利益。
综上所述,葛洲坝本次合并中所选聘的估值机构具有独立性,估值假设前提合理,估值方法与估值目的的相关性一致,出具的《估值报告》结论合理,估值定价公允,相关事项符合适用法律法规和《公司章程》的规定。
公司独立董事已对估值机构的独立性、估值假设前提的合理性、估值定价的公允性发表了独立意见。
本议案尚需提交股东大会审议批准。
八、关于本次合并符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条规定的议案
表决结果:同意6票,弃权0票,反对0票。
经公司监事会审慎判断,本次合并符合《重组管理办法》第十一条的规定。
本议案尚需提交股东大会审议批准。
九、关于本次合并符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条规定的议案
表决结果:同意6票,弃权0票,反对0票。
经公司监事会审慎判断,本次合并符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条的规定。
本议案尚需提交股东大会审议批准。
十、关于本次合并不构成《上市公司重大资产重组管理办法》第十三条规定的重组上市的议案
表决结果:同意6票,弃权0票,反对0票。
经公司监事会审慎判断,本次合并不构成《上市公司重大资产重组管理办法》第十三条规定的重组上市。
本议案尚需提交股东大会审议批准。
十一、关于本次合并履行法定程序完备性、合规性及提交法律文件有效性的议案
表决结果:同意6票,弃权0票,反对0票。
公司本次合并已履行了截至目前阶段必需的法定程序,该等应履行的法定程序符合相关法律法规、部门规章、规范性文件及公司章程的规定;就本次合并向上交所等监管机构提交的法律文件合法有效。公司监事会及全体监事保证公司就本次合并所提交的法律文件不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对提交法律文件的真实性、准确性、完整性承担个别及连带责任。
本议案尚需提交股东大会审议批准。
十二、关于本次合并摊薄即期回报及拟采取填补措施的议案
表决结果:同意6票,弃权0票,反对0票。
根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》(国发[2014]17号)、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》(国办发[2013]110号)和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》(中国证券监督管理委员会公告[2015]31号)等规定,公司就本次合并对即期回报摊薄的影响进行了认真、审慎、客观的分析:本次合并完成后,中国能建归属于母公司股东的基本每股收益略微增厚,葛洲坝归属于母公司股东的基本每股收益存在被摊薄的风险。
中国能建作为本次合并后的存续公司,将遵循和采取相关原则和措施,进一步提升经营管理能力,应对即期回报被摊薄的风险,中国能建的控股股东、董事及高级管理人员就保障存续公司填补即期回报措施切实履行已分别作出承诺。
本议案尚需提交股东大会审议批准。
十三、关于公司房地产业务之自查报告和相关承诺的议案
表决结果:同意6票,弃权0票,反对0票。
根据中国证监会发布的《证监会调整上市公司再融资、并购重组涉及房地产业务监管政策》及相关法律、法规和规范性文件的要求,公司对报告期内(即2018年1月1日至2020年12月31日)公司及合并报表范围内的子公司的相关房地产开发项目在房地产开发过程中是否存在闲置土地、炒地、捂盘惜售及哄抬房价的违法违规行为进行了自查,并根据自查情况编制了专项自查报告。同时,公司的控股股东、全体董事、监事、高级管理人员出具了关于房地产业务专项自查相关事项的承诺函。
《中国能源建设股份有限公司换股吸收合并中国葛洲坝集团股份有限公司涉及房地产业务的专项自查报告》详见上海证券交易所网站。
本议案尚需提交股东大会审议批准。
十四、关于《公司2020年年度报告》及其摘要的议案
表决结果:同意6票,弃权0票,反对0票。
根据《公司法》和《公司章程》的相关规定,监事会对公司董事会编制的2020年年度报告提出如下审核意见:
1.公司年报的编制和审议程序符合法律、法规、《公司章程》和公司内部管理制度的各项规定;
2.公司年报的内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的各项规定,所披露的信息真实、完整地反映了公司2020年度的经营管理和财务状况等事项;
3.未发现参与年报编制和审议的人员有违反保密规定的行为。
4.公司监事会成员保证公司2020年年度报告所披露的信息真实、准确、完整,不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
本议案尚需提交股东大会审议批准。
十五、关于公司2020年度利润分配及资本公积金转增股本的议案
表决结果:同意6票,弃权0票,反对0票。
监事会对《公司2020年度利润分配及资本公积金转增股本的预案》进行了审议,发表审核意见如下:
以公司总股本4,604,777,412股为基数,向全体普通股股东每10股派发现金红利人民币0.73元(含税),共计分配现金人民币336,148,751.08元,剩余利润结转下一年度。本年度公司不实施资本公积金转增股本。
监事会认为:公司综合考虑目前的资本结构和发展规划,制定了上述利润分配预案,该分配预案满足《公司章程》的规定要求,符合公司持续、稳定的利润分配政策,有利于公司的长期可持续发展。该分配预案审议程序规范合法。监事会同意该分配预案,同意提交公司股东大会审议。
十六、关于公司与关联方签订《2021年度金融服务协议》的议案
表决结果:同意6票,弃权0票,反对0票。
监事会对关于公司与关联方签订《2021年度金融服务协议》的议案进行了审议,审核意见如下:
为优化财务管理、提高资金使用效率、降低融资成本和融资风险、实现资金管理整体效益最大化,双方依据相关法律、法规的规定,本着平等自愿、诚实信用的原则,经协商一致,共同签署本协议。
公司董事会审议本议案,关联董事回避表决,本议案独立董事出具了独立意见,审议程序合法、有效,符合有关法律、法规和《公司章程》的规定。监事会同意该议案,同意提交公司股东大会审议。
十七、关于公司2020年度资产减值准备计提与转回的议案
表决结果:同意6票,弃权0票,反对0票。
监事会对《关于公司2020年度资产减值准备计提与转回的议案》进行了审议,审核意见如下:
公司根据相关法规和《公司资产减值准备计提与转回管理办法》的有关规定,计提资产减值准备,符合公司实际情况,公司董事会就该项议案的决策程序符合相关法律法规和本公司章程的有关规定,监事会同意该议案。
十八、关于《公司2020年度内部控制评价报告》的议案
表决结果:同意6票,弃权0票,反对0票。
监事会对《公司2020年度内部控制评价报告》进行了审议,审核意见如下:
公司的内部控制与公司经营规模、业务范围、竞争状况和风险水平等相适应,并随着情况的变化及时加以调整。纳入2020年度内部控制评价范围的单位、业务、事项及高风险业务领域涵盖了公司经营管理的主要方面,不存在重大遗漏,公司在报告期内不存在财务报告与非财务报告内部控制重大缺陷和重要缺陷。
监事会对董事会内部控制评价报告无异议。
十九、关于《公司监事会2020年度报告》的议案
表决结果:同意6票,弃权0票,反对0票。
本议案尚需提交股东大会审议。
二十、关于《公司监事会2021年工作要点》的议案
表决结果:同意6票,弃权0票,反对0票。
特此公告。
中国葛洲坝集团股份有限公司监事会
2021年3月20日
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