上海华东电脑股份有限公司董事会
关于重组履行法定程序的完备性、合规性
及提交的法律文件的有效性的说明
上海华东电脑股份有限公司(以下简称“上市公司”、“华东电脑”或“公司”)拟以发行股份及支付现金的方式向包括中电科数字科技(集团)有限公司(以下简称“电科数字”)、中电科投资控股有限公司(以下简称“电科投资”)在内的82名厦门雅迅网络股份有限公司(以下简称“雅迅网络”)股东购买其合计持有的雅迅网络99.76%股份。上市公司拟以发行股份的方式向包括电科数字、中国电子科技集团公司第三十二研究所(以下简称“三十二所”)、中电国睿集团有限公司、合肥中电科国元产业投资基金合伙企业(有限合伙)在内的12名上海柏飞电子科技有限公司(以下简称“柏飞电子”)股东购买其合计持有的柏飞电子100.00%股权。同时,上市公司拟以定价方式向电科投资、中国电子科技财务有限公司非公开发行股份募集配套资金,募集配套资金总额不超过50,000.00万元。
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号—上市公司重大资产重组(2018年修订)》以及《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律法规和规范性文件的规定,公司董事会对于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交的法律文件有效性的说明如下:
一、关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性的说明
(一)本次交易已履行的程序
1、2021年3月6日,华东电脑发布了《上海华东电脑股份有限公司筹划重大资产重组停牌公告》(公告编号:临2021-006),经向上海证券交易所(以下简称“上交所”)申请,华东电脑股票自2021年3月8日开市起停牌,停牌时间预计不超过10个交易日,2021年3月13日披露了《上海华东电脑股份有限公司关于重大资产重组的进展公告》(公告编号:临2021-007)。
2、剔除大盘因素和同行业板块因素影响,华东电脑股价在本次重大资产重组停牌前20个交易日内累计涨跌幅未超过20%,未达到《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》(证监公司字[2007]128号)第五条的相关标准。
3、华东电脑对本次交易事项涉及的内幕信息知情人进行了登记,对其买卖华东电脑股票的情况进行了自查,并将内幕信息知情人名单向上交所进行了报备。
4、重组停牌期间,华东电脑按照重大资产重组相关法律、法规、规范性文件的要求编制了本次交易的预案及其摘要,以及其他中国证券监督管理委员会(以下简称“中国证监会”)和上交所要求的有关文件。
5、华东电脑独立董事在董事会召开前认真审核了本次交易的相关议案及文件,对本次交易事项予以事前认可,同意将相关议案提交华东电脑董事会审议。
6、2021年3月19日,华东电脑召开第九届董事会第二十次会议、第九届监事会第八次会议,审议通过了《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》等与本次交易相关的议案,关联董事已回避表决,独立董事就本次交易事项发表了独立意见。
(二)本次交易尚需履行的程序
1、国有资产监督管理有权单位完成对标的资产评估报告的备案;
2、相关交易各方就本次交易均完成必要的内部审批程序;
3、上市公司召开第二次董事会审议通过本次重组草案;
4、国有资产监督管理有权单位批准本次重组的正式方案;
5、本次交易正式方案经上市公司股东大会审议通过(包括批准三十二所及其一致行动人免于发出要约);
6、国家市场监督管理总局反垄断局或其授权机构批准本次交易或对本次交易不提出异议(如需);
7、中国证监会核准本次交易正式方案;
8、相关法律法规所要求的其他可能涉及的批准或核准。
本次交易在取得上述批准或核准前不得实施。本次交易能否获得上述批准或核准,以及最终获得相关批准或核准时间,均存在不确定性,特提请广大投资者注意投资风险。
综上,华东电脑董事会认为,华东电脑已按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司信息披露管理办法》、《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》和《上海证券交易所股票上市规则》等有关法律、法规、规范性文件的规定及华东电脑公司章程的规定,就本次交易相关事项,履行了现阶段必需的法定程序,该等法定程序完整、合法、有效。
二、关于提交法律文件有效性的说明
根据《上市公司重大资产重组管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号—上市公司重大资产重组(2018年修订)》等有关法律、法规、规范性文件的规定,就本次交易事宜拟提交相关的法律文件,公司董事会及全体董事做出如下声明和保证:公司就本次交易所提交的法律文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,公司董事会及全体董事对前述文件的真实性、准确性、完整性承担个别及连带责任。
综上,华东电脑董事会认为,华东电脑就本次交易已履行了截至目前阶段必需的法定程序,该等法定程序完备、合法、有效,符合有关法律、法规、规范性文件及华东电脑公司章程的规定,华东电脑就本次交易提交的法律文件合法有效。
特此说明。
(本页无正文,为《上海华东电脑股份有限公司董事会关于重组履行法定程序的完备性、合规性及提交的法律文件的有效性的说明》之签章页)
上海华东电脑股份有限公司董事会
二〇二一年三月十九日
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