上海华东电脑股份有限公司第二期股票期权激励计划管理办法为保证《上海华东电脑股份有限公司第二期股票期权激励计划》(以下简称“股权激励计划”、“本激励计划”或“本计划”)的顺利进行,进一步完善公司的法人治理结构,促进公司建立、健全激励与约束相结合的分配机制,充分调动公司各级管理人员和核心业务及技术骨干的工作积极性,有效地将股东利益、公司利益和员工利益结合在一起,提高公司的经营管理水平,促进公司经营业绩平稳快速提升,确保公司长期发展目标顺利实现,根据国家有关规定和公司实际情况,特制定本办法。
一、管理机构及其职责权限
上海华东电脑股份有限公司(以下简称“华东电脑”或“公司”)董事会薪酬与考核委员会负责拟订股权激励计划,经公司董事会审议批准、上级国资主管单位中国电子科技集团有限公司(以下简称“中国电科”)审核批准、公司股东大会审议批准后方可实施。监事会对激励对象名单进行审核,董事会薪酬与考核委员会负责领导和组织本计划的考核实施,公司人力资源部、财务部等相关部门负责相关考核数据的搜集与提供,公司董事会薪酬与考核委员会对激励对象的考核结果进行审议并做出决议。
二、股权激励计划的实施程序
(一)实行股票期权激励计划的程序
1、董事会薪酬与考核委员会负责拟定本激励计划草案及本激励计划实施考核管理办法,并提交董事会审议。
2、董事会审议薪酬与考核委员会拟定的本激励计划草案和本激励计划实施考核管理办法。董事会审议本激励计划及相关议案时,关联董事应当回避表决。
3、独立董事和监事会应当就本激励计划是否有利于公司的持续发展、是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表明确意见。
4、公司聘请的律师事务所对本激励计划出具法律意见书。
5、董事会审议通过本激励计划草案后的2个交易日内,公司公告董事会决议公告、本激励计划草案及摘要、独立董事意见、监事会意见。
6、本计划在通过董事会审议并履行公告程序后,将上报中国电科审核批准,获得中国电科审批通过后提交公司股东大会审议。
7、在中国电科审核批准后,公司发出召开股东大会通知,同时公告法律意见书、独立财务顾问意见。
8、公司对内幕信息知情人在本激励计划公告前6个月内买卖本公司股票的情况进行自查。
9、公司在召开股东大会前,通过公司网站或者其他途径,在公司内部公示激励对象姓名及职务,公示期为10天。监事会将对激励对象名单进行审核,充分听取公示意见。公司在股东大会审议本激励计划前5日披露监事会对激励对象名单审核及公示情况的说明。
10、公司股东大会在对本激励计划及相关议案进行投票表决时,独立董事应当就本激励计划及相关议案向所有股东征集委托投票权。股东大会以特别决议审议本激励计划及相关议案,关联股东应当回避表决。
11、本激励计划经公司股东大会审议通过后,公司披露股东大会决议公告、经股东大会审议通过的股权激励计划、以及内幕信息知情人买卖本公司股票情况的自查报告、股东大会法律意见书。
12、公司董事会根据股东大会授权,自股东大会审议通过本激励计划之日起60日内授出权益并完成登记、公告等相关程序。董事会根据股东大会的授权办理具体的股票期权行权、注销等事宜。
(二)授予股票期权的程序
1、自公司股东大会审议通过本激励计划之日起60日内,公司召开董事会对激励对象进行授予。
2、公司在向激励对象授出权益前,董事会应当就本激励计划设定的激励对象获授权益的条件是否成就进行审议,独立董事及监事会应当同时发表明确意见。律师事务所应当对激励对象获授权益的条件是否成就出具法律意见。
公司向激励对象授出权益与股权激励计划的安排存在差异时,独立董事、监事会(当激励对象发生变化时)、律师事务所、独立财务顾问应当同时发表明确意见。
3、公司与激励对象签订《股票期权授予协议书》,约定双方的权利与义务。《股票期权授予协议书》是授出股票期权的证明文件,以此约定双方的权益义务关系。
4、公司应当向证券交易所提出向激励对象授予股票期权申请,经证券交易所确认后,公司向登记结算公司申请办理登记结算事宜。公司董事会应当在授予的股票期权登记完成后,及时披露相关实施情况的公告。若公司未能在60日内完成上述工作的,本计划终止实施,董事会应当及时披露未完成的原因且3个月内不得再次审议股权激励计划(根据《上市公司股权激励管理办法》规定不得授出股票期权的期间不计算在60日内)。
5、公司将授予情况上报国资主管单位备案。
(三)激励对象行权的程序
1、在每个行权生效日前,董事会薪酬与考核委员会依据上一完整会计年度的公司业绩考核结果和激励对象绩效考核结果,对激励对象的行权资格与可行权数额审查确认。
2、董事会就股权激励计划设定的激励对象行使权益的条件是否成就进行审议,独立董事及监事会应当同时发表明确意见。律师事务所应当对激励对象行使权益的条件是否成就出具法律意见。
3、激励对象的行权资格及行权条件经董事会薪酬与考核委员会及董事会审议确认,由公司向上海证券交易所提出行权申请。
4、经上海证券交易所确认后,公司按申请行权的股票期权总额数量向激励对象定向增发股票,向登记结算公司办理登记结算事宜。公司可以根据实际情况,向激励对象提供统一或自主行权方式。
5、激励对象行权相关信息报国资主管单位备案。
三、特殊情形的处理
(一)公司发生异动
1、公司出现下列情形之一的,本计划终止实施,激励对象根据本计划已获授但尚未行权的股票期权不得行权,由公司注销。
(1)最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告;
(2)最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告;
(3)上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形;
(4)法律法规规定不得实行股权激励的情形;
(5)中国证监会认定的其他需要终止激励计划的情形。
2、公司发生合并、分立等情形
当公司发生合并、分立时,本激励计划完全按照该情形发生前的相关规定进行。
3、公司控制权发生变更
当公司控制权发生变更时,本激励计划完全按照该情形发生前的相关规定进行。
4、公司因信息披露文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,导致不符合股票期权授予条件或行权安排的,未行权的股票期权由公司注销处理。
激励对象获授股票期权已行权的,所有激励对象应当返还已获授权益。对上述事宜不负有责任的激励对象因返还权益而遭受损失的,可按照本计划相关安排,向公司或负有责任的对象进行追偿。董事会应当按照前款规定和本计划相关安排
收回激励对象所得收益。
(二)激励对象发生职务变更
1、激励对象发生职务变更,但仍在本公司或本公司子公司任职且职级不变的,其已获授的股票期权仍然按照本计划规定的程序进行,其个人绩效考核按照新岗位的绩效考核方案执行;若出现降职或免职的,则其已行权股票不作处理,已生效股票期权应在3个月内行权,未生效股票期权作废,由公司进行注销。
2、激励对象担任监事或独立董事或其他因组织调动不能持有公司股票期权的职务,其已行权股票不作处理,已生效股票期权应在6个月内行权,未生效股票期权作废,由公司进行注销。
3、激励对象因为触犯法律、违反职业道德、泄露公司机密、因失职或渎职等行为损害公司利益或声誉而导致职务变更的,或因前列原因导致公司解除与激励对象劳动关系的,则未行权的股票期权全部作废,由公司进行注销。同时,公司董事会有权视情节严重程度追回激励对象已行权获得的全部或部分收益。
(三)激励对象主动离职
1、激励对象在合同履行完毕后辞职的,则其已行权股票不作处理,已生效股票期权应在6个月内行权,未生效股票期权作废,由公司进行注销。
2、激励对象在合同履行完毕前辞职的,则其已行权股票不作处理,未行权的股票期权全部作废,由公司进行注销。
(四)激励对象被动离职
激励对象若因公司裁员等原因被动离职且不存在绩效不合格、过失、违法违纪等行为的,则其已行权股票不作处理,已生效股票期权应在6个月内行权,未生效股票期权作废,由公司进行注销。
(五)激励对象退休
激励对象退休的,则其已行权股票不作处理,已生效股票期权应在6个月内行权,未生效股票期权作废,由公司进行注销。
(六)激励对象丧失劳动能力而离职
激励对象丧失劳动能力而离职的,则其已行权股票不作处理,已生效股票期权应在6个月内行权,未生效股票期权作废,由公司进行注销。
(七)激励对象死亡
激励对象死亡的,已生效股票期权由法定继承人继承,未生效股票期权作废。激励对象因工死亡的,董事会可以根据个人贡献程度决定追加现金补偿。
(八)激励对象所在子公司发生控制权变更
激励对象在华东电脑控股子公司任职的,若华东电脑失去对该子公司控制权,且激励对象仍留在华东电脑不再控股的子公司任职的,已生效股票期权应在6个
月内行权,未生效股票期权作废,由公司进行注销。
(九)激励对象资格发生变化
除上述第(二)条至第(八)条约定的特殊情形外,激励对象如因出现以下情形之一导致不再符合激励对象资格的,激励对象已行权股票不作处理,已获授但尚未行权的股票期权不得行权,由公司注销。
1、最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选;
2、最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选;
3、最近12个月因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施;
4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的;
5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的;
6、中国证监会认定的其他情形。
(十)其他情况
其它未说明的情况由董事会薪酬与考核委员会认定,并确定其处理方式。
四、股权激励计划的调整方法和程序
(一)股票期权数量的调整方法
若在行权前公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细、配股或缩股等事项,应对股票期权数量进行相应的调整。调整方法如下:
1、资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细
Q=Q0×(1+n)
其中:Q0为调整前的股票期权数量;n为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细的比率(即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量);Q为调整后的股票期权数量。
2、配股
Q=Q0×P1×(1+n)/(P1+P2×n)
其中:Q0为调整前的股票期权数量;P1为股权登记日当日收盘价;P2为配股价格;n为配股的比例(即配股的股数与配股前公司总股本的比例);Q为调整后的股票期权数量。
3、缩股
Q=Q0×n
其中:Q0为调整前的股票期权数量;n为缩股比例(即1股公司股票缩为n股股票);Q为调整后的股票期权数量。
4、增发
公司在发生增发新股的情况下,股票期权的数量不做调整。
(二)行权价格的调整方法
若在行权前公司有派息、资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细、配股或缩股等事项,应对行权价格进行相应的调整,但任何调整不得导致行权价格低于股票面值。调整方法如下:
1、资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细
P=P0÷(1+n)
其中:P0为调整前的行权价格;n为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细的比率;P为调整后的行权价格。
2、配股
P=P0×(P1+P2×n) / [P1×(1+n)]
其中:P0为调整前的行权价格;P1为股权登记日当日收盘价;P2为配股价格;n为配股的比例(即配股的股数与配股前股份公司总股本的比例);P为调整后的行权价格。
3、缩股
P=P0÷n
其中:P0为调整前的行权价格;n为每股缩股比例;P为调整后的行权价格。
4、派息
P=P0–V
其中:P0为调整前的行权价格;V为每股的派息额;P为调整后的行权价格。
5、增发
公司在发生增发新股的情况下,股票期权的行权价格不做调整。
(三)本激励计划调整的程序
公司股东大会授权公司董事会依据本激励计划所列明的原因调整股票期权数量和行权价格。董事会根据上述规定调整股票期权授予数量及行权价格后,应及时公告并通知激励对象。公司应聘请律师事务所就上述调整是否符合《管理办法》《公司章程》和本激励计划的规定向公司董事会出具专业意见。
五、股票期权的会计处理
(一)股票期权的会计处理方法
1、授权日会计处理:由于授权日股票期权尚不能行权,因此不需要进行相关会计处理。公司将在授权日采用Black-Scholes模型确定股票期权在授权日的公允价值。
2、等待期会计处理:公司在等待期内的每个资产负债表日,以对可行权股票期权数量的最佳估计为基础,按照股票期权在授权日的公允价值,将当期取得的服务计入相关资产成本或当期费用,同时计入资本公积中;
3、可行权日之后会计处理:不再对已确认的成本费用和所有者权益总额进行调整。于每个资产负债表日,摊销当期应承担的期权成本;
4、行权日会计处理:根据行权情况,确认股本和股本溢价,同时结转等待期内确认的资本公积。
5、公司以Black-Scholes模型(B-S模型)作为定价模型,于董事会当日运用该模型以2021年3月5日为计算的基准日,对本次授予的股票期权的公允价值进行了预测算(授予时进行正式测算),具体参数选取如下:
(1)行权价格:24.14元/股
(2)授权日的价格:24.14元/股
(3)行权期分别为:3.5年
(4)历史波动率:上证综指历史波动率
(5)无风险利率:同期国债到期收益率
根据上述参数,计算公司授予的股票期权加权平均公允价值为4.31元/份。本次授予期权的总公允价值为8,653.34万元。
(二)授予的期权费用及摊销情况
假设公司在2021年4月内完成授予,则2021-2025年授予的股票期权成本摊销情况见下表:
股票期权份数 股票期权成本 2021年 2022年 2023年 2024年 2025年
(万份) (万元)
2,009.8701 8,653.34 2,076.80 3,115.20 2,163.33 1,052.82 245.18
注:受期权行权数量的估计与期权授权日公允价值的预测性影响,目前预计的期权成本
总额与实际授予后的期权成本总额会存在差异。实际会计成本应根据董事会确定的授权日的
实际股价、波动率等参数进行重新估值,并经审计师确认。
(三)税务处理
激励对象因本计划获得的收益,应按国家税收法规交纳个人所得税及其它税费。公司根据国家税法法规的规定,代扣代缴激励对象应缴纳的个人所得税及其他税费。
六、信息披露
华东电脑将根据《上海证券交易所股票上市规则》等相关要求,严格履行信息披露义务,包括但不限于股权激励计划、董事会决议、监事会对激励对象名单的审核情况、律师出具的法律意见书、独立董事意见、中国电科的审核情况、股东大会决议、授予情况、行权情况、考核管理办法等,并在年度报告中披露具体实施情况。
七、附则
本办法的修改权及解释权均属公司董事会。
本办法自公司股东大会审议通过并自股票期权激励计划生效后实施。
上海华东电脑股份有限公司
二〇二一年三月
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