国浩律师(杭州)事务所
关 于
美康生物科技股份有限公司
向特定对象发行股票
发行过程及认购对象合规性
之
法律意见书
地址:杭州市上城区老复兴路白塔公园B区2号、15号国浩律师楼 邮编:310008
Grandall Building, No.2&No.15, Block B, Baita Park, Old Fuxing Road, Hangzhou, Zhejiang 310008, China
电话/Tel: (+86)(571) 8577 5888 传真/Fax: (+86)(571) 8577 5643
电子邮箱/Mail:grandallhz@grandall.com.cn
网址/Website:http://www.grandall.com.cn
二〇二一年三月
国浩律师(杭州)事务所 法律意见书
国浩律师(杭州)事务所
关于美康生物科技股份有限公司
向特定对象发行股票发行过程及认购对象合规性之
法律意见书
致:美康生物科技股份有限公司
国浩律师(杭州)事务所(以下简称“本所”)依据与贵公司签署的《法律服务委托协议》接受贵公司委托,担任贵公司本次向特定对象发行股票的特聘专项法律顾问。
本所律师根据《中华人民共和国证券法》《中华人民共和国公司法》《创业板上市公司证券发行注册管理办法(试行)》《深圳证券交易所创业板上市公司证券发行与承销业务实施细则》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》《律师事务所证券法律业务执业规则(试行)》等有关法律法规及中国证券监督管理委员会的有关规定,并按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神,就发行人本次向特定对象发行股票的发行过程和认购对象合规性事宜出具本法
律意见书。
国浩律师(杭州)事务所 法律意见书
释 义
除非另有说明,本法律意见书中相关词语具有以下特定含义:本次发行 指 美康生物科技股份有限公司本次向特定对象发行A股股票
发行人、美康生物、 指 美康生物科技股份有限公司,系本次发行的主体
公司
中登公司深圳分公 指 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
司
中天国富证券、保 指 中天国富证券有限公司,为发行人本次发行提供保荐和承销
荐机构、主承销商 服务的机构
立信会计师 指 立信会计师事务所(特殊普通合伙)
本所 指 国浩律师(杭州)事务所
本所律师 指 本所为发行人本次发行指派的经办律师
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《管理办法》 指 《创业板上市公司证券发行注册管理办法(试行)》
《创业板上市规 指 《深圳证券交易所创业板股票上市规则》
则》
《创业板实施细 指 《深圳证券交易所创业板上市公司证券发行与承销业务实施
则》 细则》
《发行与承销办 指 《证券发行与承销管理办法》
法》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所 指 深圳证券交易所
中国 指 中华人民共和国,且仅为本法律意见书之目的,不包括香港
特别行政区、澳门特别行政区和台湾地区
元 指 人民币元
国浩律师(杭州)事务所 法律意见书
第一部分 声 明
本所律师依据本法律意见书出具日以前已发生或存在的事实和我国现行法律法规及中国证监会、深交所的有关规定发表法律意见,并声明如下:
(一)本所及经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则(试行)》等规定及法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实,严格履行了法定职责,遵循了勤勉尽责和诚实信用原则,进行了充分的核查验证,保证法律意见书所认定的事实真实、准确、完整,所发表的结论性意见合法、准确,不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并承担相应法律责任。
(二)本所律师已对美康生物本次发行过程及认购对象合规性所涉的相关材料,包括但不限于本次发行的批准和授权、中国证监会的核准文件、本次发行有关记录、缴款通知书、验资报告等材料进行了核查和验证,并听取了相关当事人的陈述和说明。该等资料、文件和说明构成本所律师出具法律意见书的基础。
(三)本所同意发行人部分或全部在本次发行材料中自行引用或按中国证监会、深交所要求引用法律意见书的内容,但发行人作上述引用时,不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。
(四)本所律师仅就发行人本次发行的发行过程和认购对象合规性及相关法律问题发表意见,对发行人本次发行所涉及的会计、验资等专业事项只作引用,不发表法律意见。
(五)本所律师未授权任何单位和个人对本法律意见书作任何解释或说明。
(六)本法律意见书仅作为发行人本次发行之目的使用,未经本所事先书面同意,不得用作其他目的。
(七)本所同意将本法律意见书作为发行人本次发行的文件之一,随同其他文件上报。
国浩律师(杭州)事务所 法律意见书
第二部分 正 文
一、本次发行的批准和授权
(一)发行人董事会、股东大会对本次发行的批准和授权
1.发行人于2020年6月28日召开了第三届董事会第二十七次会议,审议并通过了《关于公司符合向特定对象发行股票条件的议案》《关于公司2020年向特定对象发行股票方案的议案》《关于公司2020年向特定对象发行股票预案的议案》《关于公司2020年向特定对象发行股票募集资金使用可行性分析报告的议案》
《关于公司2020年向特定对象发行股票方案论证分析报告的议案》《关于公司
2020年向特定对象发行股票摊薄即期回报填补措施及相关主体承诺的议案》《关
于前次募集资金使用情况专项报告的议案》《关于未来三年(2020年-2022年)
股东回报规划的议案》《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次公司向特定
对象发行股票相关事宜的议案》等与本次发行相关的议案,并同意将该等议案提
交股东大会审议。发行人独立董事对本次发行相关事项发表了事前认可意见及同
意的独立意见。
2.发行人于2020年7月15日召开了2020年第二次临时股东大会,审议并通过前述董事会提请股东大会审议的与本次发行相关的议案。
(二)深交所审核及中国证监会注册
2020年12月2日,深交所上市审核中心出具《关于美康生物科技股份有限公司申请向特定对象发行股票的审核中心意见告知函》及审核函[2020]020332号《关于美康生物科技股份有限公司申请向特定对象发行股票的审核中心意见落实函》(以下称《落实函》),认为发行人本次发行符合发行条件、上市条件和信息披露要求,在完成《落实函》事项后,深交所将报中国证监会履行相关注册程序。
2021年1月28日,中国证监会出具证监许可[2021]310号《关于同意美康生物科技股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》,同意发行人向特定对象发行股票的注册申请。
综上所述,本所律师认为,发行人本次发行已获得必要的批准和授权。
二、本次发行的过程及结果
根据发行人与中天国富证券签署的《美康生物科技股份有限公司与中天国富证券有限公司向特定对象发行人民币普通股股票(A股)并上市之保荐协议》《美康生物科技股份有限公司与中天国富证券有限公司向特定对象发行人民币普通股股票(A股)并上市之承销协议》,中天国富证券作为发行人本次发行的保荐机构和主承销商,负责承销本次发行的股票。经本所律师对询价过程进行现场见证并经本所律师核查,本次发行的询价对象、询价结果、定价和配售对象的确定及缴款和验资等过程情况如下:
国浩律师(杭州)事务所 法律意见书
(一)本次发行的询价对象
2021年3月8日,发行人及中天国富证券向深交所报送了《美康生物科技股份有限公司向特定对象发行股票拟发送认购邀请书的投资者名单》,相关投资者共计84名,自发行方案及拟发送认购邀请书的对象名单报备深交所后至本次发行申购报价前,中天国富证券共收到19名新增投资者的认购意向,经核查后将该等新增投资者加入认购邀请书的对象名单中。
根据中天国富证券提供的电子邮件发送记录等资料,发行人和中天国富证券于2021年3月8日至2021年3月10日向103名投资者发出《美康生物科技股份有限公司向特定对象发行股票认购邀请书》(以下简称《认购邀请书》)及附件《美康生物科技股份有限公司向特定对象发行股票申购报价单》(以下简称《申购报价单》)等认购邀请文件。上述103名投资者具体包括:发行人截至2021年2月26日收市后的前20名非关联股东、基金公司32家、证券公司17家、保险机构投资者6家、其他类型投资者28家(以下统称“询价对象”)。
经核查,《认购邀请书》主要包括认购对象及条件、认购时间和认购方式、发行价格、发行对象及获配股数的确定程序和规则等内容,《申购报价单》主要包括申购价格、申购金额、认购对象同意按发行人最终确认的认购金额和时间缴纳认购款等内容。
本所律师核查后认为,上述《认购邀请书》《申购报价单》的内容符合有关法律法规的规定,其内容合法、有效;本次发行的询价对象符合有关法律法规和发行人2020年第二次临时股东大会决议规定的作为本次发行对象的资格和条件。
(二)本次发行的询价结果
1.询价申购情况经本所律师现场见证及核查,在《认购邀请书》规定的时间内(即2021年3月11日上午9:00-12:00期间),共有18家投资者参与报价,其中有效申购报价为17家,宁波宏阳投资管理合伙企业(有限公司)未缴纳保证金,报价无效。截至2021年3月11日12:00,除4家证券投资基金管理公司无需缴纳申购保证金外,其余13家投资者均按照《认购邀请书》的要求足额缴纳了申购保证金共计2,600万元。
有效时间内共有17名投资者有效报价,具体申购报价情况如下:
序号 申购对象名称(姓名) 申购价格 申购金额
(元/股) (万元)
1 国泰君安证券股份有限公司 1155..0802 35,,810000..0000
2华夏基金管理有限公司 1155..7179 77,,990000..0000
3 湖南轻盐创业投资管理有限公司 15.35 5,500.00
4 财通基金管理有限公司 15.35 2,500.00
5 兴证全球基金管理有限公司 15.18 2,000.00
14.98 2,500.00
国浩律师(杭州)事务所 法律意见书
6 张新华 15.18 12,000.00
7 神华期货有限公司 15.18 2,000.00
15.11 2,300.00
8 缪建 15.05 2,300.00
14.97 2,300.00
15.10 10,000.00
9 宁波宗信投资管理有限公司 14.98 20,000.00
14.89 25,000.00
10 深圳德威资本投资管理有限公司 15.10 9,800.00
11 海富通基金管理有限公司 15.00 3,000.00
12上海铂绅投资中心(有限合伙) 1154..8090 22,,010000..0000
13 雎浩 14.98 2,000.00
14 任沛瑞 14.98 10,000.00
15 深圳潇湘君宜资产管理有限公司-君 14.90 2,000.00
宜鸿成私募证券投资基金
16 赵文杰 14.89 2,000.00
17 深圳潇湘君宜资产管理有限公司-君 14.89 8,000.00
宜普天私募证券投资基金
2.发行价格、发行对象及最终配售情况
根据投资者申购报价情况,并按照认购邀请书确定发行价格、发行对象及获配股份数量的程序和规则,根据申购簿记情况,确定本次发行价格为15.00元/股。本次发行股份数量39,999,995股,募集资金总额599,999,925.00元,未超过发行人董事会及股东大会决议确定的发行股票数量和募集资金上限。本次发行对象最终配售情况如下:
序 发行对象 获配数量(股) 获配金额(元) 锁定期
号 (月)
1 国泰君安证券股份有限公司 3,866,666 57,999,990 6
2 华夏基金管理有限公司 5,266,666 78,999,990 6
湖南轻盐创业投资管理有限公
3 司-轻盐创投锐进5号私募证券 3,666,666 54,999,990 6
投资基金
4 财通基金管理有限公司 1,666,666 24,999,990 6
5 兴证全球基金管理有限公司 1,333,333 19,999,995 6
6 张新华 8,000,000 120,000,000 6
7 神华期货有限公司 1,333,333 19,999,995 6
8 缪建 1,533,333 22,999,995 6
宁波宗信投资管理有限公司-宗
9 信投资稳新1号私募证券投资 6,666,666 99,999,990 6
基金
国浩律师(杭州)事务所 法律意见书
深圳德威资本投资管理有限公
10 司-德威资本盛安2号私募证券 6,533,333 97,999,995 6
投资基金
11 海富通基金管理有限公司 133,333 1,999,995 6
合计 39,999,995 599,999,925.00 --
本所律师认为,在本次发行定价及配售过程中,发行价格的确定、发行对象的选择、股份数量的分配均遵循了《认购邀请书》确定的程序和规则。上述发行过程合法、合规,经上述发行过程最终确定的发行对象、发行价格、发行股数、各发行对象所获配售股份等发行结果公平、公正,符合相关法律、行政法规及规范性文件的规定以及发行人关于本次发行的股东大会决议的相关要求。
(三)发出缴款通知书和签订股份认购协议
经本所律师核查,发行人、中天国富证券于2021年3月12日向已确定的发行对象发出《缴款通知书》,各发行对象需根据《缴款通知书》的要求向主承销商指定的本次发行缴款专用账户及时足额缴纳认股款。
截至2021年3月16日,发行人已与全部认购对象签订了《美康生物科技股份有限公司向特定对象发行股票认购协议书》(以下简称《股票认购协议》)。
经本所律师核查,发行人与认购对象签订的《股票认购协议》真实、合法、有效。
(四)缴款和验资
根据立信会计师于2021年3月17日出具的信会师报字[2021]第ZF10145号《美康生物科技股份有限公司非公开发行股票申购资金到位情况验资报告》,经审验,截至2021年3月16日,中天国富证券已收到共十一名特定投资者缴纳的认购款合计599,999,925.00元,所有认购资金均以人民币现金形式汇入。
2021年3月17日,募集资金划至美康生物指定的资金账户。
根据立信会计师于2021年3月18日出具的信会师报字[2021]第ZF10146号《美康生物科技股份有限公司验资报告》,经审验,截至2021年3月17日止,美康生物本次向特定对象发行股票实际已发行人民币普通股39,999,995股,变更后的工商注册资本为人民币382,999,815.00元。其中,向张新华等十一名特定投资者发行股份募集资金人民币599,999,925元,扣除发行费用(不含增值税)
13,396,226.41元,募集资金净额为586,603,698.59元,其中:新增注册资本
39,999,995元,资本溢价546,603,703.59元。
综上,本所律师认为,本次发行的询价、定价、配售、缴款和验资过程符合《认购邀请书》《缴款通知书》的约定以及《发行与承销办法》《管理办法》《创国浩律师(杭州)事务所 法律意见书业板实施细则》等相关规定,发行人与认购对象签订的《股份认购协议》真实、合法、有效。
三、本次发行对象的合规性
(一)投资者适当性核查
根据主承销商提供的资料、发行对象提供的申购材料等文件并经本所律师核查,本次发行的发行对象为:国泰君安证券股份有限公司、华夏基金管理有限公司、湖南轻盐创业投资管理有限公司-轻盐创投锐进5号私募证券投资基金、财通基金管理有限公司、兴证全球基金管理有限公司、张新华、神华期货有限公司、缪建、宁波宗信投资管理有限公司-宗信投资稳新1号私募证券投资基金、深圳德威资本投资管理有限公司-德威资本盛安2号私募证券投资基金、海富通基金管理有限公司,共11名投资者,均为境内投资者,具有本次发行对象的主体资格,本次发行的发行对象未超过三十五名。
(二)发行对象的私募基金备案情况
中天国富证券和本所律师对获配投资者的私募基金备案情况进行了核查。本次发行最终配售对象中:
国泰君安证券股份有限公司、张新华、神华期货有限公司、缪建均以其自有资金参与认购,其承诺认购款项来源符合相关法律、法规及中国证监会相关规定,不属于《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法(试行)》所规定的私募基金,无需履行私募基金备案手续。
兴证全球基金管理有限公司以其管理的公募基金产品参与认购,不属于《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》《私募投资基金管理人登记和基金备案办法(试行)》所规定的私募基金,无需履行私募基金备案手续。
湖南轻盐创业投资管理有限公司-轻盐创投锐进5号私募证券投资基金、宁波宗信投资管理有限公司-宗信投资稳新1号私募证券投资基金、深圳德威资本投资管理有限公司-德威资本盛安2号私募证券投资基金属于《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法(试行)》所规定的私募投资基金,已按照规定在中国证券投资基金业协会完成备案手续。
华夏基金管理有限公司参与本次认购的华夏基金阳光增盈1号集合资产管理计划已按照《中华人民共和国证券投资基金法》等法律、法规、规范性文件及自律规则的要求在中国证券投资基金业协会完成备案;华夏基金管理有限公司参与本次认购的其余2个产品为公募基金,不属于《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》《私募投资基金管理人登记和基金备案办法(试行)》所规定的私募基金,无需履行私募基金备案手续。
国浩律师(杭州)事务所 法律意见书
海富通基金管理有限公司参与本次认购的海富通理岩多策略一号混合型单一资产管理计划已按照《中华人民共和国证券投资基金法》等法律、行政法规及规范性文件及自律规则的要求在中国证券投资基金业协会完成备案;海富通基金管理有限公司参与本次认购的其余22个产品为年金或养老金产品,不属于《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》《私募投资基金管理人登记和基金备案办法(试行)》所规定的私募基金,无需履行私募基金备案手续。
财通基金管理有限公司以其管理的资产管理计划参与认购,已按照《中华人民共和国证券投资基金法》等法律法规、规范性文件及自律规则的要求在中国证券投资基金业协会完成备案。
(三)发行对象的关联关系核查
本所律师核查了上述11名发行对象的主体资格文件、《申购报价单》、《认购对象出资方基本信息表》等申购材料、《认购邀请书》等资料,并通过国家企业信用信息公示系统网站查询了上述11名发行对象的股权结构、对外投资、董事、监事及高级管理人员等公开信息,同时取得了《中天国富证券有限公司关于美康生物科技股份有限公司向特定对象发行股票发行过程和认购对象合规性的报告》。
经核查,本所律师认为,本次向特定对象发行股票的发行对象及其出资方均不包括发行人和主承销商的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其控制或者施加重大影响的关联方,也不存在上述机构及人员以直接或间接形式参与本次发行认购的情形。
四、本次向特定对象发行股票发行过程涉及的相关文件
本所律师对发行人及主承销商在询价过程中向投资者发出的《认购邀请书》《申购报价单》及发行人与发行对象签署的《股票认购协议》进行了核查。
本所律师核查后认为,本次发行的《认购邀请书》《申购报价单》的内容和形式符合《管理办法》《创业板实施细则》以及向深交所报备的本次发行方案的相关规定;发行人与发行对象签订的《股票认购协议》符合《中华人民共和国民法典》《创业板实施细则》等法律、法规和规范性文件的规定以及向深交所报备的本次发行方案的规定,合法、有效。
五、结论意见
综上所述,本所律师认为,本次发行已经依法取得必要的批准和授权,具备实施的法定条件;本次发行涉及的协议真实、合法、有效;本次发行的过程合法、合规,经上述发行过程所确定的发行对象、发行价格、发行股数、各发行对象所获配售股份等发行结果公平、公正,符合发行人关于本次发行的股东大会决议及《管理办法》《创业板实施细则》等法律、行政法规及规范性文件的规定。发行人尚需办理本次发行的股份登记手续,并履行信息披露义务。
国浩律师(杭州)事务所 法律意见书
(本页以下无正文,下接签署页)国浩律师(杭州)事务所 法律意见书
第三部分 签署页
(本页无正文,为《国浩律师(杭州)事务所关于美康生物科技股份有限公司向特定对象发行股票发行过程及认购对象合规性之法律意见书》之签署页)
本法律意见书正本伍份,无副本。
本法律意见书的出具日为二零二一年 月 日。
国浩律师(杭州)事务所 经办律师:倪金丹
负责人:颜华荣 许雅婷
查看公告原文
首页
微信公众号
证券之星APP
