中天国富证券有限公司关于美康生物科技股份有限公司
向特定对象发行股票发行过程和认购对象合规性的报告深圳证券交易所:
根据中国证券监督管理委员会(以下简称“中国证监会”)《关于同意美康生物科技股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》(证监许可〔2021〕310号),美康生物科技股份有限公司(以下简称“美康生物”、“发行人”或“公司”)向特定对象发行股票39,999,995股。
中天国富证券有限公司(以下简称“中天国富证券”、“保荐机构(主承销商)”或“主承销商”)作为本次发行的保荐机构(主承销商),对发行人本次发行过程及认购对象的合规性进行了核查,认为美康生物的本次发行过程及认购对象符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《证券发行与承销管理办法》《创业板上市公司证券发行注册管理办法(试行)》《深圳证券交易所创业板上市公司证券发行与承销业务实施细则》(以下简称“《实施细则》”)等有关法律、法规、规章制度的要求及美康生物有关本次发行的董事会、股东大会决议,符合美康生物及其全体股东的利益。
一、本次发行的基本情况
(一)发行股票种类和面值
本次发行的股票种类为境内上市人民币普通股(A股),每股面值为人民币1.00元。
(二)发行数量
根据发行对象申购报价情况,本次向特定对象发行股票的数量为39,999,995股,全部采取向特定对象发行股票的方式发行,未超过公司董事会及股东大会审议通过并经中国证监会同意注册的最高发行数量。
(三)发行价格
本次发行的定价基准日为发行期首日,即2021年3月9日,发行价格不低于发行期首日前20个交易日公司股票均价的80%,即不低于14.89元/股。其中:发行期首日前20个交易日股票交易均价=发行期首日前20个交易日股票交易总额/发行期首日前20个交易日股票交易总量。
国浩律师(杭州)事务所对申购报价全过程进行见证。发行人和主承销商根据投资者申购报价结果,并按照认购邀请书确定发行价格、发行对象及获配股份数量的程序和规则,确定本次发行价格为 15.00 元/股,发行价格为基准价格的1.01倍。
(四)募集资金和发行费用
本次发行的募集资金总额为 599,999,925.00 元,扣除不含税承销及保荐费、其他不含税发行费用合计人民币 13,396,226.41 元,募集资金净额为人民币586,603,698.59元。
(五)限售期
本次发行完成后,发行对象所认购的股票自本次发行结束之日起六个月内不得转让。法律法规、规范性文件对限售期另有规定的,依其规定。限售期结束后,发行对象减持本次认购的向特定对象发行的股票按中国证监会及深圳证券交易所(以下简称“深交所”)的有关规定执行。
本次发行结束后,本次发行的股票因公司送股、资本公积转增股本等原因增加的公司股份,亦应遵守上述限售期安排。
(六)上市地点
本次向特定对象发行的股票将在深交所创业板上市。
经核查,保荐机构(主承销商)认为,本次发行的发行价格、发行对象、发行数量、募集资金金额及限售期符合发行人股东大会决议和《中华人民共和国证券法》《证券发行与承销管理办法》《创业板上市公司证券发行注册管理办法(试行)》及《实施细则》等有关法律、法规、和规范性文件的要求。
二、本次发行履行的相关程序
(一)董事会审议通过
2020年6月28日,发行人召开的第三届董事会第二十七次会议审议通过了《关于公司2020年向特定对象发行股票方案的议案》及与本次向特定对象发行相关的议案。
(二)股东大会审议通过
2020年7月15日,发行人召开的2020年第二次临时股东大会审议通过了《关于公司2020年向特定对象发行股票方案的议案》及与本次向特定对象发行相关的议案。
(三)本次发行履行的监管部门注册过程
1、2020年12月2日,发行人收到深交所上市审核中心出具的《关于美康生物科技股份有限公司申请向特定对象发行股票的审核中心意见告知函》,深交所发行上市审核机构对公司向特定对象发行股票的申请文件进行了审核,认为公司符合发行条件、上市条件和信息披露要求。
2、2021年2月5日,发行人收到中国证监会出具的《关于同意美康生物科技股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》(证监许可〔2021〕310号),同意公司向特定对象发行股票的注册申请。
三、本次发行的过程及情况
(一)认购邀请书发送情况
发行人和保荐机构(主承销商)向深交所报送发行方案之后至2021年3月10日(T-1日),有19名新增投资者(已剔除重复)表达了认购意向,因此发行人和保荐机构(主承销商)在向深交所报送的拟邀请对象名单基础上,增加19名投资者,具体名单如下:
序号 投资者名单
1 葛绍辉
2 宁波宗信投资管理有限公司
3 湖南轻盐创业投资管理有限公司
4 湘韶投资管理(上海)有限公司
5 任沛瑞
6 深圳潇湘君宜资产管理有限公司
7 宁波宏阳投资管理合伙企业(有限合伙)
8 深圳德威资本投资管理有限公司
9 缪建
10 宁波先锋互联股权投资基金有限公司-宁波先锋1号私募股权投资基金
11 雎浩
12 常红娥
13 张新华
14 神华期货有限公司
15 徐毓荣
16 海富通基金管理有限公司
17 上海铂绅投资中心(有限合伙)
18 毛剑辉
19 国泰君安证券股份有限公司
2021年3月8日(T-3日)至2021年3月10日(T-1日)期间,在国浩律师(杭州)事务所的见证下,发行人及主承销商向截至2021年2月26日收市后发行人前20名股东(不含关联方),基金公司32家,证券公司17家,保险机构投资者6家,已提交认购意向书的投资者28名,合计103名投资者发送了《美康生物科技股份有限公司向特定对象发行股票认购邀请书》(以下简称“《认购邀请书》”)及《美康生物科技股份有限公司向特定对象发行股票申购报价单》(以下简称“《申购报价单》”)等相关附件。
经核查,认购邀请文件的内容、发送范围及发送过程符合《证券发行与承销管理办法》、《创业板上市公司证券发行注册管理办法(试行)》和《深圳证券交易所创业板上市公司证券发行与承销业务实施细则》等有关法律、法规、规章制度的要求,符合发行人关于本次发行的股东大会、董事会决议,也符合向深交所报送的发行方案文件的规定。同时,认购邀请文件真实、准确、完整地事先告知了投资者关于本次选择发行对象、确定认购价格、分配数量的具体规则和时间安排等情形。
(二)申购报价情况
2021年3月11日上午9:00至12:00,在国浩律师(杭州)事务所的见证下,发行人和主承销商共收到18家投资者回复的《申购报价单》及其附件。经发行人、主承销商与律师的共同核查确认,宁波宏阳投资管理合伙企业(有限公司)未缴纳保证金,其报价无效;4家投资者属于证券投资基金管理公司,无须缴纳保证金;其余13家投资者在规定的时间内发送全部申购文件及缴纳保证金,为有效报价,保证金合计人民币2,600.00万元。
本次发行申购报价情况如下:
申购对象 申购价格 申购金额 保证金 是否为
序号 投资者 类型 (元/股) (万元) (万元) 有效报
价
1 国泰君安证券股份有限公司 证券公司 15.80 3,100.00 200.00 是
15.02 5,800.00
2 华夏基金管理有限公司 基金公司 15.79 7,900.00 不适用 是
15.17 7,900.00
3 湖南轻盐创业投资管理有限 其他投资 15.35 5,500.00 200.00 是
公司 者
4 财通基金管理有限公司 基金公司 15.35 2,500.00 不适用 是
5 兴证全球基金管理有限公司 基金公司 1145..9188 22,,050000..0000不适用 是
6 张新华 自然人 15.18 12,000.00 200.00 是
7 神华期货有限公司 其他投资 15.18 2,000.00 200.00 是
者
15.11 2,300.00
8 缪建 自然人 15.05 2,300.00 200.00 是
14.97 2,300.00
9 宁波宗信投资管理有限公司 其他投资 1145..9108 2100,,000000..0000200.00 是
者 14.89 25,000.00
10 深圳德威资本投资管理有限 其他投资 15.10 9,800.00 200.00 是
公司 者
11 海富通基金管理有限公司 基金公司 15.00 3,000.00 不适用 是
12 上海铂绅投资中心(有限合 其他投资 15.00 2,000.00 200.00 是
伙) 者 14.89 2,100.00
13 雎浩 自然人 14.98 2,000.00 200.00 是
14 任沛瑞 自然人 14.98 10,000.00 200.00 是
深圳潇湘君宜资产管理有限 其他投资
15 公司-君宜鸿成私募证券投资 者 14.90 2,000.00 200.00 是
基金
16 赵文杰 自然人 14.89 2,000.00 200.00 是
深圳潇湘君宜资产管理有限 其他投资
17 公司-君宜普天私募证券投资 者 14.89 8,000.00 200.00 是
基金
18 宁波宏阳投资管理合伙企业 其他投资 1165..0000 22,,000000..0000未缴纳 否
(有限公司) 者 14.89 2,000.00
合计 104,400.00 2600.00
(三)发行对象及获配数量
本次发行对象最终确定为11名,为国泰君安证券股份有限公司、华夏基金管理有限公司、湖南轻盐创业投资管理有限公司-轻盐创投锐进5号私募证券投资基金、财通基金管理有限公司、兴证全球基金管理有限公司、张新华、神华期货有限公司、缪建、宁波宗信投资管理有限公司-宗信投资稳新1号私募证券投资基金、深圳德威资本投资管理有限公司-德威资本盛安2号私募证券投资基金、海富通基金管理有限公司,符合《证券发行与承销管理办法》《创业板上市公司证券发行注册管理办法(试行)》《深圳证券交易所创业板上市公司证券发行与承销业务实施细则》《证券期货投资者适当性管理办法》《证券经营机构投资者适当性管理实施指引(试行)》等法规的相关规定。
本次发行确定的发行对象及获配情况如下表:序 发行对象 获配数量 获配金额(元) 锁定期
号 (股) (月)
1 国泰君安证券股份有限公司 3,866,666 57,999,990 6
2 华夏基金管理有限公司 5,266,666 78,999,990 6
3 湖南轻盐创业投资管理有限公司-轻 3,666,666 54,999,990 6
盐创投锐进5号私募证券投资基金
4 财通基金管理有限公司 1,666,666 24,999,990 6
5 兴证全球基金管理有限公司 1,333,333 19,999,995 6
6 张新华 8,000,000 120,000,000 6
7 神华期货有限公司 1,333,333 19,999,995 6
8 缪建 1,533,333 22,999,995 6
9 宁波宗信投资管理有限公司-宗信投 6,666,666 99,999,990 6
资稳新1号私募证券投资基金
10 深圳德威资本投资管理有限公司-德 6,533,333 97,999,995 6
威资本盛安2号私募证券投资基金
11 海富通基金管理有限公司 133,333 1,999,995 6
合计 39,999,995 599,999,925.00
经核查,本次发行定价及配售过程符合《证券发行与承销管理办法》、《创业板上市公司证券发行注册管理办法(试行)》和《深圳证券交易所创业板上市公司证券发行与承销业务实施细则》等有关法律、法规、规章制度的要求及向深交所报送的发行方案文件的规定。发行价格和发行对象的确定、股份数量的分配严格遵守了《认购邀请书》确定的程序和规则。
(四)发行对象的核查
经保荐机构(主承销商)对发行对象提供的相关资料的查验,相关发行对象登记备案的具体情况如下:
1、发行对象私募备案情况核查
经核查,参与本次发行申购的国泰君安证券股份有限公司、张新华、神华期货有限公司、缪建作为发行对象,以其自有资金参与认购,不属于《中华人民共和国证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法(试行)》所规定的私募投资基金备案范围,无需履行私募基金管理人登记及私募基金备案程序。
经核查,华夏基金管理有限公司参与本次认购的华夏基金阳光增盈1号集合资产管理计划已按照《中华人民共和国证券投资基金法》等法律、法规、规范性文件及自律规则的要求在中国证券投资基金业协会完成备案;华夏基金管理有限公司参与本次认购的其余2个产品为公募基金,不属于《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》《私募投资基金管理人登记和基金备案办法(试行)》规定的私募基金备案范围,无需履行相关的备案登记手续。
海富通基金管理有限公司参与本次认购的海富通理岩多策略一号混合型单一资产管理计划已按照《中华人民共和国证券投资基金法》等法律、法规、规范性文件及自律规则的要求在中国证券投资基金业协会完成备案;海富通基金管理有限公司参与本次认购的其余22个产品为年金或养老产品,不属于《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》《私募投资基金管理人登记和基金备案办法(试行)》规定的私募基金备案范围,无需履行相关的备案登记手续。
财通基金管理有限公司以其管理的资产管理计划参与认购,已按照《中华人民共和国证券投资基金法》等法律法规、规范性文件及自律规则的要求在中国证券投资基金业协会完成备案。
兴证全球基金管理有限公司以其管理的公募基金产品参与认购,不属于《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》《私募投资基金管理人登记和基金备案办法(试行)》规定的私募基金备案范围,无需履行相关的备案登记手续。
湖南轻盐创业投资管理有限公司-轻盐创投锐进5号私募证券投资基金、宁波宗信投资管理有限公司-宗信投资稳新1号私募证券投资基金、深圳德威资本投资管理有限公司-德威资本盛安2号私募证券投资基金属于《中华人民共和国证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法(试行)》所认定的私募投资基金,已在规定时间完成私募基金管理人登记及私募基金备案手续,并已提供登记备案证明文件。
综上,本次发行全部获配对象均按照认购邀请书的要求提供文件,其中涉及私募投资基金的获配产品均已按照《中华人民共和国证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法(试行)》的规定完成了备案程序。
2、认购对象资金来源的核查
经核查,发行对象中不存在发行人和主承销商的控股股东、实际控制人或其控制的关联人、董事、监事、高级管理人员及其控制或者施加重大影响的关联方,不存在上市公司及其控股股东、实际控制人、主要股东向发行对象做出保底保收益或者变相保底保收益承诺,以及直接或者通过利益相关方向发行对象提供财务资助或者其他补偿的情形。综上所述,上述认购资金来源的信息真实、准确、完整,上述认购资金来源的安排能够有效维护公司及中小股东合法权益,符合中国证监会《再融资业务若干问题解答》、《创业板上市公司证券发行注册管理办法(试行)》等相关规定。
3、发行对象适当性管理核查
根据中国证监会《证券期货投资者适当性管理办法》和中国证券业协会《证券经营机构投资者适当性管理实施指引(试行)》,主承销商须开展投资者适当性管理工作。投资者划分为专业投资者和普通投资者,其中专业投资者又划分为专业投资者Ⅰ、专业投资者Ⅱ和专业投资者Ⅲ,普通投资者按其风险承受能力等级由低至高划分为五类,分别为C1(含风险承受能力最低类别的投资者)、C2、C3、C4、C5。本次美康生物向特定对象发行股票等级界定为R3级,专业投资者和普通投资者C3及以上的投资者均可参与申购。经对投资者提供的适当性管理相关资料核查,国泰君安证券股份有限公司、华夏基金管理有限公司、湖南轻盐创业投资管理有限公司-轻盐创投锐进5号私募证券投资基金、财通基金管理有限公司、兴证全球基金管理有限公司、神华期货有限公司、宁波宗信投资管理有限公司-宗信投资稳新1号私募证券投资基金、深圳德威资本投资管理有限公司-德威资本盛安2号私募证券投资基金、海富通基金管理有限公司属于专业投资者Ⅰ,张新华、缪建属于专业投资者Ⅱ其投资者类别(风险承受能力等级)均与本次发行的风险等级相匹配。
经核查,上述11家投资者均符合《证券期货投资者适当性管理办法》、《证券经营机构投资者适当性管理实施指引(试行)》及主承销商投资者适当性管理相关制度要求。
(五)缴款与验资
截至2021年3月16日15:00止,本次发行的发行对象已将认购资金全额汇入主承销商指定账户,经立信会计师事务所(特殊普通合伙)2021年3月17日出具的《验证报告》(信会师报字[2021]第ZF10145号)验证,主承销商已收到发行对象缴纳的认购资金总额人民币599,999,925.00元。
截至2021年3月17日,主承销商已将上述认购款项扣除保荐承销费用后的余额划转至发行人指定账户中,经立信会计师事务所(特殊普通合伙)2021年3月18日出具的《验证报告》(信会师报字[2021]第ZF10146号)验证,发行人已收到募集资金总额599,999,925.00元,扣除发行费用13,396,226.41元(不含增值税)后,募集资金净额为586,603,698.59元,其中:新增股本人民币39,999,995.00元,资本公积人民币546,603,703.59元。
经核查,本保荐机构(主承销商)认为,本次发行符合发行人董事会及股东大会审议通过的向特定对象发行方案,缴款通知的发送、缴款和验资过程合规,符合《认购邀请书》的约定,以及《证券发行与承销管理办法》《创业板上市公司证券发行注册管理办法(试行)》《实施细则》等相关规定。
四、本次发行过程中的信息披露情况
2020年7月31日,发行人收到深交所出具的《关于受理美康生物科技股份有限公司向特定对象发行股票申请文件的通知》(深证上审〔2020〕516 号),深交所对公司报送的向特定对象发行股票募集说明书及相关申请文件进行了核对,认为申请文件齐备,决定予以受理,公司于2020年8月2日进行了公告。
2020年12月2日,发行人收到深交所上市审核中心出具的《关于美康生物科技股份有限公司申请向特定对象发行股票的审核中心意见告知函》,深交所发行上市审核机构对公司向特定对象发行股票的申请文件进行了审核,认为公司符合发行条件、上市条件和信息披露要求,公司于2020年12月3日进行了公告。
2021年2月5日,发行人收到了中国证监会出具的《关于同意美康生物股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》(证监许可〔2021〕310号)同意公司向特定对象发行股票的注册申请,公司于2021年2月6日进行了公告。
保荐机构(主承销商)将按照《创业板上市公司证券发行注册管理办法(试行)》、《实施细则》及《证券发行与承销管理办法》以及其他关于信息披露的法律法规的规定,督导发行人切实履行相关信息披露义务和手续。
五、结论意见
(一)关于本次发行定价过程合规性的意见
经核查,本次发行的保荐机构(主承销商)认为:“发行人本次向特定对象发行股票的发行定价过程完全符合《公司法》《证券法》《创业板上市公司证券发行注册管理办法(试行)》《创业板上市公司证券发行与承销业务实施细则》及《证券发行与承销管理办法》等相关法律法规和规范性文件的规定,符合中国证监会《关于同意美康生物科技股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》(证监许可〔2021〕310号)和发行人履行的内部决策程序的要求。”
(二)关于本次发行对象选择合规性的意见
经核查,本次发行的保荐机构(主承销商)认为:“发行人本次向特定对象发行对认购对象的选择公平、公正,符合公司及其全体股东的利益,符合《创业板上市公司证券发行注册管理办法(试行)》、《创业板上市公司证券发行与承销业务实施细则》及《证券发行与承销管理办法》等有关法律、法规的规定。”
发行人本次向特定对象发行股票在发行过程和认购对象选择等各个方面,充分体现了公平、公正原则,符合上市公司及全体股东的利益。
(以下无正文)
(本页无正文,为《中天国富证券有限公司关于美康生物科技股份有限公司向特定对象发行股票发行过程和认购对象合规性的报告》之签章页)
保荐代表人签名:
章敬富
钟 敏
项目协办人签名:
钟亚桢
法定代表人签名:
余维佳
中天国富证券有限公司
2021 年 月 日
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