张家港广大特材股份有限公司
2020年度独立董事述职报告
2020年,作为张家港广大特材股份有限公司(以下简称“广大特材”或“公司”)的独立董事,我们按照《公司法》《证券法》《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》等有关法律法规的规范要求,以及《公司章程》《独立董事制度》等相关制度赋予的权力和义务,积极参加公司股东大会、董事会及各专门委员会会议,勤勉履职,审议各项议案,发挥专业特长,为公司经营发展提出合理化建议。通过对董事会审议的重大事项发表审慎、客观的独立意
见,为董事会的科学决策提供有力支撑,促进公司稳健、规范、可持续发展,
切实维护了公司和股东的合法利益。现将我们在2020年度的工作情况汇报如
下:
一、独立董事的基本情况
(一)个人工作履历、专业背景以及兼职情况
宋志刚 先生:1970年出生,中国国籍,无境外永久居留权,毕业于钢铁研究总院材料学专业,博士研究生学历。自1994年6月至今,历任钢铁研究总院工程师、高级工程师、教授级高级工程师、正高级工程师;2018年1月至
2021年1月,任公司独立董事。
王自忠 先生:1956年出生,中国国籍,无境外永久居留权,毕业于武汉理工大学工商管理专业,本科学历,正高级经济师。1974年7月至1976年12月,担任张家港市常阴沙农场十四工区知青队长;1976年12月至1980年1
月,担任河北省隆化县52822部队文书;1980年1月至1984年1月,担任张
家港市市农行财务辅导股职员;1984年10月至1990年3月,历任张家港市农
业银行农业信贷股副股长、股长;1990年3月至1996年1月,担任张家港市
农村信用合作联社副主任;1996年1月至1997年4月,主持张家港市农村信
用合作联社主要工作;1997年4月至2017年5月,历任张家港市农村信用合
作联社主任、张家港农商行党委书记、董事长;2017年12月至今,任江苏大
丰农村商业银行股份有限公司独立董事;2019年2月至2021年1月,任公司
独立董事。
庞晓楠 先生:1987年出生,中国国籍,无境外永久居留权,毕业于南京大学法律硕士专业,硕士研究生学位。2010年7月至2015年10月,担任江苏梁丰律师事务所专职律师;2015年11月至今,担任国浩律师(苏州)事务所专职律师;现任公司独立董事。
王健 先生:1974年出生,中国国籍,无境外永久居留权,毕业于中央财经大学财政学专业,本科学历,注册会计师。1998年9月至2011年12月,担任南京立信永华会计师事务所有限公司业务经理;2012年1月至2014年3
月,担任大华会计师事务所(特殊普通合伙)授薪合伙人;2014年4月至今,
担任大信会计师事务所(特殊普通合伙)副主任会计师、合伙人;现任公司独
立董事。
(二)独立性说明
作为公司的独立董事,我们本人及直系亲属、主要社会关系均不在公司或其附属企业任职,且未在公司关联企业任职;没有为公司或其附属企业提供财务、法律、咨询等服务。我们具有中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》《公司章程》及《独立董事制度》所要求的独立性和担任公司独立董事的任职资格,能够确保客观、独立的专业判断,不存在影响独立性的情况。
二、独立董事年度履职概况
(一)会议出席情况
报告期内,公司共召开董事会9次(现场结合通讯方式召开会议9次);股东大会3次。具体出席情况如下:
参加董事会情况 参加股东大
会情况
董事 应 参 加 以 通 讯 是否连续
姓名 董 事 会 亲 自 出 方 式 出 委 托 出 缺 席 两次未亲 出席股东大
次数 席次数 席次数 席次数 次数 自参加会 会的次数
宋志刚 9 4 5 0 0 否 3
王自忠 9 9 0 0 0 否 3
王健 9 4 5 0 0 否 3
庞晓楠 9 9 0 0 0 否 3
此外,报告期内董事会专门委员会共召开8次会议,其中1次战略与发展委员会会议,5次审计委员会会议,1次薪酬与考核委员会会议,1次提名委员会会议。作为董事会各专业委员会的委员,我们参加了各自任期内的专业委员会会议。
报告期内,我们本着审慎客观的原则,以勤勉负责的态度,充分发挥各自专业作用。在董事会和各专门委员会会议召开前,我们对会议相关审议事项进行较为全面的调查和了解,并在必要时向公司进行问询,公司能够积极配合并及时进行回复。在会议召开过程中,我们就审议事项与其他董事进行充分讨
论,凭借自身积累的专业知识和执业经验向公司提出合理化建议,并根据独立
董事及各专门委员会的职责范围发表相关书面意见,积极促进董事会决策的客
观性、科学性,切实维护了公司和全体股东的利益。报告期内,我们对2020年
度董事会的所有议案均投了赞成票;公司董事会2020年度审议的所有议案全部
表决通过。
(二)现场考察情况
报告期内,我们充分利用参加董事会现场会议和股东大会的机会,对公司进行实地考察,此外,我们通过会谈、电话等多种方式与公司其他董事、高管及相关工作人员保持密切联系,掌握公司经营及规范运作情况,全面深入地了解公司的管理状况、财务状况、募集资金投资项目进展情况等重大事项,关注外部环境及市场变化对公司的影响,促进公司管理水平提升。
公司管理层高度重视与我们的沟通交流,及时汇报公司生产经营及重大事项 进展情况,征求意见,听取建议,对我们提出的问题能够做到及时落实和纠正,为我们更好地履职提供了必要的条件和大力支持。
三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
2020年,我们根据法律法规及公司规章制度关于独立董事的职责要求对公司高级管理人员提名以及薪酬情况、聘任会计师事务所、现金分红等事项予以重点审核,从有利于公司持续经营和长远发展以及维护股东利益的角度出发,发表了客观、公正的独立意见,对增强董事会运作的规范性和决策的有效性发挥重要作用。具体情况如下:
(一)关联交易情况
报告期内,公司未发生重大关联交易。
(二)对外担保及资金占用情况
报告期内,公司不存在大股东及其附属企业、上市公司的子公司、关联自然人、其他关联方及其附属企业非经营性资金占用及其他关联资金往来的情
形。
报告期内,除广大特材为全资子公司提供担保以及全资子公司与全资子公司之间相互担保外,公司不存在其他对外担保。公司严格执行有关法律、法规及《公司章程》关于对外担保的有关规定,报告期内存在的对全资子公司的担保业务符合公司发展需要,表决程序符合有关法律、法规的规定,未损害公司和公司股东权益的情况。
(三)募集资金的使用情况
根据《上海证券交易所科创板上市公司自律监管规则适用指引第1号——规范运作》和公司《募集资金管理制度》,我们重点对公司募集资金使用情况进行了监督和审核,我们认为募集资金的存放和使用过程完全符合相关法规的要求,不存在违规的情形。
(四)并购重组情况
报告期内,公司未发生并购重组。
(五)高级管理人员提名以及薪酬情况
报告期内,公司高级管理人员未发生变动。
报告期内,薪酬与考核委员会根据公司《薪酬管理制度》,结合公司2019年度经营业绩、管理目标等多方面情况,对公司2019年度高管考核及2020年度高管薪酬事项进行审议。我们认为公司高级管理人员的薪酬情况符合国家有关法律、法规及公司章程等规定,决策程序合法有效,不存在损害公司及股东利益的情形。
2021年1月8日,公司第二届董事会成员及第二届监事会成员已经2021年第一次临时股东大会选举产生。公司于同日召开第二届董事会第一次会议及第二届监事会第一次会议,会议审议通过《关于聘任徐卫明先生为公司总经理的议案》《关于聘任公司副总经理的议案》《关于聘任郭燕女士为公司董事会秘书的议案》《关于公司聘任陈志军先生为财务负责人的议案》。根据对拟聘任的高级管理人员的背景、工作经历的了解,我们认为拟聘任的高级管理人员均具备相关专业知识和工作经验,具备履行相关职责的能力和任职条件,不存在
《公司法》《公司章程》等规定的不得担任公司高级管理人员的情形,未受过中
国证券监督管理委员会的行政处罚或交易所惩戒,不存在被中国证券监督管理
委员会确定为市场浸入或禁入期限尚未届满的情形等。对上述人员的提名、聘
任程序及表决结果均符合《公司法》《公司章程》等有关规定。第二届董事会独
立董事王健先生及庞晓楠先生发表了相关独立意见。
(六)业绩预告及业绩快报情况
公司根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》,于2020年2月27日和2020年7月15日分别披露了《2019年度业绩快报公告》(公告编号:2020-
002)和《2020年半年度业绩预告》(公告编号:2020-019),具体内容详见上
海证券交易所网站(www.sse.com.cn)。公司业绩快报与业绩预告的发布符合
《公司法》《公司章程》核相关法律法规的规定。
(七)聘任或者更换会计师事务所情况
报告期内,为确保公司审计工作的独立性和客观性,公司聘请天健会计师事务所(特殊普通合伙)担任公司2020年度审计机构。公司聘请会计师事务所审议程序合法、有效,符合《公司法》《公司章程》和相关法律法规的规定。
(八)现金分红及其他投资者回报情况
报告期内,公司严格按照《公司章程》及相关规定,实施了2019年度利润分配方案。公司以2020年5月19日的总股本164,800,000股作为基数,向全体股东每10股派发现金红利5.00元(含税),合计派发现金红利
82,400,000.00元(含税),剩余未分配利润滚存以后年度分配。该方案符合公
司的经营需要和公司股东的根本利益,作为独立董事,我们同意该利润分配方
案。
(九)公司及股东承诺履行情况
我们自公司2020年2月11日在上海证券交易所科创板上市后,持续关注公司及其股东承诺履行情况。截至目前,公司及股东均严格履行承诺。
(十)信息披露的执行情况
公司上市后,我们持续关注公司信息披露相关工作,督促公司严格按照《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上市公司信息披露管理办法》等法律法规和有关规定履行信息披露义务,确保所披露信息符合真实、及时、准确、完整的 要求,切实维护广大投资者和公众股东的合法权益。
(十一)内部控制的执行情况
报告期内,公司根据《企业内部控制基本规范》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管规则适用指引第1号——规范运作》等规范性文件要求,建立健全内部控制制度,稳步推进内控体系建设。
(十二)董事会以及下属专门委员会的运作情况
2020年,公司召开董事会会议9次,战略与发展委员会会议1次,审计委员会会议5次,薪酬与考核委员会会议1次,提名委员会会议1次,审议通过了增加公司经营范围、聘任高级管理人员等各类议案,为公司各项经营活动顺利开展奠定了重要基础。公司董事在日常工作中积极履行相应职责,对于待决策事项进行提前了解和认真研究,尤其作为各专门委员会委员及时就重要事项进行专项讨论,有效促进了公司规范治理水平的提升。
(十三)开展新业务情况
报告期内,公司开展了大型风电铸件业务,该业务为公司往下游产业链延伸的重要措施,对于提高公司盈利能力和市场竞争力有较好的促进作用。
(十四)独立董事认为上市公司需予以改进的其他事项
我们认为公司运作规范,制度健全,截至目前,不存在需要改进的其他事项。
四、总体评价和建议
2020年,我们作为公司的独立董事,按照相关法律法规及公司制度的规定和要求,本着客观、公正、独立的原则,诚信、勤勉地履行职责,全面关注公司的发展状况,及时了解公司的生产经营信息,认真审阅公司提交的各项会议议案、财务报告及其他文件,持续推动公司治理体系的完善。
2021年,我们将继续按照相关法律法规和《公司章程》等对独立董事的要求,忠实、有效地履行独立董事的职责和义务,切实维护好全体股东特别是中小股东的合法权益。
最后,对公司管理层及相关工作人员在我们2020年度工作中给予的协助和积极配合,表示衷心的感谢。
第一届董事会独立董事:王自忠、宋志刚、王健、庞晓楠
第二届董事会独立董事:王健、庞晓楠
张家港广大特材股份有限公司董事会
2021年3月19日
(以下无正文,为公司2020年度独立董事述职报告之签署页)
第一届董事会独立董事签字:
_____________ _____________
宋志刚 王自忠
_____________ ____________
王 健 庞晓楠
第二届董事会独立董事签字:
_____________ _____________
庞晓楠 王 健
2021年3月19日
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