江西昌九生物化工股份有限公司独立董事
2020年度述职报告
尊敬的各位股东、董事、监事:
作为江西昌九生物化工股份有限公司(以下简称“公司”)的独立董事,2020年我们按照《公司法》《证券法》《上海证券交易所股票上市规则》《关于在上市公司建立独立董事的指导意见》等法律法规要求,以及《公司章程》《公司独立董事年报工作制度》等相关规定,以促进公司规范运作、切实维护全体股东尤其是中小股东的合法权益为宗旨,忠实、勤勉地履行职责,有效发挥独立董事在上市公司规范运作中的作用,现将2020年履职情况报告如下:
一、独立董事的基本情况
公司现任全体独立董事包括:薛镭先生、王志强先生、邱淑芳女士、李强先生。
薛镭先生,清华大学学士、硕士、博士。历任清华大学经济管理学院助教、教师、副院长、主任;现任清华大学医院管理研究院副院长。目前还担任上海莱士血液制品股份有限公司独立董事、北京昆仑万维科技股份有限公司独立董事。
王志强先生,硕士研究生。历任北京首汽集团公司副总经理,北京首汽股份有限公司董事、总经理,北京首都旅游股份有限公司董事、总经理,北京首都旅游集团有限公司总经理助理兼投资部经理,中国全聚德(集团)股份有限公司董事长。
邱淑芳女士,硕士研究生,高级会计师。历任北京京能电力股份有限公司执行董事、总会计师,北京京能电力燃料有限公司董事、总经理。
李强先生,硕士研究生。历任渤海证券股份有限公司研究员,中国人寿资产管理有限公司研究员,中邮创业基金管理股份有限公司基金助理,申万宏源证券有限公司分析师,现任中关村国睿金融与产业发展研究会秘书长。
作为公司的独立董事,我们未在公司担任除独立董事以外的任何职务,也未在公司主要股东担任任何职务,与公司及公司主要股东之间不存在妨碍我们进行独立客观判断的关系,不存在影响独立性的情况。
二、独立董事年度履职情况
(一)会议出席情况
2020年,我们努力做到亲自出席股东大会、董事会及董事会各专业委员会,并做到在深入了解情况的基础上作出正确决策。全体独立董事恪尽职守,注重维护公司和全体股东的利益。各位独立董事出席会议情况如下:
报告期内 亲自出 委托出 缺席 是否连续两次未 股东大会
独立董事 应出席董 席次数 席次数 次数 亲自出席会议 出席次数
事会次数
薛 镭 10 10 0 0 否 3
王志强 5 5 0 0 否 2
邱淑芳 5 5 0 0 否 2
李 强 5 5 0 0 否 2
李飞(离任) 5 5 0 0 否 2
史忠良(离任) 5 5 0 0 否 3
刘萍(离任) 5 5 0 0 否 3
(二)独立董事履职情况
2020年,公司全体独立董事全面关注公司的发展状况,积极参加报告期内的董事会会议,并对于公司董事会于报告期内审议的重大事宜,公司独立董事经过认真审议并发表了同意的独立意见,不存在未尽独立董事职责的情况。我们及时获取公司内部的主要经营管理状况信息及外部相关信息,亦通过电子邮件或电话等形式与公司保持日常联系,随时提出有关问题及要求提供相关资料,就股东及公司治理、业务经营、风险管理和内部控制等方面事宜发表了意见和建议。2020年度,公司全体独立董事能够及时了解公司的重要经营信息,知情权得到充分的保障,在履职过程中未收到任何干扰或阻碍。
三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
(一)关联交易情况
报告期内,公司启动重大资产置换、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事项,公司分别于2020年3月18日、2020年9月16日召开第七届董事会第十二次会议,第七届董事会第十八次会议,审议通过了《关于江西昌九生物化工股份有限公司重大资产置换、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》等重大资产重组相关议案。
公司本次重大资产重组方案及相关议案在提交公司董事会审议前已经我们事前认可,根据《重组管理办法》《上市规则》等规定,本次交易预计构成重大资产重组、重组上市,同时构成关联交易。董事会在审议本次交易涉及关联交易的相关议案时,关联董事均进行了回避表决,董事会的召集、召开及审议表决程序符合有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定。
公司重大资产重组报告及其摘要以及公司拟与本次交易相关方签订的交易协议,符合《公司法》《证券法》《重组管理办法》《上市公司证券发行管理办法》及其他有关法律、行政法规和中国证监会颁布的规范性文件的规定,不会导致公司股权分布出现不符合上市条件的情形;本次交易方案合理、切实可行,不存在损害中小股东利益的情形,有利于实现公司产业转型升级,改善公司的持续经营能力,改善财务状况。
公司就本次交易制订的重大资产重组报告及其摘要的内容真实、准确、完整,并充分披露了本次交易的相关风险,不存在损害上市公司及投资者利益的情形。公司已按规定履行了信息披露义务,符合有关法律、法规、规范性文件的规定。
除上述关联交易外,报告期内,公司不存在其他关联交易事项。
(二)对外担保情况
因江苏昌九农科生产经营需要,公司于2019年8月9日召开第七届董事会第十次会议,审议通过了《关于下属公司对外提供反担保的议案》,同时提交至公司2019年第一次临时股东大会审议并进行相关授权,同意江苏昌九农科向有关金融机构申请不超过人民币1,000万元借款,由江苏昌九农科向该笔借款的担保方南通众和融资担保集团有限公司提供人民币1,000万元金额的反担保,其反担保期限与为金融机构贷款发放之日至南通众和担保责任履行完毕之日(不超过12个月)。报告期内,公司未使用上述授权。
我们认为公司能够严格按照《公司章程》及其他相关监管制度的规定执行对外担保事项,担保审议程序合规、信息披露充分完整并严格控制对外担保风险,无违规对外担保情况发生。
(三)募集资金的使用情况
报告期内,公司无前期募集资金使用到本期的情况。截至报告期末,公司重大资产重组涉及的募集配套资金事项尚未完成,不存在募集资金使用情况。
(四)业绩预测及业绩快报情况
报告期内,公司根据《上海证券交易所股票上市规则》有关业绩预告的相关规定,于2020年1月18日披露了《2019年年度业绩预亏公告》,于2020年7月25日披露了《2020年半年度业绩预亏公告》,相关业绩预测符合公司经营实际状况。
(五)聘任会计师事务所情况
结合公司客观实际情况以及战略发展需求,公司第七届董事会第十三次会议及公司2019年年度股东大会审议通过了《关于公司2020年度续聘会计师事务所的议案》,同意续聘中兴财光华会计师事务所(特殊普通合伙)为公司2020年度财务审计机构及内部控制审计机构,公司全体独立董事对该议案发表了同意的事前认可及独立意见。
鉴于重大资产重组事项涉及公司主体多、报告期时间跨度长、工作量大等原因,公司第七届董事会第十五次会议审议通过了《关于公司重大资产重组中介聘任相关事项的议案》,调整聘任上会会计师事务所(特殊普通合伙)为置入资产交易部分的审计机构,公司全体独立董事对该议案发表了同意的事前认可及独立意见。
(六)独立董事在年报编制过程中发挥的重要作用
根据上海证券交易所《关于做好上市公司2020年年度报告披露工作的通知》,在公司编制2020年年度报告过程中,公司独立董事切实履行其职责和义务。在年
审注册会计师进场时,全体独立董事听取了公司财务负责人关于本年度审计工作
的安排以及年审会计师事务所关于2020年度财务报告的审计计划,以及公司管理
层2020年度经营报告等相关经营情况,并认真对公司财务负责人及年审注册会计
师提交的相关年审材料进行了认真审阅。
独立董事与公司年审注册会计师进行了独立的沟通,全面深入了解公司审计的真实准确情况,并了解审计过程中是否存在任何问题,并明确要求审计工作要公平、公正地反映公司实际情况,不得弄虚作假,独立董事在年报编制过程中发挥了重要的监督审核职责。
(七)现金分红及其他投资者回报情况
由于2019年度公司本期归属于上市公司股东的净利润-566.25万元人民币,实际可供股东分配利润为-55,438.74万元人民币,公司董事会提议2019年度不进行现金分红。公司全体独立董事认为,公司董事会做出的现金利润分配预案符合《公司法》、《证券法》等法律法规和《公司章程》的相关规定,不存在损害公司股东特别是中小股东利益的情形。
(八)公司及股东承诺履行情况
报告期内,独立董事始终高度关注公司及公司控股股东、实际控制人做出的承诺履行情况,相关承诺均严格履行,并进行了披露。
(九)信息披露的执行情况
综合2020年度的信息披露情况,公司信息披露遵循了真实、准确、完整的原则,公司相关信息披露人员能够按照法律法规的要求做好信息披露工作,及时履行信息披露的义务,信息披露的真实、准确、完整。
(十)内部控制的执行情况
2020年,公司根据财政部《内部控制基本规范》及《企业内部控制评价指引》《中央企业全面风险管理指引》和上海证券交易所的有关规定,建立适合公司自身业务特点及管理需求的内部控制体系,完善公司风险管理及内控体系,促进公司管理水平的提高与发展战略的实现。
(十一)董事会以及下属专门委员会的运作情况
2020年,公司董事会下设审计委员会、战略委员会、薪酬与考核委员会以及提名委员会,依照相关法律法规及公司相关制度,勤勉尽责,认真审核各项提案并提交第七届董事会审议。公司独立董事在各专业委员会中均占二分之一以上人数。报告期内,各专业委员会均按照各自的议事规则,对各分属领域的事项分别进行重点关注,对于需专业委员会审议的事项,及时召开会议进行审议。
报告期内,董事会审计委员会共计召开会议10次,审议通过了公司续聘审计机构、定期报告编制和审计、重大资产重组相关议案等事项。董事会薪酬与考核委员会对关于公司董事、监事高级管理人员薪酬进行了监督审查,为董事会建立和完善高管考核机制发挥了专业作用;董事会提名委员会在公司总经理、财务负责人、董事会秘书的聘用及董事候选人、独立董事候选人的提名和任职资格进行了审核,并向董事会发表了专业意见。
四、总体评价和建议
2020年,董事会及高级管理人员按照《公司章程》赋予的职责,行使权利,履行义务。公司管理层勤勉地实施董事会决策的公司整体目标、策略、计划及方案,并对本公司业务进行日常管理,确保公司各项业务有序开展。
2021年,公司全体独立董事将严格按照法律法规对独立董事的要求,继续加强与公司董事会、监事会和管理层之间的沟通和协作,忠实、勤勉、尽责地履行独立董事职责,重点关注公司治理结构的改善、内部控制规范建设、现金分红政策的执行、关联交易、对外担保等事项,切实维护公司及全体股东尤其是中小股东的利益。
特此报告。
江西昌九生物化工股份有限公司独立董事:薛镭、王志强、邱淑芳、李强
二〇二一年三月十九日
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