华泰联合证券有限责任公司
关于
南京万德斯环保科技股份有限公司
发行股份、可转换公司债券及支付现金
购买资产
并募集配套资金预案
之
独立财务顾问核查意见
独立财务顾问
签署日期:二〇二一年三月
特别说明及风险提示
1、《南京万德斯环保科技股份有限公司发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金预案》中所涉及的标的资产相关的审计及评估工作尚未完成,该预案涉及的相关数据尚未经过具有证券、期货业务资格的审计机构的审计和评估机构的评估。上市公司全体董事保证预案所引用的相关数据真实、准确和完整,不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。上市公司将在审计及评估工作完成后再次召开董事会,标的资产的审计、评估结果将在重组报告中予以披露。
2、本次交易相关事项已经万德斯第二届董事会第十九次会议审议通过,尚需经如下审核、批准后方可实施:
(1)本次交易标的资产的审计、评估工作完成后,上市公司尚需再次召开董事会审议通过本次交易的相关议案;
(2)上市公司股东大会审议通过本次交易的相关议案;
(3)本次交易构成科创板上市公司发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产,需经上海证券交易所审核,并获得中国证监会注册;
上述批准或注册属于本次交易的前提条件,本次交易能够取得上市公司股东大会、政府主管部门的批准或注册存在不确定性,最终取得批准或注册的时间也存在不确定性,提请投资者注意相关风险。
3、截至本核查意见出具之日,本独立财务顾问就本次交易开展的尽职调查工作尚在进行中,本次独立财务顾问意见基于当前尽职调查情况而发表,本独立财务顾问后续将根据《重组管理办法》等法律、法规及规范性文件的相关规定持续开展尽职调查工作。鉴于上市公司将在审计、评估工作完成后编制重组报告书并再次提交董事会审议,届时,本独立财务顾问将根据相关规定,对本次交易出具独立财务顾问报告。提请广大投资者注意风险。
4、本核查意见根据目前项目进展情况以及可能面临的不确定性,就本次交易的有关风险因素做出特别提示,提醒投资者认真阅读《南京万德斯环保科技股份有限公司发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金预案》所披露的风险提示内容,注意投资风险。
释义
上市公司、万德斯 指 南京万德斯环保科技股份有限公司
预案 指 南京万德斯环保科技股份有限公司发行股份、可转换公
司债券及支付现金购买资产并募集配套资金预案
北京时代桃源环境科技股份有限公司,亦指北京时代桃
标的公司 指 源环境科技股份有限公司根据本次交易方案变更为有
限责任公司后之存续主体
标的股权、交易标的、标 指 北京时代桃源环境科技股份有限公司81.45%股权
的资产
交易对方 指 宁显峰等17名时代桃源股东
万德斯投资 指 南京万德斯投资有限公司
汇才投资 指 南京汇才投资管理中心(有限合伙)
仁爱企管 指 天津仁爱盛玺企业管理有限公司
合才企管 指 南京合才企业管理咨询中心(有限合伙)
无锡桃源 指 无锡时代桃源环保设备有限公司
桃源投资 指 北京世纪桃源投资管理有限公司
山西峰润 指 山西峰润瓦斯发电有限公司
广东绿盈 指 广东绿盈环境科技有限公司
孝感环保 指 湖北孝感首大环保科技有限公司
重庆远创 指 重庆远创时代新能源有限公司
湖南炬丰 指 湖南炬丰祥永新能源有限公司
宁显峰、杨军华、卢艳娟、张俊峰、天津众成环能企业
补偿义务人 指 管理咨询中心(有限合伙)共4名自然人、1名合伙企
业
本次交易 指 上市公司以发行股份、可转换公司债券及支付现金方式
购买交易对方持有的标的公司81.45%的股权
本次发行 指 本次交易中上市公司购买标的资产而向交易对方发行
股份、可转换公司债券的行为
标的资产 指 本次交易中交易对方拟向上市公司转让的标的公司
81.45%的股权及与之相关的全部权益
各方签署的《南京万德斯环保科技股份有限公司与宁显
峰等17名原股东关于北京时代桃源环境科技股份有限
《购买资产协议》 指 公司之发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产
协议》,及其不时之书面修订、修改、变更或补充(如
有)
标的资产的审计、评估工作完成后,补偿义务人与上市
《盈利补偿协议》 指 公司签署的《南京万德斯环保科技股份有限公司与宁显
峰、杨军华、卢艳娟、张俊峰、天津众成环能企业管理
咨询中心(有限合伙)关于北京时代桃源环境科技股份
有限公司之盈利补偿协议》,及其不时之书面修订、修
改、变更或补充(如有)
公司拟向不超过 35 名特定对象发行股份募集配套资
本次募集配套资金 指 金,募集资金总额不超过本次交易中万德斯以发行股
份、可转换公司债券方式购买资产的交易价格的100%
交割日 指 交易对方将标的资产转让给上市公司,并办理完工商变
更登记手续之日
除星期六、星期日、中国公共假日或中国的银行根据中
工作日 指 国法律有权或必须停止营业的日期以外的任何日期,工
作日同时必须是上海证券交易所的交易日
过渡期间 指 评估基准日至交割日的期间
评估基准日 指 2020年12月31日
中国证监会、证监会 指 中国证券监督管理委员会
上交所 指 上海证券交易所
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《重组管理办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》
《准则第26号》 指 《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26
号——上市公司重大资产重组》
《上市规则》 指 《上海证券交易所科创板股票上市规则》
《科创板发行注册管理办 指 《科创板上市公司证券发行注册管理办法(试行)》
法》
《重组审核规则》 指 《上海证券交易所科创板上市公司重大资产重组审核
规则》
《科创板重组特别规定》 指 《科创板上市公司重大资产重组特别规定》
本核查意见中所引用的财务数据和财务指标,如无特殊说明,指合并报表口径的财务数据和根据该类财务数据计算的财务指标。
本核查意见中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异,这些差异是由于四舍五入造成的。
第一节 绪言
一、 本次交易方案概述
本次交易方案包括本次购买资产及本次配套融资两部分,具体内容如下:
上市公司拟向宁显峰等 17 名原股东发行股份、可转换公司债券及支付现金购买其持有的标的公司81.45%股权。同时,万德斯拟向不超过35名特定对象发行可转换公司债券募集配套资金,募集资金金额不超过本次交易中万德斯以发行股份、可转换公司债券方式购买资产的交易价格的100.00%。募集配套资金用于支付本次交易现金对价、重组相关费用,并用于上市公司、标的公司补充流动资金。其中补充流动资金不应超过交易作价的25%;或者不超过募集配套资金总额的50%。如有不足的部分由上市公司以自有资金或自筹资金支付。
本次配套融资以本次购买资产的成功实施为前提,但本次购买资产不以本次配套融资的成功实施为前提,本次配套融资最终成功与否不影响本次购买资产的实施。
(一)本次购买资产
1、标的资产及交易对方
本次购买资产的标的资产为时代桃源81.45%股权,交易对方为标的公司股东宁显峰等17名原股东。
2、交易价格及定价依据
鉴于截至本次董事会召开之日,相关中介机构对标的公司的审计、评估工作尚未最终完成。经各方友好协商,暂定本次交易标的公司的总作价不超过29,000.00万元;交易对方所持标的公司81.45%股权对应的交易价格不超过人民币23,620.50万元。在标的公司资产评估结果确定后,交易各方将根据评估结果对交易价格进行最终协商确认,并另行签署补充协议。
3、交易方式及对价支付
公司以发行股份、可转换公司债券及支付现金相结合的方式向宁显峰等 17名原股东支付收购价款,其中:公司以发行股份方式支付收购价款总额的5.00%,以发行可转换公司债券方式支付收购价款总额的 65.00%,以现金方式支付收购价款总额的30.00%。本次交易中,结合承担利润补偿责任、股份锁定等因素,交易对方转让标的公司股权采取差异化定价。以双方暂定的交易价格23,620.50万元测算,公司向宁显峰等17名原股东发行股份、可转换公司债券及支付现金的比例安排明细如下:
本次出售的 可转换公司债券
交易对方姓名/名称 标的公司股 股份支付对价金额 支付对价金额 现金支付对价金 合计(万元)
权比例 (万元) (万元) 额(万元)
(%)
宁显峰 14.89 595.92 2,243.30 3,575.50 6,414.72
西藏山南硅谷天堂昌吉投资
管理有限公司 18.04 0.00 3,788.40 0.00 3,788.40
北京珠源资本管理有限公司 14.34 0.00 3,011.40 0.00 3,011.40
长沙邦辉网络科技有限公司 6.33 0.00 1,329.30 0.00 1,329.30
杨军华 6.17 246.93 929.56 1,481.58 2,658.07
关磊 4.22 0.00 886.20 0.00 886.20
北京银宇中创科技有限公司 3.35 0.00 703.50 0.00 703.50
卢艳娟 3.25 130.07 489.64 780.41 1,400.12
张俊峰 2.65 106.06 399.24 636.34 1,141.64
天津众成环能企业管理咨询
中心(有限合伙) 2.55 102.05 384.18 612.32 1,098.55
何一鸣 1.65 0.00 346.50 0.00 346.50
高雅惠 1.10 0.00 231.00 0.00 231.00
邵文海 0.95 0.00 199.50 0.00 199.50
封燕华 0.73 0.00 153.30 0.00 153.30
黄亚昌 0.51 0.00 107.10 0.00 107.10
董宏伟 0.36 0.00 75.60 0.00 75.60
崔焱 0.36 0.00 75.60 0.00 75.60
合计 81.45 1,181.03 15,353.30 7,086.15 23,620.50
注:上述表格中的“标的公司的股权比例”数值因四舍五入存在误差,仅作参考,具体比例以交易对方持有标的公司股数占总股本的准确比例为准。
本次交易募集的配套资金到位后全部用于支付本次交易现金对价、重组相关费用,并用于上市公司、标的公司补充流动资金,如有不足的部分由公司以自有资金或自筹资金支付。
在标的资产交割完成后且万德斯在本次募集配套资金总额全部到位后 20 个工作日内或标的资产交割完成日起45个工作日内(两者以较晚发生者为准)一次性向交易对方支付现金对价。
如在取得中国证监会核准本次交易的正式批文之日起6个月内,万德斯尚未完成本次配套融资的或融资金额低于预期,或者万德斯取消本次配套融资,则万德斯应于取得中国证监会核准本次交易的正式批文之日起10个月内,以自有或自筹资金向交易对方支付剩余的现金对价。双方可就上述支付时间另行协商进行延期。如在取得中国证监会核准本次交易的正式批文之日起12个月内上市公司未能向交易对方支付足额现金对价,则上市公司需向交易对方就未足额支付现金对价部分支付逾期违约金,逾期违约金金额=逾期未足额支付现金对价×0.03%×逾期天数,逾期天数自取得中国证监会核准本次交易的正式批文之日起第 12个月开始计算。
(二)发行普通股购买资产
1、发行股份的类型和面值
本次购买资产项下发行的股份种类为人民币普通股(A股),每股面值为人民币1.00元。
2、发行对象及认购方式
本次发行股份的对象为宁显峰、杨军华、卢艳娟、张俊峰、天津众成环能企业管理咨询中心(有限合伙)5名补偿义务人。
3、定价基准日和发行价格
根据《重组管理办法》等有关规定,上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的80.00%。市场参考价为审议本次交易的董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的上市公司股票交易均价之一。
本次交易发行股份的定价基准日为万德斯第二届董事会第十九次会议决议公告日,即2021年3月13日。本次公司向补偿义务人发行股份的价格为32.30元/股。发行价格不低于定价基准日前60个交易日公司股票的交易均价的80.00%,交易均价的计算方式为:交易均价=定价基准日前 60 个交易日公司股票交易总
额÷定价基准日前60个交易日公司股票交易总量。
在定价基准日至本次发行股份完成日期间,公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项,发行价格将按照中国证监会及上海证券交易所的相关规定作相应调整。
4、发行数量
本次发行的股票数量根据下列公式计算,如计算的发行股票数量不为整数的应向下调整为整数(单位精确至1股)向补偿义务人发行:
本次发行的股票数量=股份支付对价金额/本次交易的股份发行价格
依据上述公式计算的发行数量精确至股,发行数量不足一股的,补偿义务人放弃相关权利。
在定价基准日至本次发行完成日期间,公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项导致股份发行价格调整的,发行数量也将根据发行价格调整而进行相应调整。最终发行数量以上海证券交易所审核通过、中国证监会注册同意的发行数量为准。
5、滚存利润安排
公司在本次发行前的滚存未分配利润将由新老股东按照其持股比例共同享有。
(三)发行可转换公司债券购买资产
1、可转换公司债券的发行方式、发行对象
本次发行可转换公司债券的对象为宁显峰等17名原股东。
2、可转换公司债券的票面金额、发行价格、转股后上市地点
本次发行的可转换公司债券每张面值为人民币100.00元,按面值发行;该可转换公司债券转换的A股股票将在上海证券交易所科创板上市。
3、可转换公司债券转股价格的确定及其调整
本次发行的可转换公司债券初始转股价格的定价基准日为万德斯第二届董事会第十九次会议决议公告日。初始转股价格参照本次发行股份、可转换公司债券部分的股份定价标准,即32.30元/股。
在本次向特定对象发行可转换公司债券之后,若上市公司发生派送红股、转增股本、增发新股(不包括因本次发行的可转换公司债券转股以及本次交易的发行股份以及募集配套资金而增加的股本)、配股以及派发现金股利等情况,转股价格将按照中国证监会及上海证券交易所的相关规定作相应调整。
4、可转换公司债券的发行数量
本次发行可转换公司债券的数量根据下列公示计算,如计算的发行可转换公司债券数量不为整数的应向下调整为整数(单位精确至1张)向宁显峰等17名原股东发行。
本次发行的可转换公司债券数量=可转换公司债券支付本次交易对价金额/100
依据上述公式计算的发行可转换公司债券数量精确至张,发行数量不足一张的,宁显峰等17名原股东放弃相关权利。
5、债券期限
本次向特定对象发行可转换公司债券的存续期限为自发行之日起6年。
6、可转换公司债券的利率及还本付息
本次向特定对象发行可转换公司债券的票面利率为0.01%/年:
本次向特定对象发行的可转换公司债券采用到期后一次性还本付息的方式,计息起始日为可转换公司债券发行首日。付息日为本次发行的可转换公司债券存续期限到期日,如该日为法定节假日或休息日,则顺延至下一个工作日,顺延期间不另付息。
付息债权登记日为付息日的前一交易日,公司将在付息日之后的五个交易日内支付利息。在付息债权登记日前(包括付息债权登记日)申请转换成公司股票的可转换公司债券,公司无需向其原持有人支付利息。
7、转股期限
本次发行的可转换公司债券的转股期自发行结束之日起满6个月后第一个交易日起至可转换公司债券到期日止。在此期间,宁显峰等17名原股东可根据约定行使转股权。
8、转股价格的修正
(1)转股价格向上修正条款
在本次向特定对象发行的可转换公司债券的存续期间,如上市公司股票在任意连续30个交易日中至少有20个交易日的收盘价均不低于当期转股价格的150%时,上市公司董事会有权提出转股价格向上修正方案并提交上市公司股东大会审
议表决,该方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施,
股东大会进行表决时,持有本次发行的可转换公司债券的股东应当回避。修正后
的转股价格为当期转股价格的120%,但修正后的转股价格最高不超过初始转股
价格的120%。同时,修正后的转股价格不得低于最近一期经审计的每股净资产
值和股票面值。若在前述20个交易日内发生过转股价格调整的情形,则在转股
价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算,在转股价格调整日
及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。
(2)转股价格向下修正条款
在本次向特定对象发行的可转换公司债券存续期间,如上市公司股票在任意连续30个交易日中至少有15个交易日的收盘价低于当期转股价格的90%时,公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交上市公司股东大会审议表决,该方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施,股东大会进行表决时,持有本次发行的可转换公司债券的股东应当回避。修正后的转股价格应不低于上市公司最近一期经审计的每股净资产值和股票面值,不低于审议该次修正条款的董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日交易均价的80%孰低者。
9、转股数量
本次向特定对象发行的可转换公司债券持有人在转股期内申请转股时,转股数量Q的计算方式为Q=V/P,并以去尾法取一股的整数倍,其中:
V:指可转换公司债券持有人申请转股的可转换公司债券票面总金额;
P:指申请转股当日有效的转股价格。
可转换公司债券持有人申请转换成的股份须是整数股。转股时不足转换为一股的可转换公司债券部分,公司将按照有关规定,在转股日后的五个交易日内以现金兑付该部分可转换公司债券的剩余部分金额及该部分对应的当期应计利息。
10、可转换公司债券的赎回
(1)到期赎回
若持有的可转换公司债券到期,则在本次可转换公司债券到期后五个交易日内,上市公司将以面值加当期应计利息(即可转换公司债券发行日至赎回完成日期间的利息,但已支付的年利息予以扣除)赎回到期未转股的可转换公司债券。
虽有此约定,在本次交易资产交割前,经交易双方共同协商并达成一致调整意见后,则本次向特定对象发行的可转换公司债券到期赎回条件可进行调整。
(2)有条件赎回
在本次发行的可转换公司债券转股期内,当本次发行的可转换公司债券未转股余额不足1,000万元时,上市公司有权提出按照债券面值加当期应计利息(即可转换公司债券发行日至赎回完成日期间的利息,但已支付的年利息予以扣除)的价格赎回全部或部分未转股的可转换公司债券。
11、有条件强制转股
在本次向特定对象发行的可转换公司债券锁定期满后,在本次发行的可转换公司债券存续期间,如公司股票连续30个交易日中至少有15个交易日的收盘价格不低于当期转股价格的130%时,董事会有权提出强制转股方案,并提交股东大会表决,该方案须经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施,股东大会进行表决时,持有本次发行的可转换公司债券的股东应当回避。通过上述程序后,公司有权行使强制转股权,将满足解锁条件的可转换公司债券按照当时有效的转股价格强制转换为公司普通股股票。
12、提前回售
当持有上市公司本次发行的可转换公司债券的股东所持可转换公司债券满足解锁条件时,自本次发行的可转换公司债券发行完成后的第5年首个交易日之日起至期限届满之日前,如上市公司股票连续30个交易日的收盘价格均低于当期转股价格的70%,则宁显峰等17名原股东有权行使提前回售权,将满足转股条件的可转换公司债券的全部或部分以面值加当期应计利息(即可转换公司债券发行日至赎回完成日期间的利息,但已支付的年利息予以扣除)的金额回售给上市公司。若在上述交易日内发生过转股价格因发生派送股票股利、公积金转增股本、增发新股(不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本)、配股以及派发现金股利等情况而调整的情形,则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算,在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。如果出现转股价格向下修正的情况,则上述“连续30个交易日”须从转股价格调整之后的第一个交易日起重新计算。
可转换公司债券持有人在每年回售条件首次满足后可按上述约定条件行使回售权一次,若在首次满足回售条件而可转换公司债券持有人未在公司届时公告的回售申报期内(原则上不超过10个交易日)申报并实施回售的,该计息年度不能再行使回售权。
13、转股股份的来源
本次发行的可转换公司债券转股的股份来源为公司新发行的股份及/或公司因回购股份形成的库存股。
14、转股年度股利归属
因本次发行的可转换公司债券转股而增加的公司股票享有与原股票同等的权益,在股利发放的股权登记日当日登记在册的所有普通股股东(含因可转换公司债券转股形成的股东)均参与当期股利分配,享有同等权益。
15、其他事项
本次发行可转换公司债券不设担保,不安排评级。
(四)发行股份价格及可转换公司债券转股价格调整方案
为应对整体资本市场波动因素造成的万德斯股价下跌对本次交易可能产生的不利影响,设置如下发行股份、可转换公司债券的发行价格及可转换公司债券的转股价格调整方案:
1、价格调整的对象
调整对象为本次发行股份、可转换公司债券的股票发行价格。标的资产的价格不进行调整。
2、价格调整方案的生效条件
万德斯股东大会审议通过本次价格调整方案。
3、可调价期间
在万德斯股东大会审议通过本次交易的决议公告日至上海证券交易所审核通过本次交易前。
4、调价触发条件
在可调价期间内,出现下列情形的,在经万德斯董事会审议通过后对发行股份、可转换公司债券的发行价格及可转换公司债券的转股价格进行调整:
(1)向下调整
①可调价期间内,中证环保(代码:1B0827)在任一交易日前30个交易日中至少20个交易日相较于万德斯因本次交易首次停牌日前一交易日(即2021年2月26日)收盘点数(即1926.84点)跌幅超过20%的;且
②可调价期间内,公司股票在任一交易日前30个交易日中至少20个交易日相较于万德斯因本次交易首次停牌日前一交易日(即2021年2月26日)收盘价(即28.60元/股)跌幅超过20%的。
(2)向上调整
①可调价期间内,中证环保(代码:1B0827)在任一交易日前30个交易日中至少20个交易日相较于万德斯因本次交易首次停牌日前一交易日(即2021年2月26日)收盘点数(即1926.84点)涨幅超过20%的;且
②可调价期间内,公司股票在任一交易日前30个交易日中至少20个交易日相较于万德斯因本次交易首次停牌日前一交易日(即2021年2月26日)收盘价(即28.60元/股)涨幅超过20%的。
5、调价基准日
当调价基准日出现时,上市公司有权在调价基准日出现后的20个交易日内,召开董事会审议决定是否对发行股份价格及可转换公司债券的转股价格进行调整。若在调价基准日出现后20个交易日内万德斯未召开董事会或董事会决定不进行价格调整的,则万德斯不得再以该调价基准日进行价格调整。若经上市公司董事会审议决定调整的,则调价基准日为调价触发条件成就日。
为避免歧义,如果在可调价期间内,存在多次满足前述规定的“调价触发条件”的,万德斯可以在任意一次“调价触发条件”满足后召开董事会审议价格调整事项,且万德斯在一次或者多次满足“调价触发条件”的情形下未进行价格调整(包括未召开董事会、虽召开董事会但决定不作调整)不影响万德斯在后续在“调价触发条件”满足之后要求根据本条规定对发行价格进行调整的权利。
6、价格调整机制
万德斯董事会决定对股份发行价格及可转换公司债券的转股价格进行调整的,则本次交易的股份发行价格及可转换公司债券的转股价格均调整为调价基准日前20个交易日上市公司股票的交易均价。交易均价的计算方式为:交易均价=调价基准日前20个交易日万德斯股票交易总额÷调价基准日前20个交易日万德斯股票交易总量。
在调价基准日至发行日期间,万德斯如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项导致发行价格及可转换公司债券的转股价格调整的,本次发行股份价格及可转换公司债券的转股价格亦将进行相应调整。
7、发行股份、可转换公司债券数量的调整
发行股份价格及可转换公司债券的转股价格调整后,因标的资产的定价不变,故调整后的发行股份数量=股份支付对价金额/调整后的股份发行价格。
在调价基准日至发行日期间,万德斯如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的,将按照上交所的相关规则对调整后的股票发行价格及可转换公司债券转股价格进行调整,股票发行数量及可转换公司债券转股数量再作相应调整。
(五)限售期安排
交易对方中的西藏山南硅谷天堂昌吉投资管理有限公司、北京珠源资本管理有限公司、长沙邦辉网络科技有限公司、北京银宇中创科技有限公司、关磊、何一鸣、高雅惠、邵文海、封燕华、黄亚昌、董宏伟、崔焱因本次交易取得的上市公司可转换公司债券及该等可转换公司债券转股取得的股份自本次向特定对象发行的可转换公司债券结束之日起 12 个月之内不得转让;补偿义务人因本次交易取得的上市公司股份、可转换公司债券及该等可转换公司债券转股取得的股份需自发行结束之日起锁定,直至标的公司最后一期《专项审核报告》及《减值测试报告》出具日与承诺净利润补偿及减值额补偿实施完毕日孰晚后30个交易日止方能解锁,但依据上市公司与补偿义务人另行签订的《盈利补偿协议》相关约定而继续锁定部分上市公司股份、可转换公司债券及该等可转换公司债券转股取得的股份的除外。
交易对方因万德斯送股、转增股本而取得的新增股份,亦遵守上述限售期安排。该等股份上市后还应当遵守证券监管部门其他关于股份限售的要求。
补偿义务人不得将在本次交易中取得的、处于限售期内或未解锁的上市公司股票、可转换公司债券设置质押、权利限制等任何权利负担。如违反前述承诺,补偿义务人应向上市公司支付与设置权利负担的上市公司股份、可转换公司债券价值相当的现金作为违约金。其中股份价值按设置权利负担当天的收市价计算,如当天为非交易日的,则以前一个交易日的收市价计算;可转换公司债券的价值按票面价值加算当期应计利息计算。
(六)标的资产和发行股份、可转让公司债券的交割及违约责任
1、标的资产的交割
标的资产应在本次交易获得中国证监会同意注册之日起九十(90)日内完成交割。标的资产交割手续由交易对方及标的公司负责办理,上市公司应就办理标的资产交割提供必要协助。资产交割完成手续包括下列事项,并以该等事项全部完成之日为资产交割完成日:
(1)修改标的公司的章程及股东名册,将万德斯持有的标的公司的81.45%股权情况记载于标的公司的章程和股东名册中。
(2)标的公司就本次股权转让事宜完成工商变更登记并取得变更后换发的营业执照。
自标的资产交割完成日起,基于标的资产的一切权利义务由公司享有和承担。
2、发行股份、可转换公司债券的交割
(1)公司应当在本次交易的标的资产交割完成后三(3)个工作日内根据上海证券交易所、中国证监会的相关规定就资产交割情况做出公告。自标的资产交割完成日起三十(30)日内,公司将根据相关规定完成向宁显峰等17名原股东发行股份、可转换公司债券的交割,并在登记结算公司将发行的股份、可转换公司债券登记至宁显峰等17名原股东名下。同时公司应聘请具有法定资格的会计师事务所就宁显峰等17名原股东在本次交易中认购的公司全部新增股份、可转换公司债券进行验资并出具验资报告,并办理本次交易事项涉及的公司的工商变更登记手续。
(2)发行股份、可转换公司债券交割手续由公司负责办理,宁显峰等17名原股东应为公司办理发行股份、可转换公司债券的交割提供必要协助。
3、违约责任
除不可抗力外,如因任何一方不履行或不及时履行、不适当履行《发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产协议》项下其应履行的任何义务,该方应被视作违约,违约方应依协议约定和法律规定向守约方承担违约责任,即违约方应赔偿因其违约行为给守约方造成的直接或间接损失和费用(含实现赔偿的全部支出及费用,包括并不限于:本次交易所聘请的中介机构费用,因诉讼而发生的律师费、案件受理费、财产保全费、鉴定费、执行费等)。
(七)标的资产期间损益归属
以本次交易完成为前提,自评估基准日起至标的资产交割完成日期间,标的公司合并报表范围内实现的收益,由万德斯按本次交易完成后的持有标的公司股权比例享有;在此期间产生的亏损,在亏损金额经上市公司聘请的具有法定资格的会计师事务所审计确定后的十(10)个工作日内由交易对方按各自持股比例以现金方式向上市公司足额补足。
(八)业绩承诺、减值测试与补偿
鉴于标的资产的审计、评估工作尚未完成,本次交易暂未签订明确的业绩承诺与补偿协议。待标的资产的审计、评估工作完成后,上市公司将与补偿义务人宁显峰、杨军华、卢艳娟、张俊峰、天津众成环能企业管理咨询中心(有限合伙)另行签订《盈利补偿协议》进行约定,届时将对补偿期间、承诺净利润、实际净利润的确定、补偿方式及计算公式、补偿的实施、标的资产减值测试补偿、违约责任等具体内容作出约定。《盈利补偿协议》主要内容将在本次交易的重组报告书中予以披露。
(九)本次配套融资
本次交易中,上市公司拟同时向不超过 35 名特定对象发行可转换公司债券募集配套资金,募集配套资金总额不超过本次交易中万德斯以发行股份、可转换公司债券方式购买资产的交易价格的100%。募集配套资金的生效和实施以本次发行普通股和可转换公司债券购买资产的生效和实施为条件,但最终募集配套资金成功与否不影响本次发行普通股和可转换公司债券购买资产行为的实施。
1、发行证券的种类
本次募集配套资金发行的可转换公司债券的种类为可转换为万德斯 A 股普通股的可转换公司债券。
2、发行规模和数量
本次交易上市公司拟向不超过 35 名特定对象发行可转换公司债券募集配套资金,募集配套资金总额不超过本次交易中万德斯以发行股份、可转换公司债券方式购买资产的交易价格的100%。最终发行数量以经上海证券交易所审核通过、中国证监会注册同意的发行数量为上限,由公司董事会根据股东大会的授权及发行时的实际情况确定。
3、发行对象
本次交易募集配套资金的发行对象为符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、保险机构投资者、信托投资公司、财务公司、合格境外机构投资者等符合相关规定条件的法人、自然人或其他证券监管部门认可的合格投资者,具体发行对象将在本次交易获得中国证监会注册同意批文后,根据发行对象申购报价情况确定。
4、票面金额、发行价格
本次募集配套资金发行的可转换公司债券每张面值为人民币100元,按面值发行。
5、债券期限
本次募集配套资金所发行的可转换公司债券的期限为自发行之日起6年。
6、转股期限及转让方式
本次募集配套资金发行可转换公司债券的转股期自发行结束之日起满 6 个月后第一个交易日起至可转换公司债券到期日止。本次募集配套资金发行的可转换公司债券不得采用公开的集中交易方式转让。
7、转股价格的确定及调整
本次募集配套资金上市公司向特定对象发行的可转换公司债券,初始转股价格不低于认购邀请书发出前20个交易日上市公司股票交易均价和前一个交易日均价。提请公司股东大会授权公司董事会在发行前根据国家政策、市场状况和公司具体情况与保荐机构(主承销商)协商确定转股价格。后续如相关监管机构对向特定对象发行可转换公司债券定价方式出台相关政策指引的从其规定。
在本次发行之后,若公司发生派送红股、转增股本、增发新股(不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本)、配股以及派发现金股利等情况,则转股价格将按下述公式进行相应调整:
派送股票股利或资本公积转增股本:P1=P0/(1+n);
配股:P1=(P0+A×k)/(1+k);
上述两项同时进行:P1=(P0+A×k)/(1+n+k);
派送现金股利:P1=P0-D;
上述三项同时进行:P1=(P0-D+A×k)/(1+n+k)。
其中:P0为调整前有效的发行价格,n为该次送股率或转增股本率,k为配股率,A为配股价,D为该次每股派送现金股利,P1为调整后有效的发行价格。
8、发行利率及支付方式
本次募集配套资金发行的可转换公司债券采用竞价方式确定利率。
本次募集配套资金发行的可转换公司债券的付息期限及方式、到期赎回价格等与发行时点市场情况密切相关的方案条款由股东大会授权董事会在发行前根据国家政策、市场状况和公司具体情况与独立财务顾问(主承销商)协商确定。
9、转股价格修正条款
(1)转股价格向上修正条款
在本次发行的可转换公司债券的存续期间,如上市公司股票在任意连续 30个交易日中至少有 20 个交易日的收盘价均不低于当期转股价格的 150%时,上市公司董事会有权提出转股价格向上修正方案并提交上市公司股东大会审议表决,该方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施,股东大会进行表决时,持有本次发行的可转换公司债券的股东应当回避。修正后的转股价格为当期转股价格的120%,但修正后的转股价格最高不超过初始转股价格的120%。同时,修正后的转股价格不得低于最近一期经审计的每股净资产值和股票面值。若在前述20个交易日内发生过转股价格调整的情形,则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算,在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。
(2)转股价格向下修正条款
本次募集配套资金发行可转换公司债券的初始转股价格不得向下修正。
10、转股数量
本次发行的可转换公司债券持有人在转股期内申请转股时,转股数量Q的计算方式为Q=V/P,并以去尾法取一股的整数倍,其中:
V:指可转换公司债券持有人申请转股的可转换公司债券票面总金额;
P:指申请转股当日有效的转股价格。
可转换公司债券持有人申请转换成的股份须是整数股。转股时不足转换为一股的可转换公司债券部分,上市公司将按照有关规定,在转股日后的五个交易日内以现金兑付该部分可转换公司债券的剩余部分金额及该部分对应的当期应计利息。
11、赎回条款
(1)到期赎回
若持有的可转换公司债券到期,则在本次可转换公司债券到期后五个交易日内,上市公司将向投资者赎回全部未转股的可转换公司债券,到期赎回价格提请股东大会授权董事会在发行前根据国家政策、市场状况和公司具体情况与保荐机构(主承销商)协商确定。
(2)有条件赎回
在本次发行的可转换公司债券转股期内,当本次发行的可转换公司债券未转股余额不足1,000万元时。上市公司有权提出按照债券面值加当期应计利息(即可转换公司债券发行日至赎回完成日期间的利息,但已支付的年利息予以扣除)的价格赎回全部或部分未转股的可转换公司债券。
12、有条件强制转股
在本次发行的可转换公司债券锁定期满后,在本次发行的可转换公司债券存续期间,如公司股票连续30个交易日中至少有15个交易日的收盘价格不低于当期转股价格的130%时,董事会有权提出强制转股方案,并提交股东大会表决,该方案须经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施,股东大会进行表决时,持有本次发行的可转换公司债券的股东应当回避。通过上述程序后,公司有权行使强制转股权,将满足解锁条件的可转换公司债券按照当时有效的转股价格强制转换为公司普通股股票。
13、提前回售
当持有上市公司本次发行的可转换公司债券的股东所持可转换公司债券满足解锁条件时,自本次发行的可转换公司债券发行完成后的第5年首个交易日之日起至期限届满之日前,如上市公司股票连续30个交易日的收盘价格均低于当期转股价格的70%,则债券持有人有权行使提前回售权,将满足转股条件的可转换公司债券的全部或部分以面值加当期应计利息(即可转换公司债券发行日至赎回完成日期间的利息,但已支付的年利息予以扣除)的金额回售给上市公司。若在上述交易日内发生过转股价格因发生派送股票股利、公积金转增股本、增发新股(不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本)、配股以及派发现金股利等情况而调整的情形,则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算,在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。如果出现转股价格向下修正的情况,则上述“连续30个交易日”须从转股价格调整之后的第一个交易日起重新计算。
可转换公司债券持有人在每年回售条件首次满足后可按上述约定条件行使回售权一次,若在首次满足回售条件而可转换公司债券持有人未在公司届时公告的回售申报期内(原则上不超过10个交易日)申报并实施回售的,该计息年度不能再行使回售权。
14、限售期安排
本次募集配套资金中投资者认购的可转换公司债券自发行结束之日起6个月内将不得以任何方式转让,可转换公司债券所转股票自可转换公司债券发行结束之日起18个月内不得转让。
若投资者认购的可转换公司债券限售期与证券监管机构的最新监管意见不相符,上述投资者限售期安排将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。上述限售期届满后,将按照中国证监会及上交所的有关规定执行。
15、转股股份来源
本次募集配套资金发行的可转换公司债券转股的股份来源为公司新发行的股份及/或因回购股份形成的库存股。
16、转股年度有关股利归属
因本次发行的可转换公司债券转股而增加的公司A股股票享有与原A股股票同等的权益,在股利发放的股权登记日当日登记在册的所有普通股股东(含因可转换公司债券转股形成的股东)均参与当期股利分配,享有同等权益。
17、其他事项
本次发行可转换公司债券不设担保,不安排评级。
二、本次交易的性质
(一)本次交易预计不构成重大资产重组
截至预案签署之日,本次交易的审计及评估工作尚未完成,根据标的资产的拟定价与相关未经审计财务数据,预计本次交易不构成《重组管理办法》第十二条规定的重大资产重组。本次交易是否构成重大资产重组将在重组报告书(草案)中详细分析并明确。
(二)本次交易预计不构成关联交易
本次交易的交易对方与上市公司不存在关联关系,根据截至预案签署日暂定的交易对价计算,发行股份、可转换公司债券购买资产完成后交易对方持有上市公司股份预计均不超过5%,不构成上市公司的潜在关联方。根据上交所《股票上市规则》的规定,本次交易预计不构成关联交易。
(三)本次交易不构成重组上市
本次交易前 36 个月内,上市公司控股股东为南京万德斯投资有限公司、实际控制人为刘军。本次交易完成后,上市公司控股股东仍为南京万德斯投资有限公司、实际控制人仍为刘军。本次交易不会导致上市公司控制权发生变更,不构成重组上市。
三、本次交易的评估及作价情况
截至预案签署日,标的资产的审计、评估工作尚未完成。截至预案签署日,交易双方暂定标的资产的初步作价不超过23,620.50万元,待标的资产评估报告签署后,则将以标的资产评估值为依据,双方协商确定本次交易的标的资产作价。
预案中有关财务数据的审计工作尚未完成,与最终审计结果可能有一定的差异,提请投资者注意。相关资产经审计的财务数据、评估或估值结果、以及经审核的盈利预测数据(如涉及)将在重大资产重组报告书中予以披露。
第二节 声明和承诺
华泰联合证券接受万德斯的委托,担任其发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金的独立财务顾问,特作如下声明与承诺:
一、独立财务顾问声明
(一)本核查意见所依据的文件和材料由本次交易各方提供,提供方对所提供文件及资料的真实性、准确性和完整性负责,并保证该等信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
(二)本核查意见是基于本次交易各方均按相关协议的条款和承诺全面履行其所有义务的基础而提出的。
(三)本核查意见不构成对万德斯的任何投资建议,对投资者根据本独立财务顾问核查意见所作出的任何投资决策可能产生的风险,本独立财务顾问不承担任何责任。
(四)本核查意见仅作预案附件用途,未经本独立财务顾问书面同意,本核查意见不得被用于其他任何目的,也不得被任何第三方使用。
(五)本独立财务顾问与本次交易所涉及的各方无其他利益关系,就本次交易所发表的有关意见是完全独立进行的。
(六)本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立财务顾问核查意见中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。
(七)本独立财务顾问提请万德斯的全体股东和广大投资者认真阅读万德斯董事会发布的《南京万德斯环保科技股份有限公司发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金预案》,并查阅有关备查文件。
二、独立财务顾问承诺
本独立财务顾问本着诚信、尽责精神,遵循公开、公平、公正原则,依照《公司法》《证券法》《重组管理办法》《证券发行管理办法》《若干问题的规定》《格式准则26号》《财务顾问办法》《财务顾问业务指引》等法律、法规及规范性文件的规定,华泰联合证券出具本独立财务顾问核查意见,并作出如下承诺:
“1、独立财务顾问已按照规定履行尽职调查义务,有充分理由确信所发表的专业意见与上市公司和交易对方披露的文件内容不存在实质性差异;
2、独立财务顾问已对上市公司和交易对方披露的本次交易的相关文件进行充分核查,确信披露文件的内容和格式符合要求;
3、独立财务顾问有充分理由确信本次交易方案符合法律、法规和中国证券监督管理委员会及证券交易所的相关规定,所披露的信息真实、准确、完整,不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏;
4、有关本次交易事项的专业意见已提交独立财务顾问内核机构审查,内核机构同意出具此专业意见;
5、在与上市公司接触后至担任独立财务顾问期间,已采取严格的保密措施,严格执行风险控制和内部隔离制度,不存在内幕交易、操纵市场和证券欺诈问题;
6、如本次重组申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,本独立财务顾问未能勤勉尽责的,将承担连带赔偿责任;
7、本独立财务顾问同意将本独立财务顾问核查意见作为本次交易所必备的法定文件,随《南京万德斯环保科技股份有限公司发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金预案》上报上交所并上网公告。
第三节 独立财务顾问核查意见
一、上市公司董事会编制的重组预案符合《重组管理办法》《科创
板重组特别规定》《重组审核规则》《若干问题的规定》及《格式
准则26号》的要求
上市公司董事会已按照《重组管理办法》、《科创板重组特别规定》、《重组审核规则》、《若干问题的规定》及《格式准则26号》等相关规定编制了重组预案,并经上市公司第二届董事会第十九次会议审议通过。
重组预案中披露了重大事项提示、重大风险提示、本次交易概述、上市公司基本情况、交易对方基本情况、交易标的基本情况、发行股份、可转换公司债券情况、交易标的评估及定价情况、交易的合规性分析、风险因素、其他重要事项等内容,基于现有的工作进展按要求口径进行了必要披露,并对“预案中有关财务数据的审计工作尚未完成,与最终审计结果可能有一定的差异,提请投资者注意。相关资产经审计的财务数据、评估或估值结果、以及经审核的盈利预测数据(如涉及)将在重大资产重组报告书中予以披露。”的风险揭示。
综上,本独立财务顾问认为:上市公司董事会编制的重组预案符合《重组管理办法》《科创板重组特别规定》《重组审核规则》《若干问题的规定》及《格式准则26号》的要求。
二、本次交易的交易对方已根据《若干问题的规定》第一条的要求
出具了书面承诺和声明,该等承诺和声明已明确记载于重组预案中
根据《若干问题的规定》第一条的要求,“重大资产重组的交易对方应当承诺,保证其所提供信息的真实性、准确性和完整性,保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并声明承担个别和连带的法律责任。该等承诺和声明应当与上市公司董事会决议同时公告。”
本次资产重组交易对方已根据《若干问题的规定》第一条的要求出具承诺函,承诺为本次重组所提供的信息及文件真实、准确、完整,不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对所提供的信息及文件真实性、准确性和完整性承担法律责任。上述承诺已明确记载于重组预案中,并将与上市公司董事会决议同时公告。
经核查,本独立财务顾问认为:交易对方已根据《若干问题的规定》第一条的要求出具了书面承诺和声明,该等承诺和声明已明确记载于重组预案中,并与上市公司董事会决议同时公告。
三、上市公司已就本次交易与交易对方签订附条件生效的交易合
同;交易合同的生效条件符合《若干问题的规定》第二条的要求,
交易合同主要条款齐备,交易合同附带的保留条款、补充协议和前
置条件不会对本次交易进展构成实质性影响
(一)附条件生效协议的签署情况
经本独立财务顾问核查,上市公司与重组交易对方签署了附条件生效的《发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产协议》。
(二)交易合同的生效条件符合《若干问题的规定》第二条的要求
《若干问题的规定》第二条要求,“上市公司首次召开董事会审议重大资产重组事项的,应当在召开董事会的当日或者前一日与相应的交易对方签订附条件生效的交易合同。交易合同应当载明本次重大资产重组事项一经上市公司董事会、股东大会批准并经中国证监会核准,交易合同即应生效。
重大资产重组涉及发行股份购买资产的,交易合同应当载明特定对象拟认购股份的数量或者数量区间、认购价格或者定价原则、限售期,以及目标资产的基本情况、交易价格或者定价原则、资产过户或交付的时间安排和违约责任等条款。”
上市公司与交易对方已于2021年3月12日签署《发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产协议》,其中已载明本次交易事项的生效条件和发行股份、可转换公司债券的安排,包括认购股份、可转债的数量区间、认购价格或者定价原则、限售期,以及目标资产的基本情况、交易价格或者定价原则、资产过户或交付的时间安排和违约责任等条款。
经核查,本独立财务顾问认为:本次交易各方已签订附条件生效的交易合同并载明了必备要素,符合《若干问题的规定》第二条的要求。
四、上市公司董事会已按照《若干问题的规定》第四条的要求对相
关事项作出明确判断并记载于董事会决议记录中
上市公司第二届董事会第十九次会议审议通过了《关于本次交易符合第四条规定的议案》,该议案按照《若干问题的规定》第四条的规定逐一对相关事项作出了明确判断。具体决议内容如下:
“1、本次交易的标的资产不涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、建设施工等有关报批事项;本次交易涉及的公司董事会、股东大会及上海证券交易所、中国证监会等政府部门审批事项,已在《南京万德斯环保科技股份有限公司发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金预案》中详细披露,并对可能无法获得批准的风险做出了特别提示。
2、本次交易的标的资产为标的公司81.45%股权。交易对方合法拥有标的资产的完整权利,权属清晰,不存在其他质押、以及查封、冻结等限制或者禁止转让的情形;不存在股东出资不实或影响标的公司合法存续的情形。
3、本次交易有利于提高公司资产的完整性,公司在人员、采购、生产、销售、知识产权等方面继续保持独立。
4、本次重组的标的公司时代桃源主要从事有机垃圾处理处置与资源化、甲烷气能源化解决方案,与上市公司主营业务同属于环境保护相关业务领域。本次重组完成后,上市公司的行业地位和影响力将得到提升,有利于巩固上市公司主营业务的发展,扩大上市公司的业务规模,提升上市公司盈利能力;有利于公司拓展业务布局、增强抗风险能力;本次交易不会导致公司新增关联交易或同业竞争。”
经核查,本独立财务顾问认为:上市公司董事会已按照《若干问题的规定》第四条的要求对相关事项作出明确判断并记载于上市公司第二届董事会第十九次会议决议记录中。
五、本次交易预计不构成关联交易
本次交易的交易对方与上市公司不存在关联关系,根据截至预案签署日暂定的交易对价计算,发行股份、可转换公司债券购买资产完成后交易对方持有上市公司股份预计均不超过5%,不构成上市公司的潜在关联方。根据上交所《股票上市规则》的规定,本次交易预计不构成关联交易。
经核查,本独立财务顾问认为:本次交易预计不构成关联交易。
六、本次交易不构成《重组管理办法》第十三条规定的重组上市的
情形
本次交易前三十六个月内,上市公司实际控制权未发生变更。
本次交易前,上市公司的控股股东为万德斯投资,实际控制人为刘军;本次交易完成后,上市公司的控股股东仍为万德斯投资,实际控制人仍为刘军。本次交易不存在导致公司实际控制权变动的情况,根据《重组管理办法》第十三条的规定,本次交易不构成重组上市。
经核查,本独立财务顾问认为:本次交易预计不构成《重组管理办法》第十三条规定的重组上市。
七、本次交易符合《重组管理办法》第四十四条的规定
《重组管理办法》第四十四条规定:“上市公司发行股份购买资产的,可以同时募集部分配套资金,其定价方式按照现行相关规定办理。”
本次向特定对象发行可转换公司债券募集配套资金采取询价发行方式。具体发行价格将在本次发行经过上海证券交易所审核并经中国证监会注册后,由上市公司董事会根据股东大会授权,按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定,并根据询价情况,与本次发行的独立财务顾问(主承销商)协商确定。上述股份发行的定价方式符合相关法律、法规的规定,不存在损害上市公司或其股东的合法权益的情形。
经核查,本独立财务顾问认为:本次交易符合《重组管理办法》第四十四条的规定。
八、本次交易符合《科创板重组特别规定》第六条的规定
本次交易发行股份的定价基准日为万德斯第二届董事会第十九次会议决议公告日,即2021年3月13日。本次公司向补偿义务人发行股份的价格为32.30元/股。发行价格不低于定价基准日前60个交易日公司股票的交易均价的80.00%,交易均价的计算方式为:交易均价=定价基准日前 60 个交易日公司股票交易总
额÷定价基准日前60个交易日公司股票交易总量。
在定价基准日至股份发行日期间,上市公司如有其他派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项,上市公司将按照中国证监会和上交所的相关规则对新增股份的发行价格进行相应调整。
经核查,本独立财务顾问认为:上述股份发行的定价方式符合《科创板重组特别规定》第六条的规定。
九、本次交易符合《重组审核规则》的规定
本次交易的标的公司与公司同属生态保护和环境治理业,符合科创板定位,交易完成后,双方能够在采购渠道、技术开发、客户资源等各方面产生协同效应。本次交易已依法披露标的资产与万德斯主营业务的协同效应、交易方案的合规性、交易实施的必要性、交易价格的公允性、标的资产的经营模式、行业特征和财务
状况、本次交易和标的资产的潜在风险等投资者作出价值判断和投资决策所必需
的信息。
经核查,本独立财务顾问认为:本次交易符合《重组审核规则》的规定。
十、本次向特定对象发行可转换公司债券收购资产符合相关规定的
核查
(一)符合《科创板发行注册管理办法》第十三条的规定
公司本次发行向特定对象发行可转换公司债券符合《科创板发行注册管理办法》第十三条的规定的如下情形:
1、具备健全且运行良好的组织机构;
2、最近三年平均可分配利润足以支付公司债券一年的利息;
3、具有合理的资产负债结构和正常的现金流量。
经核查,本独立财务顾问认为:本次交易符合《科创板发行注册管理办法》第十三条的规定。
(二)符合《科创板发行注册管理办法》第十一条的规定
公司本次向特定对象发行可转换公司债券,不存在《科创板发行注册管理办法》第十一条规定的如下情形:
1、擅自改变前次募集资金用途未作纠正,或者未经股东大会认可;
2、最近一年财务报表的编制和披露在重大方面不符合企业会计准则或者相关信息披露规则的规定;最近一年财务会计报告被出具否定意见或者无法表示意见的审计报告;最近一年财务会计报告被出具保留意见的审计报告,且保留意见所涉及事项对上市公司的重大不利影响尚未消除。本次发行涉及重大资产重组的除外;
3、现任董事、监事和高级管理人员最近三年受到中国证监会行政处罚,或者最近一年受到证券交易所公开谴责;
4、上市公司及其现任董事、监事和高级管理人员因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查;
5、控股股东、实际控制人最近三年存在严重损害上市公司利益或者投资者合法权益的重大违法行为;
6、最近三年存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为。
经核查,本独立财务顾问认为:本次交易符合《科创板发行注册管理办法》第十一条的规定。
上市公司2020年报尚未完成审计,最近一年财务会计报告相关审计意见及是否符合《科创板发行注册管理办法》第十一条第二款之规定将在重组报告书中予以披露。
(三)符合《科创板发行注册管理办法》第十四条的规定
公司本次向特定对象发行可转换公司债券,不存在《科创板发行注册管理办法》第十四条规定的如下情形:
1、对已公开发行的公司债券或者其他债务有违约或者延迟支付本息的事实,仍处于继续状态;
2、违反《证券法》规定,改变公开发行公司债券所募资金用途。
经核查,本独立财务顾问认为:本次交易符合《科创板发行注册管理办法》第十四条的规定。
(四)符合《公司法》第一百六十一条的规定
公司规定了本次发行的可转换公司债券的具体转换办法,本次发行可转换公司债券尚需经上海证券交易所审核,并获得中国证监会注册;本次发行可转换为股票的公司债券将在债券上标明可转换公司债券字样,并在公司债券存根簿上载明可转换公司债券的数额。
经核查,本独立财务顾问认为:本次发行的可转换公司债券符合《公司法》第一百六十一条的规定。
十一、本次发行可转换公司债券募集配套资金符合《可转换公司债
券管理办法》
(一)符合《可转换公司债券管理办法》第四条规定
本次募集配套资金发行的可转换公司债券不得采用公开的集中交易方式转让。
本次募集配套资金中投资者认购的可转换公司债券自发行结束之日起6个月内将不得以任何方式转让,可转换公司债券所转股票自可转换公司债券发行结束之日起18个月内不得转让。
经核查,本独立财务顾问认为:本次募集配套资金发行的可转换公司债券上述条款符合《可转换公司债券管理办法》第四条规定。
(二)符合《可转换公司债券管理办法》第八条规定
本次募集配套资金发行可转换公司债券的转股期自发行结束之日起满 6 个月后第一个交易日起至可转换公司债券到期日止。
经核查,本独立财务顾问认为:本次募集配套资金发行的可转换公司债券符合《可转换公司债券管理办法》第八条规定。
(三)符合《可转换公司债券管理办法》第九条规定
本次募集配套资金上市公司向特定对象发行的可转换公司债券,初始转股价格不低于认购邀请书发出前20个交易日上市公司股票交易均价和前一个交易日均价。
本次募集配套资金发行可转换公司债券的初始转股价格不得向下修正。
经核查,本独立财务顾问认为:本次募集配套资金发行可转换公司债券的上述条款符合《可转换公司债券管理办法》第九条规定。
十二、上市公司董事会编制的重大资产重组预案是否已充分披露本
次交易存在的重大不确定性因素和风险事项
根据《格式准则26号》的规定,上市公司董事会已经在预案的“重大事项提示”以及“重大风险提示”中对于影响本次交易的审批事项以及相关风险作出了特别提示,并在预案的“第八节 风险因素”中详细披露了与本次交易相关的风险、标的公司的经营风险和其他风险。
经核查,本独立财务顾问认为:上市公司董事会编制的重组预案已充分披露了本次交易存在的重大不确定性因素和风险事项。
十三、关于重组预案中是否存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗
漏之核查意见
根据《重组管理办法》《格式准则26号》《若干问题的规定》,上市公司及董事会已在重组预案中声明保证预案的内容真实、准确、完整,不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并承诺对所提供资料的合法性、真实性和完整性承担个别和连带的法律责任。
本次重大资产重组交易对方已出具承诺函,承诺为本次重组所提供的信息、资料、说明及确认真实、准确、完整,不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏;并对所提供的信息真实性、准确性和完整性承担法律责任。
基于上市公司及主要交易对方出具的承诺,并经适当核查,本独立财务顾问认为:重组预案中不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
十四、本次资产重组事项公告前股价的波动情况
根据中国证监会《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》(证监公司字[2007]128号文)的相关规定,上市公司股价敏感重大信息公布前20个交易日(即2021年1月25日至2021年2月26日)的股票价格波动情况如下:
单位:点、元/股
日期 科创50指数 中证环保指数 万德斯
(000688) (000827) (688178)
2021年1月25日 1,498.60 2,164.86 28.19
2021年2月26日 1,325.59 1,926.84 28.60
期间累计涨跌幅 -11.54% -10.99% 1.45%
从上表可知,上市公司股价在本次交易停牌日前 20 个交易日内,剔除大盘因素和同行业板块因素影响后的上市公司股票价格波动未超过 20.00%,未达到《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》(证监公司字[2007]128号)第五条的相关标准,不存在异常波动。
经核查,本独立财务顾问认为:上市公司股价在本次交易停牌日前 20 个交易日内不存在异常波动。
十五、关于相关主体是否存在依据《关于加强与上市公司重大资产
重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条不得参与任何上
市公司的重大资产重组的情形的核查
根据本次交易各方出具的承诺,本次重组涉及的上市公司及其董事、监事、高级管理人员,上市公司控股股东的董事、监事、高级管理人员,本次交易的交易对方,标的公司以及为本次重大资产重组提供服务的机构及其经办人员不存在泄露本次交易内幕信息以及利用本次交易信息进行内幕交易的情形,不存在因涉嫌本次交易相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情形,最近36个月内不存在因涉嫌与重大资产重组相关的内幕交易被中国证券监督管理委员会作出行政处罚或者被司法机关依法追究刑事责任的情形。上述主体不存在《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条规定中不得参与任何上市公司重大资产重组之情形。
经核查,本独立财务顾问认为:本次交易中前述主体不存在《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条不得参与任何上市公司重组情形。
十六、关于聘请第三方行为的核查
截至本核查意见出具之日,针对本次交易,本独立财务顾问不存在直接或间接有偿聘请其他第三方机构和个人的行为。
根据上市公司出具的说明,截至本核查意见出具之日,针对本次交易,上市公司除聘请独立财务顾问、法律顾问、审计机构、评估机构等依法需聘请的证券服务机构之外,不存在直接或间接有偿聘请其他第三方机构和个人的行为。
综上,本独立财务顾问认为:本独立财务顾问不存在直接或间接有偿聘请其他第三方机构和个人的行为;上市公司在本次交易中除依法聘请独立财务顾问、法律顾问、审计机构、评估机构之外,不存在直接或间接有偿聘请其他第三方机构或个人的行为,符合《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》的相关规定。
十七、本次核查结论性意见
华泰联合证券作为本次交易的独立财务顾问,按照《公司法》《证券法》《重组管理办法》《科创板重组特别规定》《重组审核规则》《若干问题的规定》《格式准则26号》等法律、法规的规定以及中国证监会的相关要求,通过尽职调查和万德斯董事会编制的重组预案等信息披露文件的审慎核查后认为:
1、上市公司本次重组符合《公司法》《证券法》《重组管理办法》《科创板重组特别规定》《重组审核规则》《若干问题的规定》《格式准则26号》等法律法规及规范性文件的规定和中国证监会的要求;
2、上市公司符合相关法律法规及中国证监会规定的重组条件,预案及其他信息披露文件的编制符合相关法律、法规及规范性文件的规定和中国证监会及上交所的相关规定,所披露的信息真实、准确、完整,不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏;
3、本次交易后上市公司仍具备股票上市的条件;
4、本次交易预计不构成关联交易;
5、本次交易预计不构成重组上市;
6、本次交易相关不确定性因素和风险已经进行了披露;
7、鉴于上市公司将在相关审计、评估工作完成后编制重组报告书并再次提交董事会讨论,届时独立财务顾问将根据《重组管理办法》《科创板重组特别规定》《重组审核规则》等法律、法规及规范性文件的相关规定,对本次交易方案出具独立财务顾问报告;
8、本次交易中,独立财务顾问不存在直接或间接聘请第三方机构或个人行为;上市公司除聘请独立财务顾问、律师事务所、审计机构、评估机构以外,不存在直接或间接有偿聘请其他第三方机构或个人的行为,符合《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》的相关规定。
第四节 独立财务顾问内核情况说明
一、华泰联合证券内部审核程序
华泰联合证券已根据相关监管制度和配套法规的要求建立健全了规范、有效的投行业务项目申请文件质量控制体系和投资银行业务内控制度,制定并严格遵循《华泰联合证券有限责任公司并购重组项目管理办法》《华泰联合证券有限责任公司并购重组业务立项、内核管理办法》,本项目具体的内部审核程序如下:
(一)项目小组根据项目具体情况,按照规定将申报文件准备完毕,并经所在业务部门初步审核后,向质量控制部提出内核申请;
(二)提交的申请文件经受理后,质量控制部根据监管机构的相关规定,对申请材料的完整性、合规性及文字格式等内容做审查,并向项目小组提出预审意见,项目小组对预审意见做出专项回复及说明;
(三)合规与风险管理部组织项目问核,由财务顾问主办人、质量控制部的审核人员参与问核工作;
(四)质量控制部审核人员对项目小组预审意见回复进行审阅,并对工作底稿进行验收,通过后,由质量控制部审核人员出具质量控制报告,后续由合规与风险管理部组织并购重组业务内核评审会议,内核评审小组委员经会议讨论后以书面表决方式对项目进行投票。根据投票结果,本项目通过内核会议评审。根据内核会议对项目小组提出的反馈问题,项目小组做出专项回复及说明;质量控制部、合规与风险管理部审阅并认可后,经公司领导审批通过完成内核程序。
二、华泰联合证券内核意见
万德斯本次发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金项目申请经本独立财务顾问内部会议审核通过,万德斯发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金项目预案符合有关法律、法规的要求。华泰联合证券同意出具本独立财务顾问核查意见。
(以下无正文)(此页无正文,为《华泰联合证券有限责任公司关于南京万德斯环保科技股份有限公司发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金预案之独立财务顾问核查意见》签章页)
财务顾问协办
人: 李威 李骏
财务顾问主办
人: 张永言 崔亮
投行业务负责人 唐松华
内核负责人: 邵年
法定代表人: 江禹
华泰联合证券有限责任公司
年 月 日
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