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北京市竞天公诚律师事务所
关于
科美诊断技术股份有限公司
首次公开发行股票并在科创板上市
之
法律意见书
2020年6月
目 录
释 义..........................................................................................................................4
正 文..........................................................................................................................9
一、本次发行上市的批准和授权......................................................................9
二、发行人本次发行上市的主体资格............................................................10
三、本次发行上市的实质条件........................................................................11
四、发行人的设立............................................................................................14
五、发行人的独立性........................................................................................15
六、发行人的发起人（股东）........................................................................16
七、发行人的股本及其演变............................................................................17
八、发行人的业务............................................................................................18
九、关联交易及同业竞争................................................................................19
十、发行人的主要财产....................................................................................21
十一、发行人的重大债权债务........................................................................22
十二、发行人的重大资产变化及收购兼并....................................................23
十三、发行人章程的制定与修改....................................................................24
十四、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作................24
十五、发行人董事、监事、高级管理人员和核心技术人员及其变化........25
十六、发行人的税务........................................................................................25
十七、发行人的环境保护、产品质量、技术标准及劳动保障....................26
十八、发行人募集资金的运用........................................................................27
十九、发行人业务发展目标............................................................................27
二十、诉讼、仲裁或行政处罚........................................................................28
二十一、发行人招股说明书法律风险的评价................................................28
二十二、本所律师认为需要说明的其他问题................................................28
二十三、结论意见............................................................................................29
释 义
除非另有说明，本法律意见书中相关词语具有以下特定含义：发行人、公司、科美诊断 指 科美诊断技术股份有限公司
北京科美生物技术有限公司，系发行人变更设立
科美有限、科美生物 指 为科美诊断技术股份有限公司之前使用的公司
名称
上海博阳 指 博阳生物科技（上海）有限公司
上海索昕 指 上海索昕生物科技有限公司
苏州科美 指 科美诊断技术（苏州）有限公司
China Diagnostics Medical Corporation（中国诊断
CDMC 指 医疗公司），2015年11月11日更名为Chemclin
Diagnostics Corporation（科美诊断有限公司）
博阳开曼 指 Beyond Diagnostic Corporation
博阳香港 指 Beyond DiagnosticsLimited（博阳诊断有限公司）
宁波保税区英维力企业管理合伙企业（有限合
宁波英维力 指
伙）
宁波保税区科倍奥企业管理合伙企业（有限合
宁波科倍奥 指
伙）
宁波保税区科信义企业管理合伙企业（有限合
宁波科信义 指
伙）
宁波保税区科德孚企业管理合伙企业（有限合
宁波科德孚 指
伙）
君联资本 指 君联资本管理股份有限公司
横琴君联 指 横琴君联致康投资企业（有限合伙）
LOYALCLASS 指 LOYALCLASS LIMITED（敦信有限公司）
华兴资本 指 China Renaissance Holdings Limited
上海沛禧 指 上海沛禧投资管理合伙企业（有限合伙）
HJCAPITAL2 指 HJ CAPITAL2 LIMITED
平安置业 指 深圳市平安置业投资有限公司
宁波梅山保税港区平盛安康股权投资基金合伙
平盛安康 指
企业（有限合伙）
中金康瑞壹期（宁波）股权投资基金合伙企业（有
中金康瑞 指
限合伙）
嘉兴申贸叁号 指 嘉兴申贸叁号股权投资合伙企业（有限合伙）
TritonDevice 指 TritonDevice HK Limited
杭州创乾 指 杭州创乾投资合伙企业（有限合伙）
宁波梅山保税港区华灏投资管理合伙企业（有限
华灏投资 指
合伙）
ColorfulStones 指 Colorful StonesLimited
WealthHorizon 指 WEALTHHORIZON INVESTMENTS LIMITED
发行人设立时及其后不时修订的《科美诊断技术
公司章程、发行人章程 指
股份有限公司章程》
经发行人于2020年1月13日召开的2020年第
一次临时股东大会通过的《科美诊断技术股份有
《公司章程（草案）》 指 限公司章程（草案）》，该《公司章程（草案）》
将于本次发行上市完成后正式生效成为发行人
的公司章程
基准日 指 2019年12月31日
报告期 指 2017年1月1日至2019年12月31日的期间
近两年 指 本法律意见书出具之日前24个月
近三年 指 本法律意见书出具之日前36个月
发行人首次公开发行境内人民币普通股（A股）
本次发行、本次发行上市 指
股票并在科创板上市
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《科创板首次公开发行股票注册管理办法（试
《管理办法（试行）》 指
行）》
《上市规则》 指 《上海证券交易所科创板股票上市规则》
《公开发行证券的公司信息披露的编报规则第
《编报规则第12号》 指 12号-公开发行证券的法律意见书和律师工作报
告》
《业务管理办法》 指 《律师事务所从事证券法律业务管理办法》
《执业规则》 指 《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》
中华人民共和国，且仅为本法律意见书的目的，
中国 指 不包括香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾
地区
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
上交所 指 上海证券交易所
中信证券 指 中信证券股份有限公司
信永中和会计师 指 信永中和会计师事务所（特别普通合伙）
众华评估 指 上海众华资产评估有限公司
本所 指 北京市竞天公诚律师事务所
本所律师 指 本所为本次发行上市指派的经办律师
《北京市竞天公诚律师事务所关于科美诊断技
《法律意见书》 指 术股份有限公司首次公开发行股票并在科创板
上市之法律意见书》
《北京市竞天公诚律师事务所关于科美诊断技
《律师工作报告》 指 术股份有限公司首次公开发行股票并在科创板
上市之律师工作报告》
《科美诊断技术股份有限公司首次公开发行股
《招股说明书》 指
票并在科创板上市招股说明书（申报稿）》
信永中和会计师出具的“XYZH/2020BJA90210
《审计报告》 指 号”《审计报告》（文中另有说明的《审计报告》
除外）
信永中和会计师出具的“XYZH/2020BJA90211
《内部控制鉴证报告》 指
号”《内部控制鉴证报告》
北京市竞天公诚律师事务所
关于科美诊断技术股份有限公司
首次公开发行股票并在科创板上市
之法律意见书致：科美诊断技术股份有限公司
北京市竞天公诚律师事务所接受科美诊断技术股份有限公司的委托，担任科美诊断首次公开发行股票并在科创板上市的特聘专项法律顾问。
本所律师根据《证券法》、《公司法》、《管理办法（试行）》等法律、法规和中国证监会的有关规定，按照《业务管理办法》、《执业规则》、《编报规则第 12号》的要求及律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，以事实为依据，以法律为准绳，开展核查工作，就发行人本次发行上市相关事宜出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所特作如下声明与假设：
1、本法律意见书系本所根据本法律意见书出具之日以前已经发生或存在的事实和我国现行法律、行政法规、地方性法规和国务院各部（委）及地方人民政府制定的各类规章、其他规范性文件（以下合称“中国法律”）的有关规定，并基于本所对有关事实的了解及对相关现行法律、法规及规范性文件的理解而出具。本法律意见书仅就发行人本次发行上市涉及的中国法律问题发表意见，并不对境
外法律问题发表意见。
2、本所假设发行人已向本所提供出具本法律意见书所必需的真实、完整、有效的原始书面材料、副本材料、复印材料、确认函等，并就有关事实进行了完整的陈述与说明，且一切足以影响本法律意见书的事实和文件均已向本所披露，并无隐瞒、虚假或误导之处，且足以信赖。发行人并进而向本所保证有关副本材料或复印件均与正本或原件相一致。对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立的证据支持的事实，本所依赖于有关政府部门、发行人及其他有关单位出具的证明文件。
3、本法律意见书仅就与本次发行有关的中国法律问题发表意见，并不对有关行业、技术、会计、审计及验资、资产评估、外文翻译等专业事项发表意见，须重点强调的是，对于这些文件的内容本所并不具备在专业上进行核查和做出评价的适当资格，亦不具备对前述专业事项及其相关后果进行判断的技能。在本法律意见书中对有关会计报表、审计报告和资产评估报告等财务资料中某些数据和结论的引述，并不意味着本所律师对这些数据、结论的真实性或准确性作出任何明示或默示的确认或保证。
4、本所及经办律师依据《业务管理办法》、《执业规则》等规定及本法律意见书出具之日以前已经发生或存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所描述的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
5、本所律师同意发行人自行或按中国证监会审核要求在相关文件中部分或全部引用本法律意见书的有关内容，但发行人作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。
6、本所同意将本法律意见书和《律师工作报告》作为发行人本次发行所必备的法律文件，随同其他材料一并上报，并愿意依法对发表的法律意见承担相应的法律责任。
7、本法律意见书仅供发行人为本次发行之目的而使用，不得被任何人用作任何其他目的。
正 文
一、本次发行上市的批准和授权
2019年12月27日，发行人召开第一届董事会第四次会议，就本次发行上市的具体方案、本次发行募集资金使用的可行性及其他必须明确的事项作出决议，并提请股东大会批准。
2020年1月13日，发行人召开2020年第一次临时股东大会，就本次发行上市事宜，通过以下决议：
1、批准《关于公司首次公开发行人民币普通股（A股）股票并在上海证券交易所科创板上市的议案》，决定：
（1） 发行股票的种类：境内上市人民币普通股（A股）。
（2） 发行股票的面值：每股面值人民币1.00元。
（3） 发行数量：本次发行的股票数量为不超过4,100万股（不含采用超额配售选择权发行的股票数量），发行股数占发行后总股本的比例不低于10%。
本次发行可以采用超额配售选择权，行使超额配售选择权而发行的股票数量不超过本次发行股票数量（不含采用超额配售选择权发行的股票数量）的10%。在前述前提下，发行人授予保荐机构超额配售股票并使用超额配售股票募集的资金从二级市场竞价交易购买发行人股票的权利，且发行股票的总股数将在行使超额配售选择权时相应增加。
本次发行仅限公司公开发行新股，不包括公司股东转让股份。股东大会授权董事会可根据中国证券监督委员会同意注册的发行数量、公司的资本需求及市场情况等具体情况与保荐机构协商确定发行数量。
（4） 发行对象：符合资格的战略投资者、询价对象以及已开立上海证券交易所股票账户并开通科创板交易的自然人、法人等科创板市场投资者，但法律、法规及上海证券交易所业务规则等禁止参与者除外。
（5） 发行价格及定价原则：由发行人和主承销商通过向询价对象询价的方式或者中国证监会认可的其他方式。
（6） 发行方式：本次发行采用向战略投资者定向配售、网下向符合条件的投资者询价配售和网上向持有上海市场非限售 A 股股份和非限售存托凭证市值的社会公众投资者定价发行相结合的方式进行。
（7） 拟上市地点和板块：上海证券交易所科创板。
（8） 发行与上市时间：公司取得中国证券监督管理委员会同意注册本次发行的决定后，自该决定作出之日起1年内发行股票；公司取得上海证券交易所同意股票上市的决定后，由董事会与保荐机构（主承销商）协商确定上市时间。
（9） 承销方式：余额包销。
（10）承担费用：公司承担本次发行的保荐费及承销费、审计费及验资费用、律师费、发行上市及登记手续费用等与本次发行上市相关的所有费用。
（11）本次发行决议的有效期：自股东大会审议通过之日起12个月。若决议有效期届满时，发行人已向有权部门提交申报材料但未取得有权部门出具的正式结果的，股东大会授权董事会决议适当延长有效期。
经核查，本所律师认为：
（1）发行人2020年第一次临时股东大会决议授权发行人董事会在本次股东大会通过的公开发行股票决议范围内全权办理本次发行上市的有关事宜的决议，符合《公司法》和其他有关法律、法规以及公司章程的规定，是合法有效的。
（2）发行人本次发行上市已获得法律法规及发行人章程所规定的内部批准与授权。
（3）发行人本次发行上市尚需上交所审核并经中国证监会履行发行注册程序。
二、发行人本次发行上市的主体资格
（一）发行人系依法设立的股份有限公司
经核查，本所律师认为，发行人系依法设立的股份有限公司，具有依照《公司法》、《证券法》及其他有关法律、法规规定的首次公开发行 A 股股票并上市的主体资格。截至本法律意见书出具之日，发行人不存在相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》规定的应当终止的情形。
（二）发行人持续经营时间在三年以上
经核查，本所律师认为，发行人是依法有效存续的股份有限公司，且持续经营时间已在三年以上，符合首次公开发行股票并注册上市的主体资格。
三、本次发行上市的实质条件
（一）发行人符合《公司法》规定的公开发行新股的相关条件
1、经本所律师核查，发行人为本次发行已经与保荐机构签署了《承销及保荐协议》，符合《公司法》第八十七条及《证券法》第十条的规定。
2、根据发行人本次发行的《招股说明书》及发行人2020年第一次临时股东大会会议文件，经本所律师核查，发行人本次拟发行的股票为人民币普通股股票，每股面值一元，每一股份具有同等权利，每股的发行条件和发行价格相同，发行价格根据询价对象、询价结果并参考市场情况确定，不低于票面金额。据此，本所律师认为，发行人符合《公司法》第一百二十六条、第一百二十七条的规定。
3、根据发行人2020年第一次临时股东大会会议文件并经本所律师核查，发行人本次发行已经依照《公司章程》的规定由股东大会和董事会对发行股票的种类、数量、价格、对象等事项作出决议，符合《公司法》第一百三十三条的规定。
（二）发行人符合《证券法》规定的证券发行的相关条件
1、根据发行人的说明、《招股说明书》并经本所律师核查发行人的组织机构设置情况，发行人已经具备健全且运行良好的组织机构，符合《证券法》第十二条第一款第（一）项之规定。
2、根据发行人的说明、《招股说明书》及《审计报告》，发行人营业收入整体保持增长态势，具有持续经营能力，财务状况良好，符合《证券法》第十二条第一款第（二）项之规定。
3、根据《审计报告》，发行人最近三年财务会计报告被出具无保留意见审计报告，符合《证券法》第十二条第一款第（三）项之规定。
4、根据相关主管部门出具的证明文件，并经本所律师在相关政府部门网站及互联网的检索查询，发行人及其控股股东、实际控制人最近三年不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，符合《证券法》第十二条第一款第（四）项之规定。
（三）发行人本次发行上市符合《管理办法（试行）》的发行条件
1、发行人是由科美有限按经审计的净资产折股整体变更的股份有限公司，自发行人前身科美有限2007年5月成立起，发行人持续经营时间已超过3年，符合《管理办法（试行）》第十条规定的主体资格条件。
2、发行人符合《管理办法（试行）》第十一条的规定
（1）根据《审计报告》及发行人的说明，发行人会计基础工作规范，财务报表的编制和披露符合企业会计准则和相关信息披露规则的规定，在所有重大方面公允地反映了发行人的财务状况、经营成果和现金流量；信永中和会计师已出具标准无保留意见的审计报告。
（2）根据《内部控制鉴证报告》及发行人的说明，发行人内部控制制度健全且被有效执行，能够合理保证公司运行效率、生产经营的合法性、营运的效率与效果和财务报告的可靠性；信永中和会计师已出具无保留结论的内部控制鉴证报告。
3、发行人符合《管理办法（试行）》第十二条的规定
（1）经发行人的确认并经本所律师核查，发行人资产完整，业务及人员、财务、机构独立；发行人与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在对发行人构成重大不利影响的同业竞争，以及严重影响独立性或者显失公平的关联交易，符合《管理办法（试行）》第十二条第一款的规定。
（2）经发行人的确认并经本所律师核查，发行人最近两年内主营业务和董事、高级管理人员、核心技术人员均没有发生重大变化，实际控制人没有发生变更；发行人的股权清晰，控股股东和受控股股东、实际控制人支配的股东所持发行人的股份不存在重大权属纠纷，符合《管理办法（试行）》第十二条第二款的规定。
（3）经发行人的确认并经本所律师核查，发行人不存在主要资产、核心技术、商标等的重大权属纠纷，不存在重大偿债风险，重大担保、诉讼、仲裁等或有事项，不存在经营环境已经或者将要发生的重大变化等对持续经营有重大不利影响的事项，符合《管理办法（试行）》第十二条第三款的规定。
4、发行人符合《管理办法（试行）》第十三条的规定
（1）经发行人的确认并经本所律师核查，发行人主要经营临床免疫化学发光诊断检测试剂和仪器的研发、生产和销售业务，其生产经营活动符合法律、行政法规及《公司章程》的规定，符合国家产业政策及环境保护政策，符合《管理办法（试行）》第十三条第一款的规定。
（2）根据发行人及其控股股东、实际控制人的确认，并经本所律师核查，发行人及其控股股东、实际控制人最近三年内不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，不存在欺诈发行、重大信息披露违法或者其他涉及国家安全、公共安全、生态安全、生产安全、公众健康安全等领域的重大违法违规行为，符合《管理办法（试行）》第十三条第二款的规定。
（3）根据发行人及其董事、监事和高级管理人员的承诺并经本所律师核查，发行人的董事、监事和高级管理人员符合法律、行政法规和规章规定的任职资格，最近三年内不存在受到中国证监会行政处罚，或者因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，尚未有明确结论意见等情形，符合《管理办法（试行）》第十三条第三款的规定。
（四）发行人本次发行上市符合《上市规则》规定的相关条件
1、根据《律师工作报告》“三、本次发行上市的实质条件”之“（一）发行人符合《公司法》规定的公开发行新股的相关条件”、“（二）发行人符合《证券法》规定的证券发行的相关条件”及“（三）发行人本次发行上市符合《管理办法（试行）》的发行条件”的内容，发行人符合《公司法》、《证券法》、《管理办法（试行）》规定的公开发行股票的条件，符合中国证监会规定的发行条件，符合《上市规则》第2.1.1条第（一）项的规定。
2、根据《审计报告》，并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，发行人的股本总额为36,000万元，发行后股本总额不少于3,000万元，符合《上市规则》第2.1.1条第（二）项的规定。
3、根据发行人2020年第一次临时股东大会决议，发行人本次拟向社会公开发行不超过4,100万股人民币普通股（不含采用超额配售选择权发行的股票数量），且不低于本次发行完成后发行人股份总数的10%，符合《上市规则》第2.1.1条
第（三）项的规定。
4、经发行人书面确认、保荐机构出具的《预计市值分析报告》并经本所律师核查，发行人预计市值不低于人民币10亿元，最近两年净利润均为正且累计净利润不低于人民币5000万元，或者预计市值不低于人民币10亿元，最近一年净利润为正且营业收入不低于人民币1亿元，符合《上市规则》第2.1.1条第（四）项及第2.1.2条第（一）项的规定。
基于上述，本所律师认为，发行人本次发行上市符合《公司法》、《证券法》、《管理办法（试行）》、《上市规则》等有关法律、法规、规章及规范性文件规定的实质条件。
四、发行人的设立
经核查，本所律师认为，发行人从有限责任公司整体变更设立为股份有限公司的程序、发起人资格、条件、方式等符合当时法律、法规和规范性文件的有关规定；发行人在设立过程中签署的协议符合当时法律、法规和规范性文件的规定；发行人的设立行为履行了评估、验资等法律程序，办理了工商变更登记手续，符合设立当时法律、法规和规范性文件的规定；发行人创立大会的程序及所议事项符合法律、法规和规范性文件的规定，发行人的设立合法有效。
五、发行人的独立性
（一）发行人的资产独立完整
就发行人的资产独立事宜，经本所律师核查，发行人合法拥有和/或使用与生产经营有关的主要生产经营设备，合法拥有和/或使用相关商标权、专利权、软件著作权等知识产权，合法租赁使用相关办公场所及其他相关物业（另有说明且不对本次发行上市构成实质性障碍者除外），合法拥有对下属公司的股权权利。
（二）发行人的业务独立
就发行人的业务独立事宜，经本所律师核查，发行人具有独立的研发、采购、生产和销售系统，不存在依赖公司控股股东、实际控制人及其控制的其他企业进行采购、销售的情形。发行人在业务上独立于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业，且与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业不存在同业竞争或者显失公平的关联交易。
（三）发行人的人员独立
就发行人的人员独立事宜，经本所律师核查，除发行人及其员工持股平台宁波英维力、宁波科倍奥、宁波科信义、宁波科德孚外，李临未控制其他企业；发行人的总经理、副总经理、财务负责人和董事会秘书等高级管理人员均已与发行人签订了劳动合同，未在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中担任除董事、监事以外的其他职务，未在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业领薪；发行人的财务人员未在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中兼职。
（四）发行人的机构独立
就发行人的机构独立事宜，经本所律师核查，发行人已依法建立了由股东大会、董事会、监事会和高级管理人员组成的法人治理结构，其组织机构和经营管理部门均按照《公司章程》及其他内部制度的规定，独立行使管理职权。发行人与其控股股东宁波英维力、其实际控制人控制的其他企业宁波科倍奥、宁波科信义、宁波科德孚之间不存在机构混同的情形。
（五）发行人的财务独立
就发行人的财务独立事宜，经本所律师核查，发行人设有独立的财务部门，建立了独立的财务核算体系，能够独立作出财务决策，具有规范的财务会计制度和对分公司、子公司的财务管理制度；发行人在银行独立开立账户，不存在与控股股东及实际控制人及其控制的其他企业共用银行账户的情形。
（六）发行人具有面向市场自主经营的能力
根据本所律师对发行人提供的相关材料的审查，以及对发行人相关人士及发行人之供应商、客户相关人士的访谈，并经全面审视发行人的生产经营模式及其历史记录，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，发行人具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力。
综上所述，截至本法律意见书出具之日，发行人的资产独立完整、业务独立、人员独立、财务独立、机构独立，根据本所在本所的专业范围内所能做出的判断，本所律师认为，发行人具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力，在独立性方面不存在重大缺陷。
六、发行人的发起人（股东）
（一）发行人的发起人情况
经核查，本所律师认为，发行人各发起人均依法存续，具有法律、法规和规范性文件规定的担任外商投资股份有限公司发起人的资格；发行人的发起人人数、住所、出资比例符合当时有效的法律、法规和规范性文件的要求。
（二）发行人的股东情况
经核查，本所律师认为，发行人现有股东均依法存续，具有法律、法规和规范性文件规定的担任外商投资股份有限公司股东的资格；发行人的股东人数、住所、出资比例符合当时有效的法律、法规和规范性文件的要求。
（三）发行人的实际控制人在最近两年内未发生过变化，均为李临。
（四）发起人投入发行人的资产产权关系清晰，其将该等资产投入发行人不存在法律障碍。发起人不存在将其全资附属企业或其他企业先注销再以其资产折价入股，或以其在其他企业中的权益折价入股的情况。
七、发行人的股本及其演变
（一）发行人前身科美有限的设立
经核查，本所律师认为，发行人前身科美有限设立时的股权设置、股本结构合法有效，产权界定和确认不存在纠纷及风险。
（二）发行人变更为股份有限公司前的历次股权变动
经核查，本所律师认为，发行人变更设立为股份有限公司前的历次股权变动合法、合规、真实、有效。
（三）发行人变更设立为股份有限公司
经核查，本所律师认为，发行人变更设立为股份有限公司时的股权设置、股本结构合法有效，产权界定和确认不存在纠纷及风险。
（四）发行人变更为股份有限公司后的历次股权变动
经核查，本所律师认为，发行人变更设立为股份有限公司后的历次股权变动合法、合规、真实、有效。
（五）发行人股份质押及其他第三方权利情况
根据发行人的确认并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，发行人股东所持有的发行人股份不存在质押的情形。
根据发行人股东出具的确认函，发行人的各股东均为其名下发行人股份的实际持有人，其所持股份不存在信托、委托持股或者类似安排，亦未对所持股份所含的表决权、收益权作出任何限制性安排，所持股份不存在任何权属争议、被冻结或设定其他第三方权利的情形。
八、发行人的业务
（一）发行人及其子公司的经营范围和经营方式
发行人的经营范围已经北京市海淀区市场监督管理局核准登记，符合法律、法规和规范性文件的规定。经核查，发行人实际从事的业务与其《营业执照》所列示的经营范围相符，发行人的经营范围和经营方式符合有关法律、法规和规范性文件的规定。
发行人子公司的经营范围已经中国（上海）自由贸易试验区市场监督管理局、苏州市虎丘区市场监督管理局核准登记，符合法律、法规和规范性文件的规定。经核查，发行人子公司目前从事的业务与其《营业执照》所列示的经营范围相符，发行人子公司的经营范围和经营方式符合有关法律、法规和规范性文件的规定。
（二）发行人及其子公司的业务资质
经核查，本所律师认为，发行人及其子公司已取得生产所需要的必要境内经营许可或资质文件。
（三）发行人经营范围变更
根据发行人及其前身历次经营范围变更后的《企业法人营业执照》、《营业执照》等工商登记材料，并经本所律师核查，发行人报告期内主营业务未发生变更。
（四）发行人境外经营情况
根据发行人说明并经本所律师核查，目前发行人不存在境外经营和在境外设立分公司、子公司的情况。
（五）发行人主营业务
经核查，本所律师认为，发行人的主营业务突出。
（六）发行人持续经营
经本所律师核查，发行人为依法设立、有效存续的企业法人，不存在法律、法规和《公司章程》规定需要终止的情形；生产经营所需的资质证照均在有效期内；从事的生产经营业务未被法律限制或禁止；主要资产不存在被查封、扣押等强制性措施的情形；发行人不存在持续经营的法律障碍。
九、关联交易及同业竞争
（一）发行人的关联方
根据《上市规则》等相关规定，发行人的主要关联方情况如下：
1、发行人的控股股东、实际控制人
经核查，截至本法律意见书出具之日，宁波英维力直接持有发行人股本总额30.00%的股份，为发行人的控股股东；发行人的董事长、总经理李临通过控制宁波英维力和宁波科倍奥间接控制了发行人35%的股权，为发行人的实际控制人。
2、持有发行人5%以上股份的其他股东
单独或合计持有发行人 5%以上股份的股东以及间接持有发行人 5%以上股份的股东具体详见《律师工作报告》正文之“九、（一）发行人的关联方”所述。
3、发行人的实际控制人控制或担任董事、监事、高级管理人员的其他企业
报告期内，发行人实际控制人控制或担任董事、监事、高级管理人员的其他企业为宁波科信义、宁波科德孚。
4、发行人的董事、监事及高级管理人员控制或担任董事及高级管理人员的其他企业
截至本法律意见书出具之日，除李临外的发行人的其他董事、监事及高级管理人员控制或担任董事及高级管理人员的其他企业（在发行人及其子公司的任职除外）均构成发行人的关联方，具体情况详见《律师工作报告》正文之“九、（一）发行人的关联方”所述。
5、发行人的董事、监事及高级管理人员关系密切的家庭成员控制或担任董事或高级管理人员的其他企业
截至本法律意见书出具之日，发行人的董事、监事及高级管理人员关系密切的家庭成员控制或担任董事或高级管理人员的其他企业均构成发行人的关联方，具体情况详见《律师工作报告》正文之“九、（一）发行人的关联方”所述。
6、发行人控股或参股公司
截至本法律意见书出具之日，公司除持有上海博阳、上海索昕和科美苏州100%股权外，未控股或参股其他企业。
7、直接持有发行人5%以上股份的关联法人直接或间接控制的法人或其他组织
截至本法律意见书出具之日，直接持有发行人5%以上股份的关联法人直接或间接控制的法人或其他组织均构成发行人的关联方，具体情况详见《律师工作报告》正文之“九、（一）发行人的关联方”所述。
（二）报告期内发行人与关联方发生的重大关联交易
经核查，本所律师认为，发行人报告期内发生的重大关联交易均是公允的，不存在损害发行人及其他股东利益的情形；在上述关联交易中，发行人已经采取了必要措施以保护发行人中小股东的利益。
（三）规范和减少关联交易的制度安排
经核查，发行人在其《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《独立董事工作规则》及《关联交易管理办法》中，规定了关联股东、关联董事对关联交易的回避表决制度、决策权限、决策程序等，以保证科美诊断关联交易的公允性，确保关联交易行为不损害科美诊断和全体股东的利益。本所律师认为，发行人已建立明确的关联交易公允决策程序，可使发行人及非关联股东的利益得到有效保护。
（四）发行人控股股东、实际控制人关于减少关联交易的承诺
经核查，本所律师认为，发行人控股股东及实际控制人签署并出具的《关于减少并规范关联交易承诺函》内容合法、有效，对出具人具有法律约束力。
（五）发行人的同业竞争
1、发行人的同业竞争情况
截至本法律意见书出具之日，发行人控股股东为发行人管理层持股平台，除控股发行人外，不存在控制其他企业的情形；发行人实际控制人除直接或间接持有发行人股权外，不存在控制其他企业的情形。
经核查，本所律师认为，发行人控股股东和实际控制人及其控制的其他企业均不存在与公司从事相同或相似业务的情况，不存在同业竞争。
2、发行人关于避免同业竞争的安排
经核查，本所律师认为，发行人控股股东及实际控制人签署并出具的《关于避免同业竞争承诺函》内容合法、有效，对出具人具有法律约束力；发行人已对有关解决同业竞争的承诺或措施进行了充分披露，无重大遗漏或重大隐瞒。
十、发行人的主要财产
（一）土地使用权
根据发行人的确认并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，发行人及其子公司拥有一处土地使用权，具体详见《律师工作报告》正文之“十、（一）土地使用权”所述。
（二）知识产权
根据发行人的确认并经本所律师核查，截至2020年4月30日，发行人及其子公司拥有/使用的知识产权情况详见《律师工作报告》正文之“十、（二）知识产权”所述。
（三）长期股权投资
截至本法律意见书出具之日，发行人拥有3家全资子公司，均由发行人通过设立或收购方式取得；发行人并无参股公司。经核查，本所律师认为，发行人所拥有境内全资子公司的权益真实、合法、有效。
（四）主要生产经营设备
截至本法律意见书出具之日，发行人及其子公司拥有的主要生产经营设备包括机器设备、电子设备、运输设备及办公家具等。经核查，本所律师认为，发行人及其子公司拥有的主要生产经营设备均由发行人及其子公司合法取得，权属关系明确，不存在任何产权纠纷或潜在的纠纷。
（五）租赁物业
根据发行人的确认并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，发行人及其子公司租赁物业情况详见《律师工作报告》正文之“十、（五）租赁物业”所述。
（六）权利限制
根据发行人的说明并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，发行人及其子公司拥有的其他重要财产不存在使用权或所有权受限制的情况。
十一、发行人的重大债权债务
（一）本所律师审查了发行人向本所提供的其正在履行或即将履行且可能对其生产、经营活动以及资产、负债和权益产生显著影响的重大合同，主要包括：采购合同、销售合同、仪器合作开发合同、临床试验技术服务协议等。经对上述合同的审查，本所律师认为，发行人正在履行的重大合同合法有效，形式和内容不违反法律、行政法规的强制性规定。
（二）经审阅前述合同的合同文本，截至本法律意见书出具之日，发行人正在履行的重大合同中尚有部分合同主体为发行人之前身科美有限。本所律师认为，发行人正在履行的部分合同主体未变更为发行人，不影响该等合同的履行，不影
响发行人或其股东的权利义务状况，发行人重大合同的履行不存在法律障碍。
（三）根据发行人说明、在相关主管部门取得的证明函件、《审计报告》，并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，发行人及其子公司不存在因环境保护、知识产权、产品质量、劳动安全、人身权等原因产生的侵权之债。
（四）发行人与关联方之间的债权债务关系详见《律师工作报告》正文之“九、（二）报告期内发行人与关联方发生的重大关联交易”所述。
（五）经本所核查并经发行人确认，发行人建立了独立的资金管理制度。截至本法律意见书出具之日，不存在资金被控股股东及实际控制人及其控制的其他企业以借款、代偿债务、代垫款项或者其他方式占用的情形。
（六）根据《审计报告》，于2019年12月31日，发行人发生的金额较大的其他应收款、其他应付款详见《律师工作报告》正文之“十一、（六）金额较大的其他应收、应付款”。根据发行人的确认，上述应收、应付款均为发行人正常生产经营活动所发生，合法有效。
十二、发行人的重大资产变化及收购兼并
（一）发行人及发行人前身科美有限设立至今经历数次注册资本变更，经本所核查，其程序、内容均合法有效。
（二）根据发行人说明并经本所律师核查，发行人报告期内存在一次下属企业的正常注销事项，除此之外并无实施任何重大资产剥离。具体详见《律师工作报告》正文之“十二、（二）发行人的资产剥离”。
（三）根据发行人的确认，并经本所律师的核查，截至本法律意见书出具之日，除本次发行上市外，发行人不存在拟进行的合并、分立、减少注册资本以及其他增资扩股或拟进行中国证监会相关规范文件所界定的重大资产收购、出售或其他重大资产重组的计划。
十三、发行人章程的制定与修改
（一）发行人公司章程的制定及历次修订均已履行了法定程序。
（二）发行人现行有效的《公司章程》及为本次发行上市之目的而制定的《公司章程（草案）》的内容符合现行法律、法规及规范性文件的规定。
十四、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作
（一）发行人具有健全的组织机构
根据发行人说明并经本所律师核查，发行人已根据《公司法》、《公司章程》的规定设置了股东大会、董事会、监事会、总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书等机构或职位，建立了健全的公司法人治理机构。
（二）发行人的股东大会、董事会、监事会议事规则
在发行人的章程中对发行人股东大会、董事会、监事会的议事规则做出了专门和具体的规定。经核查，本所律师认为，以上三会议事规则系根据《公司法》、《上市公司治理准则》、《上市公司章程指引》、《上市规则》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定而制定，符合相关法律、法规和规范性文件的规定。
（三）发行人历次股东大会、董事会、监事会的召开情况
根据历次股东大会、董事会、监事会的召开通知、会议议案、会议决议、会议记录等文件资料并经核查，本所律师认为，发行人历次股东大会、董事会、监事会会议的召开、决议内容及签署合法、合规、真实、有效。
根据发行人股东大会、董事会会议决议、会议记录等文件资料，本所律师认为，发行人股东大会或董事会做出授权或重大决策，履行了《公司法》、《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》及发行人其他内部规章制度所规定的决策程序，该等授权或重大决策行为合法、合规、真实、有效。
十五、发行人董事、监事、高级管理人员和核心技术人员及其变化
（一）发行人现任董事、监事和高级管理人员
发行人现任董事、监事和高级管理人员的任职符合法律、法规、规范性文件以及公司章程的规定。
（二）发行人自2017年至今的董事、监事及高级管理人员变化情况
经核查，本所律师认为，发行人及其前身科美有限的董事、监事、高级管理人员的选举、聘任程序等变化符合《公司法》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》等有关规定，履行了必要的法律程序。发行人及其前身科美有限董事、监事、高级管理人员的变化系公司实际业务发展需要导致，且变化比例较低，未发生重大变化。
（三）发行人的独立董事
发行人设置了3名独立董事，其与发行人不存在关联关系，符合《公司法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》等法律、法规、规范性文件及公司章程的规定。
发行人2019年第一次临时股东大会审议通过了《独立董事工作制度》，该制度规定了独立董事的职权。经核查，本所律师认为，发行人《独立董事工作制度》所规定的独立董事职权范围符合《公司法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》等法律、法规、规范性文件及公司章程的规定。
（四）发行人的核心技术人员
发行人的核心技术人员基本情况详见《律师工作报告》正文之“十五、（四）发行人的核心技术人员”。经核查，发行人核心技术人员不存在因涉嫌违法违纪被有权机关调查或者采取强制措施，或者受到重大行政、刑事处罚的情形。
十六、发行人的税务
（一）公司目前适用的主要税种和税率
经核查，本所律师认为，发行人及其子公司执行的主要税种、税率符合现行法律、法规的规定。
（二）税收优惠
经核查，本所律师认为，发行人及其子公司享受的税收优惠政策合法、合规、真实、有效。
（三）财政补贴
经核查，本所律师认为，发行人及其子公司享受的财政补贴，均已取得相关有权部门的批准，合法、合规、真实、有效。
（四）发行人及其子公司报告期内依法纳税情况
就近三年依法纳税事宜，发行人及其各子公司已取得各自主管税务部门的证明文件，如《律师工作报告》正文之“十六、（四）发行人及其子公司报告期内依法纳税情况”所述。本所律师认为，发行人及其子公司不存在因违反税收法律、法规受到行政处罚且情节严重的情形。
十七、发行人的环境保护、产品质量、技术标准及劳动保障
（一）环境保护
经核查，本所律师认为，发行人生产经营活动和拟投资项目符合有关环境保护的要求，环保部门已出具同意项目建设的审批意见，发行人近三年不存在因违反环境保护方面的法律、法规和规范性文件而被处罚的情况。
（二）产品质量、技术监督
发行人及其子公司遵守有关产品质量和技术监督标准的情况详见《律师工作报告》正文之“十七、（二）产品质量、技术监督”。经核查，除上述行政处罚外，发行人及其子公司最近三年不存在其他因违反有关产品质量和技术监督方面的法律法规而受到重大行政处罚的情形。
（三）发行人及其子公司经营活动的合规性
根据发行人的确认，并经本所律师核查，发行人及其子公司的生产经营活动不存在最近三年违反工商管理、市场监督法律法规并被处以重大行政处罚的情形。
（四）劳动、社保、住房公积金合规性核查
经核查，本所律师认为，发行人及子公司报告期内不存在因违反劳动用工、社会保险、住房公积金等方面的法律、法规和规范性文件而受到重大行政处罚的情形。
十八、发行人募集资金的运用
（一）发行人募集资金投资有明确的使用方向，用于发行人主营业务。
（二）发行人募集资金投资项目已取得有关主管部门的批准或备案手续，符合国家产业政策、投资管理、环境保护以及其他法律、法规和规章的规定。
（三）根据发行人确认，发行人的募集资金数额和投资项目与发行人现有生产经营规模、财务状况、技术水平和管理能力等相适应。
（四）发行人董事会对募集资金投资项目的可行性进行分析论证，认为投资项目具有较好的市场前景和盈利能力，能够有效防范投资风险，提高募集资金使用效益。
（五）根据发行人确认并经本所核查，募集资金投资项目实施后，不会产生同业竞争或对发行人的独立性产生不利影响。
（六）发行人已制订了《募集资金管理制度》，该制度将于发行人首次公开发行上市之日起生效实施。根据发行人确认，募集资金将存放于公司董事会决定的专项账户。
十九、发行人业务发展目标
（一）根据发行人的确认，并经核查，本所律师认为，发行人在其为本次发行上市编制的《招股说明书》中所述的业务发展目标与其主营业务一致。
（二）经核查，本所律师认为，发行人的业务发展目标符合国家法律、法规和规范性文件的规定，不存在潜在的法律风险。
二十、诉讼、仲裁或行政处罚
（一）截至2020年4月30日，发行人及其子公司尚未了结的或潜在影响较大的诉讼、仲裁案件详见《律师工作报告》“二十、（一）发行人及其子公司的诉讼、仲裁或行政处罚”。除上述情况外，发行人及其子公司不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁。
（二）发行人及其子公司曾受到行政处罚，但不属于重大违法行为，不构成本次发行上市的重大障碍。
（三）根据发行人实际控制人、董事长兼总经理李临出具的书面承诺，并根据本所律师经公开渠道核查，发行人实际控制人、董事长兼总经理不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁及与证券市场相关的行政处罚案件。
二十一、发行人招股说明书法律风险的评价
发行人关于本次发行与上市的招股说明书系由发行人编制，本所参与了该等招股说明书的讨论，并对招股说明书作了总括性的审查，并已审阅招股说明书中发行人引用本法律意见书和《律师工作报告》的相关内容。本所认为发行人为本次股票发行与上市而编制的招股说明书之内容及格式符合中国证监会有关信息披露的规定。招股说明书及其摘要对重大事实的披露，不存在虚假记载、严重误导性陈述或者重大遗漏。招股说明书对有关法律、行政法规和相关法律文件内容的表述，在所有重大方面均真实、准确，不存在虚假记载、严重误导性陈述或者重大遗漏。
二十二、本所律师认为需要说明的其他问题
发行人前身科美有限于设立时搭建了境外架构，境外架构的搭建、存续与拆除过程详见《律师工作报告》正文之“二十二、本所律师认为需要说明的其他问题”。
二十三、结论意见
综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，发行人符合《证券法》、《公司法》和《管理办法（试行）》等有关法律、法规和规范性文件规定的公司首次公开发行股票并在科创板上市的各项条件。本次发行尚需取得上交所发行上市审核并报经中国证监会履行发行注册程序。
特此报告。
本法律意见书正本一式三份。
（以下无正文）（本页为《北京市竞天公诚律师事务所关于科美诊断技术股份有限公司首次发行股票并在科创板上市的法律意见书》之签章页，无正文）
北京市竞天公诚律师事务所
负责人：________________
赵洋
经办律师：
__________________
邓海平 律师__________________
叶兰 律师年 月 日中国北京市朝阳区建国路77号华贸中心3号写字楼34层 邮政编码100025
电话: (86-10) 5809-1000 传真: (86-10) 5809-1100
北京市竞天公诚律师事务所
关于
科美诊断技术股份有限公司
首次公开发行股票并在科创板上市
之
法律意见书
2020年6月
目 录
释 义..........................................................................................................................4
正 文..........................................................................................................................9
一、本次发行上市的批准和授权......................................................................9
二、发行人本次发行上市的主体资格............................................................10
三、本次发行上市的实质条件........................................................................11
四、发行人的设立............................................................................................14
五、发行人的独立性........................................................................................15
六、发行人的发起人（股东）........................................................................16
七、发行人的股本及其演变............................................................................17
八、发行人的业务............................................................................................18
九、关联交易及同业竞争................................................................................19
十、发行人的主要财产....................................................................................21
十一、发行人的重大债权债务........................................................................22
十二、发行人的重大资产变化及收购兼并....................................................23
十三、发行人章程的制定与修改....................................................................24
十四、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作................24
十五、发行人董事、监事、高级管理人员和核心技术人员及其变化........25
十六、发行人的税务........................................................................................25
十七、发行人的环境保护、产品质量、技术标准及劳动保障....................26
十八、发行人募集资金的运用........................................................................27
十九、发行人业务发展目标............................................................................27
二十、诉讼、仲裁或行政处罚........................................................................28
二十一、发行人招股说明书法律风险的评价................................................28
二十二、本所律师认为需要说明的其他问题................................................28
二十三、结论意见............................................................................................29
释 义
除非另有说明，本法律意见书中相关词语具有以下特定含义：发行人、公司、科美诊断 指 科美诊断技术股份有限公司
北京科美生物技术有限公司，系发行人变更设立
科美有限、科美生物 指 为科美诊断技术股份有限公司之前使用的公司
名称
上海博阳 指 博阳生物科技（上海）有限公司
上海索昕 指 上海索昕生物科技有限公司
苏州科美 指 科美诊断技术（苏州）有限公司
China Diagnostics Medical Corporation（中国诊断
CDMC 指 医疗公司），2015年11月11日更名为Chemclin
Diagnostics Corporation（科美诊断有限公司）
博阳开曼 指 Beyond Diagnostic Corporation
博阳香港 指 Beyond DiagnosticsLimited（博阳诊断有限公司）
宁波保税区英维力企业管理合伙企业（有限合
宁波英维力 指
伙）
宁波保税区科倍奥企业管理合伙企业（有限合
宁波科倍奥 指
伙）
宁波保税区科信义企业管理合伙企业（有限合
宁波科信义 指
伙）
宁波保税区科德孚企业管理合伙企业（有限合
宁波科德孚 指
伙）
君联资本 指 君联资本管理股份有限公司
横琴君联 指 横琴君联致康投资企业（有限合伙）
LOYALCLASS 指 LOYALCLASS LIMITED（敦信有限公司）
华兴资本 指 China Renaissance Holdings Limited
上海沛禧 指 上海沛禧投资管理合伙企业（有限合伙）
HJCAPITAL2 指 HJ CAPITAL2 LIMITED
平安置业 指 深圳市平安置业投资有限公司
宁波梅山保税港区平盛安康股权投资基金合伙
平盛安康 指
企业（有限合伙）
中金康瑞壹期（宁波）股权投资基金合伙企业（有
中金康瑞 指
限合伙）
嘉兴申贸叁号 指 嘉兴申贸叁号股权投资合伙企业（有限合伙）
TritonDevice 指 TritonDevice HK Limited
杭州创乾 指 杭州创乾投资合伙企业（有限合伙）
宁波梅山保税港区华灏投资管理合伙企业（有限
华灏投资 指
合伙）
ColorfulStones 指 Colorful StonesLimited
WealthHorizon 指 WEALTHHORIZON INVESTMENTS LIMITED
发行人设立时及其后不时修订的《科美诊断技术
公司章程、发行人章程 指
股份有限公司章程》
经发行人于2020年1月13日召开的2020年第
一次临时股东大会通过的《科美诊断技术股份有
《公司章程（草案）》 指 限公司章程（草案）》，该《公司章程（草案）》
将于本次发行上市完成后正式生效成为发行人
的公司章程
基准日 指 2019年12月31日
报告期 指 2017年1月1日至2019年12月31日的期间
近两年 指 本法律意见书出具之日前24个月
近三年 指 本法律意见书出具之日前36个月
发行人首次公开发行境内人民币普通股（A股）
本次发行、本次发行上市 指
股票并在科创板上市
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《科创板首次公开发行股票注册管理办法（试
《管理办法（试行）》 指
行）》
《上市规则》 指 《上海证券交易所科创板股票上市规则》
《公开发行证券的公司信息披露的编报规则第
《编报规则第12号》 指 12号-公开发行证券的法律意见书和律师工作报
告》
《业务管理办法》 指 《律师事务所从事证券法律业务管理办法》
《执业规则》 指 《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》
中华人民共和国，且仅为本法律意见书的目的，
中国 指 不包括香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾
地区
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
上交所 指 上海证券交易所
中信证券 指 中信证券股份有限公司
信永中和会计师 指 信永中和会计师事务所（特别普通合伙）
众华评估 指 上海众华资产评估有限公司
本所 指 北京市竞天公诚律师事务所
本所律师 指 本所为本次发行上市指派的经办律师
《北京市竞天公诚律师事务所关于科美诊断技
《法律意见书》 指 术股份有限公司首次公开发行股票并在科创板
上市之法律意见书》
《北京市竞天公诚律师事务所关于科美诊断技
《律师工作报告》 指 术股份有限公司首次公开发行股票并在科创板
上市之律师工作报告》
《科美诊断技术股份有限公司首次公开发行股
《招股说明书》 指
票并在科创板上市招股说明书（申报稿）》
信永中和会计师出具的“XYZH/2020BJA90210
《审计报告》 指 号”《审计报告》（文中另有说明的《审计报告》
除外）
信永中和会计师出具的“XYZH/2020BJA90211
《内部控制鉴证报告》 指
号”《内部控制鉴证报告》
北京市竞天公诚律师事务所
关于科美诊断技术股份有限公司
首次公开发行股票并在科创板上市
之法律意见书致：科美诊断技术股份有限公司
北京市竞天公诚律师事务所接受科美诊断技术股份有限公司的委托，担任科美诊断首次公开发行股票并在科创板上市的特聘专项法律顾问。
本所律师根据《证券法》、《公司法》、《管理办法（试行）》等法律、法规和中国证监会的有关规定，按照《业务管理办法》、《执业规则》、《编报规则第 12号》的要求及律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，以事实为依据，以法律为准绳，开展核查工作，就发行人本次发行上市相关事宜出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所特作如下声明与假设：
1、本法律意见书系本所根据本法律意见书出具之日以前已经发生或存在的事实和我国现行法律、行政法规、地方性法规和国务院各部（委）及地方人民政府制定的各类规章、其他规范性文件（以下合称“中国法律”）的有关规定，并基于本所对有关事实的了解及对相关现行法律、法规及规范性文件的理解而出具。本法律意见书仅就发行人本次发行上市涉及的中国法律问题发表意见，并不对境
外法律问题发表意见。
2、本所假设发行人已向本所提供出具本法律意见书所必需的真实、完整、有效的原始书面材料、副本材料、复印材料、确认函等，并就有关事实进行了完整的陈述与说明，且一切足以影响本法律意见书的事实和文件均已向本所披露，并无隐瞒、虚假或误导之处，且足以信赖。发行人并进而向本所保证有关副本材料或复印件均与正本或原件相一致。对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立的证据支持的事实，本所依赖于有关政府部门、发行人及其他有关单位出具的证明文件。
3、本法律意见书仅就与本次发行有关的中国法律问题发表意见，并不对有关行业、技术、会计、审计及验资、资产评估、外文翻译等专业事项发表意见，须重点强调的是，对于这些文件的内容本所并不具备在专业上进行核查和做出评价的适当资格，亦不具备对前述专业事项及其相关后果进行判断的技能。在本法律意见书中对有关会计报表、审计报告和资产评估报告等财务资料中某些数据和结论的引述，并不意味着本所律师对这些数据、结论的真实性或准确性作出任何明示或默示的确认或保证。
4、本所及经办律师依据《业务管理办法》、《执业规则》等规定及本法律意见书出具之日以前已经发生或存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所描述的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
5、本所律师同意发行人自行或按中国证监会审核要求在相关文件中部分或全部引用本法律意见书的有关内容，但发行人作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。
6、本所同意将本法律意见书和《律师工作报告》作为发行人本次发行所必备的法律文件，随同其他材料一并上报，并愿意依法对发表的法律意见承担相应的法律责任。
7、本法律意见书仅供发行人为本次发行之目的而使用，不得被任何人用作任何其他目的。
正 文
一、本次发行上市的批准和授权
2019年12月27日，发行人召开第一届董事会第四次会议，就本次发行上市的具体方案、本次发行募集资金使用的可行性及其他必须明确的事项作出决议，并提请股东大会批准。
2020年1月13日，发行人召开2020年第一次临时股东大会，就本次发行上市事宜，通过以下决议：
1、批准《关于公司首次公开发行人民币普通股（A股）股票并在上海证券交易所科创板上市的议案》，决定：
（1） 发行股票的种类：境内上市人民币普通股（A股）。
（2） 发行股票的面值：每股面值人民币1.00元。
（3） 发行数量：本次发行的股票数量为不超过4,100万股（不含采用超额配售选择权发行的股票数量），发行股数占发行后总股本的比例不低于10%。
本次发行可以采用超额配售选择权，行使超额配售选择权而发行的股票数量不超过本次发行股票数量（不含采用超额配售选择权发行的股票数量）的10%。在前述前提下，发行人授予保荐机构超额配售股票并使用超额配售股票募集的资金从二级市场竞价交易购买发行人股票的权利，且发行股票的总股数将在行使超额配售选择权时相应增加。
本次发行仅限公司公开发行新股，不包括公司股东转让股份。股东大会授权董事会可根据中国证券监督委员会同意注册的发行数量、公司的资本需求及市场情况等具体情况与保荐机构协商确定发行数量。
（4） 发行对象：符合资格的战略投资者、询价对象以及已开立上海证券交易所股票账户并开通科创板交易的自然人、法人等科创板市场投资者，但法律、法规及上海证券交易所业务规则等禁止参与者除外。
（5） 发行价格及定价原则：由发行人和主承销商通过向询价对象询价的方式或者中国证监会认可的其他方式。
（6） 发行方式：本次发行采用向战略投资者定向配售、网下向符合条件的投资者询价配售和网上向持有上海市场非限售 A 股股份和非限售存托凭证市值的社会公众投资者定价发行相结合的方式进行。
（7） 拟上市地点和板块：上海证券交易所科创板。
（8） 发行与上市时间：公司取得中国证券监督管理委员会同意注册本次发行的决定后，自该决定作出之日起1年内发行股票；公司取得上海证券交易所同意股票上市的决定后，由董事会与保荐机构（主承销商）协商确定上市时间。
（9） 承销方式：余额包销。
（10）承担费用：公司承担本次发行的保荐费及承销费、审计费及验资费用、律师费、发行上市及登记手续费用等与本次发行上市相关的所有费用。
（11）本次发行决议的有效期：自股东大会审议通过之日起12个月。若决议有效期届满时，发行人已向有权部门提交申报材料但未取得有权部门出具的正式结果的，股东大会授权董事会决议适当延长有效期。
经核查，本所律师认为：
（1）发行人2020年第一次临时股东大会决议授权发行人董事会在本次股东大会通过的公开发行股票决议范围内全权办理本次发行上市的有关事宜的决议，符合《公司法》和其他有关法律、法规以及公司章程的规定，是合法有效的。
（2）发行人本次发行上市已获得法律法规及发行人章程所规定的内部批准与授权。
（3）发行人本次发行上市尚需上交所审核并经中国证监会履行发行注册程序。
二、发行人本次发行上市的主体资格
（一）发行人系依法设立的股份有限公司
经核查，本所律师认为，发行人系依法设立的股份有限公司，具有依照《公司法》、《证券法》及其他有关法律、法规规定的首次公开发行 A 股股票并上市的主体资格。截至本法律意见书出具之日，发行人不存在相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》规定的应当终止的情形。
（二）发行人持续经营时间在三年以上
经核查，本所律师认为，发行人是依法有效存续的股份有限公司，且持续经营时间已在三年以上，符合首次公开发行股票并注册上市的主体资格。
三、本次发行上市的实质条件
（一）发行人符合《公司法》规定的公开发行新股的相关条件
1、经本所律师核查，发行人为本次发行已经与保荐机构签署了《承销及保荐协议》，符合《公司法》第八十七条及《证券法》第十条的规定。
2、根据发行人本次发行的《招股说明书》及发行人2020年第一次临时股东大会会议文件，经本所律师核查，发行人本次拟发行的股票为人民币普通股股票，每股面值一元，每一股份具有同等权利，每股的发行条件和发行价格相同，发行价格根据询价对象、询价结果并参考市场情况确定，不低于票面金额。据此，本所律师认为，发行人符合《公司法》第一百二十六条、第一百二十七条的规定。
3、根据发行人2020年第一次临时股东大会会议文件并经本所律师核查，发行人本次发行已经依照《公司章程》的规定由股东大会和董事会对发行股票的种类、数量、价格、对象等事项作出决议，符合《公司法》第一百三十三条的规定。
（二）发行人符合《证券法》规定的证券发行的相关条件
1、根据发行人的说明、《招股说明书》并经本所律师核查发行人的组织机构设置情况，发行人已经具备健全且运行良好的组织机构，符合《证券法》第十二条第一款第（一）项之规定。
2、根据发行人的说明、《招股说明书》及《审计报告》，发行人营业收入整体保持增长态势，具有持续经营能力，财务状况良好，符合《证券法》第十二条第一款第（二）项之规定。
3、根据《审计报告》，发行人最近三年财务会计报告被出具无保留意见审计报告，符合《证券法》第十二条第一款第（三）项之规定。
4、根据相关主管部门出具的证明文件，并经本所律师在相关政府部门网站及互联网的检索查询，发行人及其控股股东、实际控制人最近三年不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，符合《证券法》第十二条第一款第（四）项之规定。
（三）发行人本次发行上市符合《管理办法（试行）》的发行条件
1、发行人是由科美有限按经审计的净资产折股整体变更的股份有限公司，自发行人前身科美有限2007年5月成立起，发行人持续经营时间已超过3年，符合《管理办法（试行）》第十条规定的主体资格条件。
2、发行人符合《管理办法（试行）》第十一条的规定
（1）根据《审计报告》及发行人的说明，发行人会计基础工作规范，财务报表的编制和披露符合企业会计准则和相关信息披露规则的规定，在所有重大方面公允地反映了发行人的财务状况、经营成果和现金流量；信永中和会计师已出具标准无保留意见的审计报告。
（2）根据《内部控制鉴证报告》及发行人的说明，发行人内部控制制度健全且被有效执行，能够合理保证公司运行效率、生产经营的合法性、营运的效率与效果和财务报告的可靠性；信永中和会计师已出具无保留结论的内部控制鉴证报告。
3、发行人符合《管理办法（试行）》第十二条的规定
（1）经发行人的确认并经本所律师核查，发行人资产完整，业务及人员、财务、机构独立；发行人与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在对发行人构成重大不利影响的同业竞争，以及严重影响独立性或者显失公平的关联交易，符合《管理办法（试行）》第十二条第一款的规定。
（2）经发行人的确认并经本所律师核查，发行人最近两年内主营业务和董事、高级管理人员、核心技术人员均没有发生重大变化，实际控制人没有发生变更；发行人的股权清晰，控股股东和受控股股东、实际控制人支配的股东所持发行人的股份不存在重大权属纠纷，符合《管理办法（试行）》第十二条第二款的规定。
（3）经发行人的确认并经本所律师核查，发行人不存在主要资产、核心技术、商标等的重大权属纠纷，不存在重大偿债风险，重大担保、诉讼、仲裁等或有事项，不存在经营环境已经或者将要发生的重大变化等对持续经营有重大不利影响的事项，符合《管理办法（试行）》第十二条第三款的规定。
4、发行人符合《管理办法（试行）》第十三条的规定
（1）经发行人的确认并经本所律师核查，发行人主要经营临床免疫化学发光诊断检测试剂和仪器的研发、生产和销售业务，其生产经营活动符合法律、行政法规及《公司章程》的规定，符合国家产业政策及环境保护政策，符合《管理办法（试行）》第十三条第一款的规定。
（2）根据发行人及其控股股东、实际控制人的确认，并经本所律师核查，发行人及其控股股东、实际控制人最近三年内不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，不存在欺诈发行、重大信息披露违法或者其他涉及国家安全、公共安全、生态安全、生产安全、公众健康安全等领域的重大违法违规行为，符合《管理办法（试行）》第十三条第二款的规定。
（3）根据发行人及其董事、监事和高级管理人员的承诺并经本所律师核查，发行人的董事、监事和高级管理人员符合法律、行政法规和规章规定的任职资格，最近三年内不存在受到中国证监会行政处罚，或者因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，尚未有明确结论意见等情形，符合《管理办法（试行）》第十三条第三款的规定。
（四）发行人本次发行上市符合《上市规则》规定的相关条件
1、根据《律师工作报告》“三、本次发行上市的实质条件”之“（一）发行人符合《公司法》规定的公开发行新股的相关条件”、“（二）发行人符合《证券法》规定的证券发行的相关条件”及“（三）发行人本次发行上市符合《管理办法（试行）》的发行条件”的内容，发行人符合《公司法》、《证券法》、《管理办法（试行）》规定的公开发行股票的条件，符合中国证监会规定的发行条件，符合《上市规则》第2.1.1条第（一）项的规定。
2、根据《审计报告》，并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，发行人的股本总额为36,000万元，发行后股本总额不少于3,000万元，符合《上市规则》第2.1.1条第（二）项的规定。
3、根据发行人2020年第一次临时股东大会决议，发行人本次拟向社会公开发行不超过4,100万股人民币普通股（不含采用超额配售选择权发行的股票数量），且不低于本次发行完成后发行人股份总数的10%，符合《上市规则》第2.1.1条
第（三）项的规定。
4、经发行人书面确认、保荐机构出具的《预计市值分析报告》并经本所律师核查，发行人预计市值不低于人民币10亿元，最近两年净利润均为正且累计净利润不低于人民币5000万元，或者预计市值不低于人民币10亿元，最近一年净利润为正且营业收入不低于人民币1亿元，符合《上市规则》第2.1.1条第（四）项及第2.1.2条第（一）项的规定。
基于上述，本所律师认为，发行人本次发行上市符合《公司法》、《证券法》、《管理办法（试行）》、《上市规则》等有关法律、法规、规章及规范性文件规定的实质条件。
四、发行人的设立
经核查，本所律师认为，发行人从有限责任公司整体变更设立为股份有限公司的程序、发起人资格、条件、方式等符合当时法律、法规和规范性文件的有关规定；发行人在设立过程中签署的协议符合当时法律、法规和规范性文件的规定；发行人的设立行为履行了评估、验资等法律程序，办理了工商变更登记手续，符合设立当时法律、法规和规范性文件的规定；发行人创立大会的程序及所议事项符合法律、法规和规范性文件的规定，发行人的设立合法有效。
五、发行人的独立性
（一）发行人的资产独立完整
就发行人的资产独立事宜，经本所律师核查，发行人合法拥有和/或使用与生产经营有关的主要生产经营设备，合法拥有和/或使用相关商标权、专利权、软件著作权等知识产权，合法租赁使用相关办公场所及其他相关物业（另有说明且不对本次发行上市构成实质性障碍者除外），合法拥有对下属公司的股权权利。
（二）发行人的业务独立
就发行人的业务独立事宜，经本所律师核查，发行人具有独立的研发、采购、生产和销售系统，不存在依赖公司控股股东、实际控制人及其控制的其他企业进行采购、销售的情形。发行人在业务上独立于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业，且与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业不存在同业竞争或者显失公平的关联交易。
（三）发行人的人员独立
就发行人的人员独立事宜，经本所律师核查，除发行人及其员工持股平台宁波英维力、宁波科倍奥、宁波科信义、宁波科德孚外，李临未控制其他企业；发行人的总经理、副总经理、财务负责人和董事会秘书等高级管理人员均已与发行人签订了劳动合同，未在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中担任除董事、监事以外的其他职务，未在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业领薪；发行人的财务人员未在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中兼职。
（四）发行人的机构独立
就发行人的机构独立事宜，经本所律师核查，发行人已依法建立了由股东大会、董事会、监事会和高级管理人员组成的法人治理结构，其组织机构和经营管理部门均按照《公司章程》及其他内部制度的规定，独立行使管理职权。发行人与其控股股东宁波英维力、其实际控制人控制的其他企业宁波科倍奥、宁波科信义、宁波科德孚之间不存在机构混同的情形。
（五）发行人的财务独立
就发行人的财务独立事宜，经本所律师核查，发行人设有独立的财务部门，建立了独立的财务核算体系，能够独立作出财务决策，具有规范的财务会计制度和对分公司、子公司的财务管理制度；发行人在银行独立开立账户，不存在与控股股东及实际控制人及其控制的其他企业共用银行账户的情形。
（六）发行人具有面向市场自主经营的能力
根据本所律师对发行人提供的相关材料的审查，以及对发行人相关人士及发行人之供应商、客户相关人士的访谈，并经全面审视发行人的生产经营模式及其历史记录，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，发行人具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力。
综上所述，截至本法律意见书出具之日，发行人的资产独立完整、业务独立、人员独立、财务独立、机构独立，根据本所在本所的专业范围内所能做出的判断，本所律师认为，发行人具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力，在独立性方面不存在重大缺陷。
六、发行人的发起人（股东）
（一）发行人的发起人情况
经核查，本所律师认为，发行人各发起人均依法存续，具有法律、法规和规范性文件规定的担任外商投资股份有限公司发起人的资格；发行人的发起人人数、住所、出资比例符合当时有效的法律、法规和规范性文件的要求。
（二）发行人的股东情况
经核查，本所律师认为，发行人现有股东均依法存续，具有法律、法规和规范性文件规定的担任外商投资股份有限公司股东的资格；发行人的股东人数、住所、出资比例符合当时有效的法律、法规和规范性文件的要求。
（三）发行人的实际控制人在最近两年内未发生过变化，均为李临。
（四）发起人投入发行人的资产产权关系清晰，其将该等资产投入发行人不存在法律障碍。发起人不存在将其全资附属企业或其他企业先注销再以其资产折价入股，或以其在其他企业中的权益折价入股的情况。
七、发行人的股本及其演变
（一）发行人前身科美有限的设立
经核查，本所律师认为，发行人前身科美有限设立时的股权设置、股本结构合法有效，产权界定和确认不存在纠纷及风险。
（二）发行人变更为股份有限公司前的历次股权变动
经核查，本所律师认为，发行人变更设立为股份有限公司前的历次股权变动合法、合规、真实、有效。
（三）发行人变更设立为股份有限公司
经核查，本所律师认为，发行人变更设立为股份有限公司时的股权设置、股本结构合法有效，产权界定和确认不存在纠纷及风险。
（四）发行人变更为股份有限公司后的历次股权变动
经核查，本所律师认为，发行人变更设立为股份有限公司后的历次股权变动合法、合规、真实、有效。
（五）发行人股份质押及其他第三方权利情况
根据发行人的确认并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，发行人股东所持有的发行人股份不存在质押的情形。
根据发行人股东出具的确认函，发行人的各股东均为其名下发行人股份的实际持有人，其所持股份不存在信托、委托持股或者类似安排，亦未对所持股份所含的表决权、收益权作出任何限制性安排，所持股份不存在任何权属争议、被冻结或设定其他第三方权利的情形。
八、发行人的业务
（一）发行人及其子公司的经营范围和经营方式
发行人的经营范围已经北京市海淀区市场监督管理局核准登记，符合法律、法规和规范性文件的规定。经核查，发行人实际从事的业务与其《营业执照》所列示的经营范围相符，发行人的经营范围和经营方式符合有关法律、法规和规范性文件的规定。
发行人子公司的经营范围已经中国（上海）自由贸易试验区市场监督管理局、苏州市虎丘区市场监督管理局核准登记，符合法律、法规和规范性文件的规定。经核查，发行人子公司目前从事的业务与其《营业执照》所列示的经营范围相符，发行人子公司的经营范围和经营方式符合有关法律、法规和规范性文件的规定。
（二）发行人及其子公司的业务资质
经核查，本所律师认为，发行人及其子公司已取得生产所需要的必要境内经营许可或资质文件。
（三）发行人经营范围变更
根据发行人及其前身历次经营范围变更后的《企业法人营业执照》、《营业执照》等工商登记材料，并经本所律师核查，发行人报告期内主营业务未发生变更。
（四）发行人境外经营情况
根据发行人说明并经本所律师核查，目前发行人不存在境外经营和在境外设立分公司、子公司的情况。
（五）发行人主营业务
经核查，本所律师认为，发行人的主营业务突出。
（六）发行人持续经营
经本所律师核查，发行人为依法设立、有效存续的企业法人，不存在法律、法规和《公司章程》规定需要终止的情形；生产经营所需的资质证照均在有效期内；从事的生产经营业务未被法律限制或禁止；主要资产不存在被查封、扣押等强制性措施的情形；发行人不存在持续经营的法律障碍。
九、关联交易及同业竞争
（一）发行人的关联方
根据《上市规则》等相关规定，发行人的主要关联方情况如下：
1、发行人的控股股东、实际控制人
经核查，截至本法律意见书出具之日，宁波英维力直接持有发行人股本总额30.00%的股份，为发行人的控股股东；发行人的董事长、总经理李临通过控制宁波英维力和宁波科倍奥间接控制了发行人35%的股权，为发行人的实际控制人。
2、持有发行人5%以上股份的其他股东
单独或合计持有发行人 5%以上股份的股东以及间接持有发行人 5%以上股份的股东具体详见《律师工作报告》正文之“九、（一）发行人的关联方”所述。
3、发行人的实际控制人控制或担任董事、监事、高级管理人员的其他企业
报告期内，发行人实际控制人控制或担任董事、监事、高级管理人员的其他企业为宁波科信义、宁波科德孚。
4、发行人的董事、监事及高级管理人员控制或担任董事及高级管理人员的其他企业
截至本法律意见书出具之日，除李临外的发行人的其他董事、监事及高级管理人员控制或担任董事及高级管理人员的其他企业（在发行人及其子公司的任职除外）均构成发行人的关联方，具体情况详见《律师工作报告》正文之“九、（一）发行人的关联方”所述。
5、发行人的董事、监事及高级管理人员关系密切的家庭成员控制或担任董事或高级管理人员的其他企业
截至本法律意见书出具之日，发行人的董事、监事及高级管理人员关系密切的家庭成员控制或担任董事或高级管理人员的其他企业均构成发行人的关联方，具体情况详见《律师工作报告》正文之“九、（一）发行人的关联方”所述。
6、发行人控股或参股公司
截至本法律意见书出具之日，公司除持有上海博阳、上海索昕和科美苏州100%股权外，未控股或参股其他企业。
7、直接持有发行人5%以上股份的关联法人直接或间接控制的法人或其他组织
截至本法律意见书出具之日，直接持有发行人5%以上股份的关联法人直接或间接控制的法人或其他组织均构成发行人的关联方，具体情况详见《律师工作报告》正文之“九、（一）发行人的关联方”所述。
（二）报告期内发行人与关联方发生的重大关联交易
经核查，本所律师认为，发行人报告期内发生的重大关联交易均是公允的，不存在损害发行人及其他股东利益的情形；在上述关联交易中，发行人已经采取了必要措施以保护发行人中小股东的利益。
（三）规范和减少关联交易的制度安排
经核查，发行人在其《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《独立董事工作规则》及《关联交易管理办法》中，规定了关联股东、关联董事对关联交易的回避表决制度、决策权限、决策程序等，以保证科美诊断关联交易的公允性，确保关联交易行为不损害科美诊断和全体股东的利益。本所律师认为，发行人已建立明确的关联交易公允决策程序，可使发行人及非关联股东的利益得到有效保护。
（四）发行人控股股东、实际控制人关于减少关联交易的承诺
经核查，本所律师认为，发行人控股股东及实际控制人签署并出具的《关于减少并规范关联交易承诺函》内容合法、有效，对出具人具有法律约束力。
（五）发行人的同业竞争
1、发行人的同业竞争情况
截至本法律意见书出具之日，发行人控股股东为发行人管理层持股平台，除控股发行人外，不存在控制其他企业的情形；发行人实际控制人除直接或间接持有发行人股权外，不存在控制其他企业的情形。
经核查，本所律师认为，发行人控股股东和实际控制人及其控制的其他企业均不存在与公司从事相同或相似业务的情况，不存在同业竞争。
2、发行人关于避免同业竞争的安排
经核查，本所律师认为，发行人控股股东及实际控制人签署并出具的《关于避免同业竞争承诺函》内容合法、有效，对出具人具有法律约束力；发行人已对有关解决同业竞争的承诺或措施进行了充分披露，无重大遗漏或重大隐瞒。
十、发行人的主要财产
（一）土地使用权
根据发行人的确认并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，发行人及其子公司拥有一处土地使用权，具体详见《律师工作报告》正文之“十、（一）土地使用权”所述。
（二）知识产权
根据发行人的确认并经本所律师核查，截至2020年4月30日，发行人及其子公司拥有/使用的知识产权情况详见《律师工作报告》正文之“十、（二）知识产权”所述。
（三）长期股权投资
截至本法律意见书出具之日，发行人拥有3家全资子公司，均由发行人通过设立或收购方式取得；发行人并无参股公司。经核查，本所律师认为，发行人所拥有境内全资子公司的权益真实、合法、有效。
（四）主要生产经营设备
截至本法律意见书出具之日，发行人及其子公司拥有的主要生产经营设备包括机器设备、电子设备、运输设备及办公家具等。经核查，本所律师认为，发行人及其子公司拥有的主要生产经营设备均由发行人及其子公司合法取得，权属关系明确，不存在任何产权纠纷或潜在的纠纷。
（五）租赁物业
根据发行人的确认并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，发行人及其子公司租赁物业情况详见《律师工作报告》正文之“十、（五）租赁物业”所述。
（六）权利限制
根据发行人的说明并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，发行人及其子公司拥有的其他重要财产不存在使用权或所有权受限制的情况。
十一、发行人的重大债权债务
（一）本所律师审查了发行人向本所提供的其正在履行或即将履行且可能对其生产、经营活动以及资产、负债和权益产生显著影响的重大合同，主要包括：采购合同、销售合同、仪器合作开发合同、临床试验技术服务协议等。经对上述合同的审查，本所律师认为，发行人正在履行的重大合同合法有效，形式和内容不违反法律、行政法规的强制性规定。
（二）经审阅前述合同的合同文本，截至本法律意见书出具之日，发行人正在履行的重大合同中尚有部分合同主体为发行人之前身科美有限。本所律师认为，发行人正在履行的部分合同主体未变更为发行人，不影响该等合同的履行，不影
响发行人或其股东的权利义务状况，发行人重大合同的履行不存在法律障碍。
（三）根据发行人说明、在相关主管部门取得的证明函件、《审计报告》，并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，发行人及其子公司不存在因环境保护、知识产权、产品质量、劳动安全、人身权等原因产生的侵权之债。
（四）发行人与关联方之间的债权债务关系详见《律师工作报告》正文之“九、（二）报告期内发行人与关联方发生的重大关联交易”所述。
（五）经本所核查并经发行人确认，发行人建立了独立的资金管理制度。截至本法律意见书出具之日，不存在资金被控股股东及实际控制人及其控制的其他企业以借款、代偿债务、代垫款项或者其他方式占用的情形。
（六）根据《审计报告》，于2019年12月31日，发行人发生的金额较大的其他应收款、其他应付款详见《律师工作报告》正文之“十一、（六）金额较大的其他应收、应付款”。根据发行人的确认，上述应收、应付款均为发行人正常生产经营活动所发生，合法有效。
十二、发行人的重大资产变化及收购兼并
（一）发行人及发行人前身科美有限设立至今经历数次注册资本变更，经本所核查，其程序、内容均合法有效。
（二）根据发行人说明并经本所律师核查，发行人报告期内存在一次下属企业的正常注销事项，除此之外并无实施任何重大资产剥离。具体详见《律师工作报告》正文之“十二、（二）发行人的资产剥离”。
（三）根据发行人的确认，并经本所律师的核查，截至本法律意见书出具之日，除本次发行上市外，发行人不存在拟进行的合并、分立、减少注册资本以及其他增资扩股或拟进行中国证监会相关规范文件所界定的重大资产收购、出售或其他重大资产重组的计划。
十三、发行人章程的制定与修改
（一）发行人公司章程的制定及历次修订均已履行了法定程序。
（二）发行人现行有效的《公司章程》及为本次发行上市之目的而制定的《公司章程（草案）》的内容符合现行法律、法规及规范性文件的规定。
十四、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作
（一）发行人具有健全的组织机构
根据发行人说明并经本所律师核查，发行人已根据《公司法》、《公司章程》的规定设置了股东大会、董事会、监事会、总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书等机构或职位，建立了健全的公司法人治理机构。
（二）发行人的股东大会、董事会、监事会议事规则
在发行人的章程中对发行人股东大会、董事会、监事会的议事规则做出了专门和具体的规定。经核查，本所律师认为，以上三会议事规则系根据《公司法》、《上市公司治理准则》、《上市公司章程指引》、《上市规则》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定而制定，符合相关法律、法规和规范性文件的规定。
（三）发行人历次股东大会、董事会、监事会的召开情况
根据历次股东大会、董事会、监事会的召开通知、会议议案、会议决议、会议记录等文件资料并经核查，本所律师认为，发行人历次股东大会、董事会、监事会会议的召开、决议内容及签署合法、合规、真实、有效。
根据发行人股东大会、董事会会议决议、会议记录等文件资料，本所律师认为，发行人股东大会或董事会做出授权或重大决策，履行了《公司法》、《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》及发行人其他内部规章制度所规定的决策程序，该等授权或重大决策行为合法、合规、真实、有效。
十五、发行人董事、监事、高级管理人员和核心技术人员及其变化
（一）发行人现任董事、监事和高级管理人员
发行人现任董事、监事和高级管理人员的任职符合法律、法规、规范性文件以及公司章程的规定。
（二）发行人自2017年至今的董事、监事及高级管理人员变化情况
经核查，本所律师认为，发行人及其前身科美有限的董事、监事、高级管理人员的选举、聘任程序等变化符合《公司法》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》等有关规定，履行了必要的法律程序。发行人及其前身科美有限董事、监事、高级管理人员的变化系公司实际业务发展需要导致，且变化比例较低，未发生重大变化。
（三）发行人的独立董事
发行人设置了3名独立董事，其与发行人不存在关联关系，符合《公司法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》等法律、法规、规范性文件及公司章程的规定。
发行人2019年第一次临时股东大会审议通过了《独立董事工作制度》，该制度规定了独立董事的职权。经核查，本所律师认为，发行人《独立董事工作制度》所规定的独立董事职权范围符合《公司法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》等法律、法规、规范性文件及公司章程的规定。
（四）发行人的核心技术人员
发行人的核心技术人员基本情况详见《律师工作报告》正文之“十五、（四）发行人的核心技术人员”。经核查，发行人核心技术人员不存在因涉嫌违法违纪被有权机关调查或者采取强制措施，或者受到重大行政、刑事处罚的情形。
十六、发行人的税务
（一）公司目前适用的主要税种和税率
经核查，本所律师认为，发行人及其子公司执行的主要税种、税率符合现行法律、法规的规定。
（二）税收优惠
经核查，本所律师认为，发行人及其子公司享受的税收优惠政策合法、合规、真实、有效。
（三）财政补贴
经核查，本所律师认为，发行人及其子公司享受的财政补贴，均已取得相关有权部门的批准，合法、合规、真实、有效。
（四）发行人及其子公司报告期内依法纳税情况
就近三年依法纳税事宜，发行人及其各子公司已取得各自主管税务部门的证明文件，如《律师工作报告》正文之“十六、（四）发行人及其子公司报告期内依法纳税情况”所述。本所律师认为，发行人及其子公司不存在因违反税收法律、法规受到行政处罚且情节严重的情形。
十七、发行人的环境保护、产品质量、技术标准及劳动保障
（一）环境保护
经核查，本所律师认为，发行人生产经营活动和拟投资项目符合有关环境保护的要求，环保部门已出具同意项目建设的审批意见，发行人近三年不存在因违反环境保护方面的法律、法规和规范性文件而被处罚的情况。
（二）产品质量、技术监督
发行人及其子公司遵守有关产品质量和技术监督标准的情况详见《律师工作报告》正文之“十七、（二）产品质量、技术监督”。经核查，除上述行政处罚外，发行人及其子公司最近三年不存在其他因违反有关产品质量和技术监督方面的法律法规而受到重大行政处罚的情形。
（三）发行人及其子公司经营活动的合规性
根据发行人的确认，并经本所律师核查，发行人及其子公司的生产经营活动不存在最近三年违反工商管理、市场监督法律法规并被处以重大行政处罚的情形。
（四）劳动、社保、住房公积金合规性核查
经核查，本所律师认为，发行人及子公司报告期内不存在因违反劳动用工、社会保险、住房公积金等方面的法律、法规和规范性文件而受到重大行政处罚的情形。
十八、发行人募集资金的运用
（一）发行人募集资金投资有明确的使用方向，用于发行人主营业务。
（二）发行人募集资金投资项目已取得有关主管部门的批准或备案手续，符合国家产业政策、投资管理、环境保护以及其他法律、法规和规章的规定。
（三）根据发行人确认，发行人的募集资金数额和投资项目与发行人现有生产经营规模、财务状况、技术水平和管理能力等相适应。
（四）发行人董事会对募集资金投资项目的可行性进行分析论证，认为投资项目具有较好的市场前景和盈利能力，能够有效防范投资风险，提高募集资金使用效益。
（五）根据发行人确认并经本所核查，募集资金投资项目实施后，不会产生同业竞争或对发行人的独立性产生不利影响。
（六）发行人已制订了《募集资金管理制度》，该制度将于发行人首次公开发行上市之日起生效实施。根据发行人确认，募集资金将存放于公司董事会决定的专项账户。
十九、发行人业务发展目标
（一）根据发行人的确认，并经核查，本所律师认为，发行人在其为本次发行上市编制的《招股说明书》中所述的业务发展目标与其主营业务一致。
（二）经核查，本所律师认为，发行人的业务发展目标符合国家法律、法规和规范性文件的规定，不存在潜在的法律风险。
二十、诉讼、仲裁或行政处罚
（一）截至2020年4月30日，发行人及其子公司尚未了结的或潜在影响较大的诉讼、仲裁案件详见《律师工作报告》“二十、（一）发行人及其子公司的诉讼、仲裁或行政处罚”。除上述情况外，发行人及其子公司不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁。
（二）发行人及其子公司曾受到行政处罚，但不属于重大违法行为，不构成本次发行上市的重大障碍。
（三）根据发行人实际控制人、董事长兼总经理李临出具的书面承诺，并根据本所律师经公开渠道核查，发行人实际控制人、董事长兼总经理不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁及与证券市场相关的行政处罚案件。
二十一、发行人招股说明书法律风险的评价
发行人关于本次发行与上市的招股说明书系由发行人编制，本所参与了该等招股说明书的讨论，并对招股说明书作了总括性的审查，并已审阅招股说明书中发行人引用本法律意见书和《律师工作报告》的相关内容。本所认为发行人为本次股票发行与上市而编制的招股说明书之内容及格式符合中国证监会有关信息披露的规定。招股说明书及其摘要对重大事实的披露，不存在虚假记载、严重误导性陈述或者重大遗漏。招股说明书对有关法律、行政法规和相关法律文件内容的表述，在所有重大方面均真实、准确，不存在虚假记载、严重误导性陈述或者重大遗漏。
二十二、本所律师认为需要说明的其他问题
发行人前身科美有限于设立时搭建了境外架构，境外架构的搭建、存续与拆除过程详见《律师工作报告》正文之“二十二、本所律师认为需要说明的其他问题”。
二十三、结论意见
综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，发行人符合《证券法》、《公司法》和《管理办法（试行）》等有关法律、法规和规范性文件规定的公司首次公开发行股票并在科创板上市的各项条件。本次发行尚需取得上交所发行上市审核并报经中国证监会履行发行注册程序。
特此报告。
本法律意见书正本一式三份。
（以下无正文）（本页为《北京市竞天公诚律师事务所关于科美诊断技术股份有限公司首次发行股票并在科创板上市的法律意见书》之签章页，无正文）
北京市竞天公诚律师事务所
负责人：________________
赵洋
经办律师：
__________________
邓海平 律师__________________
叶兰 律师
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