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关于科美诊断技术股份有限公司
首次公开发行股票并在科创板上市申请文件
第二轮审核问询函之回复报告
上海证券交易所：
贵所于2020年8月12日出具的上证科审（审核）〔2020〕574号《关于科美诊断技术股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市申请文件的第二轮审核问询函》（简称“问询函”）已收悉，信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）作为申报会计师对问询函所列问题认真进行了逐项落实。
对本回复材料中的发行人回复（包括补充披露和说明的事项），申报会计师已进行核查，确认并保证其真实、完整、准确。
目 录
目 录......................................................................................................................... 2
6、关于股份支付................................................................................................................. 3
7、关于存货跌价准备....................................................................................................... 13
8、关于收入....................................................................................................................... 20
9、关于保证金余额........................................................................................................... 26
10、关于博阳生物............................................................................................................. 30
12、关于仪器投放............................................................................................................. 35
6、关于股份支付
6.1根据首轮问询回复，CDMC层面分别于2008年8月及2013年9月颁布了两期期权激励计划，激励对象为境内管理层和员工。2008年 8月期权激励计划的行权价格为1.70美元/股，该等期权自2008年9月至2013年8月期间陆续授予。2013年9月期权激励计划的行权价格为9.07美元/股，该等期权自2013年9月至2016年1月期间陆续授予。
请发行人：（1）结合两期激励计划协议中的约定安排，分别补充说明可行权条件、授予日、可行权日、行权日、出售日，以及历次授予对象及对应授予份额等关键信息；（2）结合上述信息测算股份支付金额，列示说明参考公允价格、测算过程、测算结果；（3）结合期权激励计划的终止条件、公允价格、加速行权份额等信息，列表测算加速行权部分的股份支付金额，说明测算结果；（4）CDMC 层面授予的期权计划未做股份支付是否合理，是否有同类上市公司案例，如有，请列举相关案例。
请申报会计师核查上述事项，并发表明确核查意见。
回复：
一、发行人的说明
（一）结合两期激励计划协议中的约定安排，分别补充说明可行权条件、授予日、可行权日、行权日、出售日，以及历次授予对象及对应授予份额等关键信息。
CDMC层面分别于2008年8月及2013年9月颁布了两期期权激励计划，激励对象为境内管理层和员工。该境外的 ESOP 从未行权及出售，该等期权的授予及实际终止均在报告期外。
1、2008年期权激励计划的具体情况
2008年8月期权激励计划的行权价格为1.70美元/股，该等期权自2008年9月至2013年8月期间陆续授予，等待期为48个月，行权条件为员工依然在职为发行人提供服务。2008年期权激励计划具体授予情况如下：
姓名 数量（股） 授予日 可行权日 行权价（美元/股） 可行权日前
是否离职
姓名 数量（股） 授予日 可行权日 行权价（美元/股） 可行权日前
是否离职
应希堂等30 125,500 2008-9-5 2012-9-5 1.7000 否
人 71,500 2008-9-5 2012-9-5 1.7000 是
冯金兰 3,000 2008-9-6 2012-9-6 1.7000 是
李临 50,000 2009-5-14 2013-5-14 1.7000 否
李临 100,000 2010-3-1 2014-3-1 1.7000 否
李临等3人 1,199,327 2010-9-6 2014-9-6 1.7000 否
黄正铭 77,201 2011-12-16 2015-12-16 1.7000 否
徐兵 77,201 2013-8-7 2017-8-7 9.0672 是
合计 1,703,729
2、2013年期权激励计划的具体情况
2013年9月期权激励计划的行权价格为9.0672美元/股，该等期权自2013年9月至2016年1月期间陆续授予，等待期为48个月，行权条件为员工依然在职为发行人提供服务。2013年期权激励计划具体授予情况如下：
姓名 数量（股） 授予日 可行权日 行权价（美元/股） 可行权日前
是否离职
李临 456,489 2013-9-25 2017-9-25 9.0672 否
李临等14人 195,638 2014-1-31 2018-1-31 9.0672 否
48,032 2014-1-31 2018-1-31 9.0672 是
李临等29人 259,722 2015-1-31 2019-1-31 9.0672 否
67,500 2015-1-31 2019-1-31 9.0672 是
周琪等6人 24,000 2016-1-31 2020-1-31 9.0672 否
合计 1,051,381
（二）结合上述信息测算股份支付金额，列示说明参考公允价格、测算过程、测算结果。
2008年8月及2013年9月两期期权激励计划的公允价格标准参照CDMC最新一期PE入股价格来选取，汇率选取标准为各期权授予日当日的人民币对美元汇率。CMDC历次PE入股价格列示如下：
交易轮次 交易完成时间 每股价格（美元）
A轮 2007年5月 1.85185
B轮 2008年9月 3.76759
C轮 2013年8月 9.06720
D轮 2014年8月 9.85786
1、2008年期权激励计划的公允价格选取结果
授予日 公允价（美元/股） 汇率（人民币/美元）
2008-9-5 3.76759 6.8320
2008-9-6 3.76759 6.8320
2009-5-14 3.76759 6.8250
2010-3-1 3.76759 6.8267
2010-9-6 3.76759 6.7838
2011-12-16 3.76759 6.3352
2、2013年期权激励计划的公允价格选取结果如下
授予日 公允价（美元/股） 汇率（人民币/美元）
2013-9-25 9.0672 6.1497
2014-1-31 9.0672 6.1050
2015-1-31 9.8579 6.1370
2016-1-31 9.8579 6.5516
3、2008年期权激励计划应确认的股份支付金额
授予可行权
授予日 日前未离职 行权价（美 公允价（美元/ 汇率（人民币/ 股份支付金额
人员的期权 元/股） 股） 美元） （人民币万元）
数量
2008-9-5 125,500 1.7000 3.76759 6.8320 177.28
2009-5-14 50,000 1.7000 3.76759 6.8250 70.56
2010-3-1 100,000 1.7000 3.76759 6.8267 141.15
2010-9-6 1,199,327 1.7000 3.76759 6.7838 1,682.19
2011-12-16 77,201 1.7000 3.76759 6.3352 101.12
合计 1,552,028 2,172.30
4、2013年期权激励计划应确认的股份支付金额
授予可行权
授予日 日前未离职 行权价（美 公允价（美元/ 汇率（人民币/ 股份支付金额
人员的期权 元/股） 股） 美元） （人民币万元）
数量
2013-9-25 456,489 9.0672 9.0672 6.1497 -
2014-1-31 195,638 9.0672 9.0672 6.1050 -
2015-1-31 259,722 9.0672 9.8579 6.1370 126.03
2016-1-31 24,000 9.0672 9.8579 6.5516 12.43
合计 935,849 138.46
（三）结合期权激励计划的终止条件、公允价格、加速行权份额等信息，列表测算加速行权部分的股份支付金额，说明测算结果。
由于发行人在2016年已经明确放弃境外上市计划，2016年6月发行人境外股东已与中介机构就股权退出事宜签署服务协议，相关中介机构亦于2016年内已进场开展工作，2016年1月后CDMC亦未再授予新的期权，此时CDMC层面之前授予的期权激励计划实质上已经终止。持有尚在等待期内期权数量较多、公司内部职位较高的多名员工代表亦确认2016年6月知晓公司已放弃境外上市计划、境外期权计划方案也同步不再实施，该等情况系公司内部普遍的共识。因此于2016年对按照期权激励计划应在剩余等待期内确认的股份支付金额进行了加速行权处理，测算的2013年期权计划加速行权部分的股份支付金额列示如下：
授予日 股份支付金额 等待期 2016年底等待期剩 加速行权确认股份支付
（人民币万元） （月） 余时间（月） 金额（人民币万元）
2014/1/31 - 48 12 -
2015/1/31 126.02 48 24 63.01
2016/1/31 12.43 48 36 9.32
合计 138.46 72.34
（四）CDMC层面授予的期权计划未做股份支付是否合理，是否有同类上市公司案例，如有，请列举相关案例。
通过前述测算可知，CDMC 层面授予的期权激励计划所产生的股份支付均在报告期外，并未对发行人期初未分配利润造成重大影响，而且不影响发行人净资产，对发行人未分配利润和资本公积的影响也将在股改时消除，在2016年度加速行权的部分金额仅为72.34万元，金额较小，且低于报告期2017年发行人财务报表实际执行的重要性水平 256 万元。因此，未做股份支付具有合理性。
经查询科创板上市公司案例，深圳清溢光电股份有限公司、成都苑东生物制药股份有限公司科创板审核问询函的回复披露报告期外授予的员工持股平台的期权计划均未进行股份支付处理。
二、中介机构的核查
（一）申报会计师核查程序
1、取得发行人历史上期权激励计划、授予协议等相关文件；
2、取得了2017年9月CDMC取消期权的股东会、董事会决议；
3、取得了CDMC历史股权登记表和境外律师出具的CDMC法律意见书；
4、访谈了发行人高管、部分曾持有期权的员工（包括离职和在职）、通过员工持股平台间接持有发行人股份的在职员工；
5、获取员工持股平台相关合伙协议，获取最近一次外部投资者受让股权协议。
（二）申报会计师核查意见
经核查，申报会计师认为：
发行人CDMC层面授予的期权计划的测算过程和结果具有合理性。由于相关股份支付费用在报告期外，未对发行人期初未分配利润造成重大影响，且不影响发行人净资产，对发行人未分配利润和资本公积的影响也将在股改时消除。而且科创板上市公司中亦有相关案例，因此，未做股份支付具有合理性。
6.2根据首轮问询回复，2018年3月，安徽志道投资有限公司向宁波英维力持股平台激励对象提供总额2,319.81万元的借款，借款期限为60个月，借款期内利率为 9%/年（复利），用于激励对象对宁波英维力的出资。安徽志道投资有限公司为横琴君联的有限合伙人，认缴出资比例为 13.61%。横琴君联持有发行人11.56%的股份。
请发行人结合借款协议，补充说明：（1）激励对象借款情况，包括但不限于主要激励借款人，借款金额，还款安排等信息；（2）如果激励对象无法履约还款，其激励股份是否为质押标的。
请申报会计师核查上述事项，并对是否存在变相代持发表明确核查意见。
回复：
一、发行人的说明
（一）激励对象借款情况，包括但不限于主要激励借款人，借款金额，还款安排等信息。
2018年3月22日，安徽志道分别与李临、任乐、刘宇卉、李会强、易世鸾、胡艳波、杨照胜、黄正铭、周琪、陈石磊（以下称“借款人”）签署《借款合同》，借款金额分别为1,836.51万元、154.65万元、115.99万元、38.66万元、38.66万元、38.66万元、34.80万元、27.06万元、19.33万元、15.47万
元，借款期内利率为9%/年（复利），借款期限为60个月，借款人可依据实际
需求提前归还借款本金，利息按借款实际发生额及发生天数计算。上述借款人
将依据《借款合同》在借款期限届满前履行还款义务。
（二）如果激励对象无法履约还款，其激励股份是否为质押标的。
2018年3月22日，安徽志道与借款人签署借款合同的同时与宁波英维力签订了《股权质押协议》，约定宁波英维力将其持有科美生物的5%股权质押予安徽志道，作为债务人在《借款合同》项下债务的担保。上述股权出质于2018年8月28日办理了质押登记。
2019年11月14日，宁波英维力与安徽志道签订了《解除质押协议》，同意解除宁波英维力提供的质押担保并于2019年12月9日办理完毕股权出质注销手续。作为替代担保措施，部分借款人的近亲属与安徽志道签订了《保证合同》，同意为相应借款人的相应债务提供不可撤销的连带共同责任保证担保。
如果借款人无法履约还款，安徽志道有权根据《借款合同》向借款人按日收取逾期还款违约金或根据《保证合同》要求保证人承担相应保证责任。截至本回复报告出具之日，借款人与安徽志道之间不存任何恢复质押担保的相关安排，其激励股份不会因为逾期还款成为质押标的。
针对与借款人之间的借贷是否存在代持安排，安徽志道已出具承诺函，确认：安徽志道向借款人提供的借款为自有资金，不存在任何第三方通过安徽志道向借款人提供借款以变相持有宁波英维力/科美诊断股权或权益的情况；安徽志道不存在以委托、信托或其他方式通过他人持有宁波英维力/科美诊断股权或权益的情况；安徽志道与借款人、宁波英维力、科美诊断不存在纠纷或潜在纠纷，也不存在影响科美诊断股权清晰稳定的相关安排。
因此，上述借款人持有的宁波英维力权益为真实持有，不存在代持或变相代持安排。
二、中介机构的核查
（一）核查过程
就上述问题，申报会计师履行了以下核查程序：
1、查阅了安徽志道与借款人签署的《借款合同》；
2、查阅了安徽志道向借款人提供借款的资金流水；
3、查阅了宁波英维力与安徽志道签署的《股权质押协议》、《解除质押协议》；
4、查阅部分借款人近亲属与安徽志道签署的《保证协议》；
5、审阅了宁波英维力出质其所持有的发行人 5%股权的质押登记及注销文件；
6、查阅了安徽志道投资有限公司出具的《确认函》、《确认与承诺函》。
（二）核查意见
经核查，申报会计师认为：
借款人将依据《借款合同》在借款期限届满前履行还款义务，借款人与安徽志道投资有限公司之间不存在逾期还款恢复质押担保的相关安排，其激励股份不会因为逾期还款成为质押标的；借款人持有的宁波英维力权益为真实持有，不存在代持或变相代持安排。
6.3 2017年9月18日，经CDMC董事会、股东会及科美生物股东会审议决定，同意科美生物增加注册资本至 2,153.8462万美元，由新股东宁波英维力、宁波科倍奥认缴。根据问询回复，发行人根据激励对象缴款时间在 2017 年及2018年分别确认52,424.40万元和52,001.10万元股份支付，计入管理费用。明细如下：
37,083.18
2018 3,938.33
4,684.23
6,295.36
2017 52,424.40
请发行人说明：（1）上述4个平台增资的股份授予日时点，根据缴款时间将股份支付入账是否符合《企业会计准则》的要求，宁波英维力增资的股份支付计入 2017年、2018年两年是否符合企业会计准则的要求；（2）股份支付处理的具体计算过程，相关会计处理，是否符合《企业会计准则》的规定。
请发行人提供涉及上述增资的4个平台相关协议。
回复：
一、发行人的说明
（一）上述 4 个平台增资的股份授予日时点，根据缴款时间将股份支付入账是否符合《企业会计准则》的要求，宁波英维力增资的股份支付计入 2017年、2018年两年是否符合企业会计准则的要求。
2017年8月，发行人唯一股东CDMC作出股东决定，同意发行人实施员工股权激励，激励股权总计不超过发行人总股本（激励实施后）的 35%，由受激励员工以增资方式取得，增资价格参考注册资本确定；同意发行人激励股权统一管理，受激励员工不直接持有发行人的股权，新设有限合伙平台作为员工持股平台；授权时任发行人总经理的李临先生在上述范围内制定并具体实施股权激励方案，包括但不限于决定激励条件、激励价格、激励对象、激励数量、激励方式、授予时间、激励股权的流转及管理机制等等。
2017年12月至2018年12月期间，李临先生根据前述股东决定授权签发了三期股权激励方案。具体情况如下：
时间 分期 股权激励数量 对应平台 对应人员
2017年12月 第一期 3,784,523 宁波英维力 李临、刘宇卉等7人
2018年3月 第二期 2,677,016 宁波英维力 李临、黄正铭的等4人
2018年11月 第三期 1,076,923 宁波科倍奥、宁波科 李临、黄燕玲等113人
信义、宁波科德孚
根据《应用指南》规定：“股份支付的确认和计量，应当以真实、完整、有效的股份支付协议为基础。……授予日是指股份支付协议获得批准的日期。其中"获得批准"，是指企业与职工或其他方就股份支付的协议条款和条件已达成一致，该协议获得股东大会或类似机构的批准。”2017年 8月发行人股东就股权激励方案作出股东决定时，激励对象尚未确认，尚未与对应的职工就股份支付的条款达成一致，不满足确认股份支付的条件。
2017年12月至2018年12月期间，李临先生根据股东决定的授权制定了股权激励的具体方案，明确了激励对象、价格、激励数量以及拟签署的合伙协议模板，激励方案明确生效时间为相关股权激励平台合伙协议签署日，并与激励对象就激励方案进行了沟通，双方就相关条款达成一致后签署了对应股权激励平台的合伙协议，当月平台向发行人完成了缴款，此时可以认定“企业与职工就股份支付的协议条款和条件已达成一致”，达到了确认股份支付的条件，该等股权激励的授予日应为相关股权激励平台合伙协议的签署日。
各期股权激励的相关情况如下：授予时间 股权激励平台 股权激励情况 签署协议
2017年12月第一期股权激励计划
2017年 签发，第一期股权激励方案数量为 英维力合伙协议（2017
12月 宁波英维力 3,784,523份，当月宁波英维力向 年12月）
发行人完成与该期股权激励数量对
应的出资3,280万元
2018年3月第二期股权激励计划签
2018年3 发，第二期股权激励方案数量为 英维力合伙协议（2018
月 宁波英维力 2,677,016份，当月宁波英维力向 年3月）
发行人完成与该期股权激励数量对
应的出资2,319.81万元
2018年11月第三期股权激励计划 科倍奥合伙协议（2018
2018年 宁波科倍奥、 签发，第三期股权激励方案数量为 年12月）、科德孚合
12月 宁波科德孚、 1,076,923份，2018年12月宁波科 伙协议（2018年11
宁波科信义 倍奥向发行人完成与该期股权激励 月）、科信义合伙协议
数量对应的出资933.31万元 （2018年11月）
根据发行人相关的股东决定、股权激励方案、合伙协议的约定以及与授予对象的确认，该等股权激励的授予日为对应股权激励平台合伙协议的签署日，即2017年12月、2018年3月和2018年12月（第三期股权激励计划的授予日以直接持股平台宁波科倍奥合伙协议签署日为准），股份授予日与股权激励平台向发行人缴款的时间一致。
综上所述，根据股权激励平台向发行人的缴款时间将股份支付入账与按照授予日计算股份支付的时间不存在差异，符合《企业会计准则》的要求，宁波英维力增资的股份支付计入2017年、2018年两年符合企业会计准则的要求。
（二）股份支付处理的具体计算过程，相关会计处理，是否符合《企业会计准则》的规定。
根据发行人相关股权激励方案、股权激励执行情况及与授予对象的确认，该等股权激励为立即可行权的股权激励，因此在授予日按照权益工具的公允价值确认股份支付费用，相应增加资本公积。具体计算过程中，权益工具的公允价值以授予股权的公允价格与授予价格之差计算，公允价格参考发行人最后一次外部融资的每股价格乘以授予数量确定，具体如下：
单位：万元
授予时间 对应平台 授予数量 授予价格 公允价格 股份支付
2017年12月 宁波英维力 3,784,523 3,280.00 55,704.40 52,424.40
2018年3月 宁波英维力 2,677,016 2,319.81 39,402.99 37,083.18
2018年12月 宁波科倍奥、宁波科 1,076,923 933.31 15,851.23 14,917.92
信义、宁波科德孚
综上，发行人股份支付处理的具体计算过程，相关会计处理，符合《企业会计准则》的规定。
申报会计师认为，发行人股份支付处理的具体计算过程符合《企业会计准则》的规定。
7、关于存货跌价准备
根据首轮问询回复，公司体外诊断试剂均有一定期间的有效期。公司回复，从个别计提和精细化管理两个层面谨慎计提了存货跌价准备：（1）个别计提。公司的原材料、在产品和库存商品（试剂和仪器及配件）按照成本与可变现净值孰低计量，存货成本高于其可变现净值的，计提存货跌价准备，其可变现净值按该存货的估计售价减去估计的销售费用和相关税费后的金额确定；（2）精细化管理。公司对部分存货进行精细化管理，对若干类产品按照库龄情况谨慎计提跌价准备。
请发行人：（1）说明个别计提和精细化管理方法计提存货跌价准备的划分标准、内部管理措施，是否予以分开存放；（2）列表说明采用个别计提、精细化管理措施对应的存货构成品的原值、跌价准备计提金额；（3）详细说明精细化管理计提法如何划分库龄区间，以及不同库龄区间计提跌价准备的比例，划分依据是否充分有效；（4）结合主要产品的质保期、有效期，说明是否存在超过或临近质保、有效期的存货，如有，披露对应种类及金额，已计提的存货跌价准备等信息；（5）公司存货跌价准备计提政策是否符合行业惯例，是否符合《企业会计准则》的要求，并请列举案例予以说明。
请申报会计师核查上述事项，并对公司存货跌价准备计提是否充分发表明确核查意见。
回复：
一、发行人的说明
（一）说明个别计提和精细化管理方法计提存货跌价准备的划分标准、内部管理措施，是否予以分开存放。
1、个别计提和精细化管理方法计提存货跌价准备的划分标准
发行人依据企业会计准则，期末存货按照成本与可变现净值孰低计量，存货成本高于其可变现净值的，计提存货跌价准备，具体步骤为：
（1）对单项存货个别计提跌价准备，对于失去使用价值的存货全部计提跌价准备（包括超过有效期的存货）；
（2）除按照个别计提法外，对于尚在有效期内的部分存货（包括原材料、在产品、库存商品-试剂）及周转配件（包括库存商品-仪器及配件）进行精细化管理，按照库龄情况按照成本与可变现净值孰低计量，谨慎计提跌价准备。
2、存货内部管理措施
（1）发行人制定了《存货管理办法》，明确规定了存货跌价准备相关计提原则与方法，财务部每年负责牵头组织对存货质量状况、认证库龄以及未来使用计划等情况进行价值评估。
（2）财务部根据存货价值评估结果编制《存货跌价准备计提计算表》，计算表中列明涉及存货名称、规格型号、库龄、数量以及跌价准备计提金额，经审批后进行账务处理。
3、关于存货存放
针对发行人已按照个别计提法全额计提跌价准备的存货，由于其已无使用价值或已过有效期，库房管理人员会将其从合格区域转移至不合格区域后单独进行存放，并依照不合格存货相关控制程序规定进行处置。
（二）列表说明采用个别计提、精细化管理措施对应的存货构成品的原值、跌价准备计提金额。
1、个别计提法对应存货的原值、跌价准备计提金额明细
单位：万元
项目 2020年6月30日 2019年12月31日
原值 跌价准备 原值 跌价准备
原材料 0.05 0.05 23.77 23.77
在产品 8.16 8.16 10.67 10.67
库存商品-试剂 0.63 0.63 3.41 3.41
库存商品-仪器及配件 11.49 11.49 261.30 261.30
合计 20.33 20.33 299.16 299.16
项目 2018年12月31日 2017年12月31日
原值 跌价准备 原值 跌价准备
原材料 262.01 262.01 80.10 80.10
在产品 26.75 26.75 154.97 154.97
库存商品-试剂 77.14 77.14 110.46 110.46
库存商品-仪器及配件 697.79 697.79 542.18 542.18
合计 1,063.68 1,063.68 887.72 887.72
对单项存货个别计提跌价准备，其中对于超过有效期的存货全部计提跌价准备。
2、精细化管理措施对应存货的原值、跌价准备计提金额明细
单位：万元
项目 2020年6月30日 2019年12月31日
原值 跌价准备 原值 跌价准备
原材料 4,064.18 384.92 3,795.08 255.32
在产品 2,086.33 102.67 1,668.93 82.53
库存商品-试剂 1,615.18 - 1,307.02 -
库存商品-仪器及配件 1,994.21 14.92 1,972.52 11.65
发出商品 71.42 - 15.18 -
合计 9,831.33 502.52 8,758.72 349.51
项目 2018年12月31日 2017年12月31日
原值 跌价准备 原值 跌价准备
原材料 2,840.90 98.51 2,869.02 96.91
在产品 1,373.82 91.51 867.36 33.53
库存商品-试剂 897.11 - 869.17 -
库存商品-仪器及配件 1,920.60 10.22 1,940.72 12.39
发出商品 129.27 - 51.89 -
合计 7,161.70 200.24 6,598.17 142.83
（三）详细说明精细化管理计提法如何划分库龄区间，以及不同库龄区间计提跌价准备的比例，划分依据是否充分有效。
1、精细化管理不同库龄区间计提跌价准备的比例情况
项目 1年以内 1-2年 2-3年 3-4年 4-5年 5年以上
原材料 0% 0% 5% 30% 50% 80%
在产品 0% 10% 100% 100% 100% 100%
库存商品-试剂 0% 100% 100% 100% 100% 100%
库存商品-仪器及配件 10% 20% 50% 100% 100% 100%
精细化管理是对尚在有效期内的部分存货（包括原材料、在产品、库存商品-试剂）及维护仪器过程中产生的周转配件（库存商品-仪器及配件）进行精细化管理，按照库龄情况谨慎计提跌价准备。
2、精细化管理计提法划分库龄区间依据
存货库龄区间的划分，主要依据存货的性质特点等，结合发行人发出历史存货管理数据，按照库龄确定相应的计提比例，具体如下：
（1）原材料：主要包含生物活性原辅料、化学试剂、包材等，其中主要以生物活性原辅料为主。将库龄2-3年、3-4年、4-5年、5年以上的分别按5%、30%、50%、80%计提跌价准备，对于过效期的原材料已在个别计提过程中全额计提跌价准备。
（2）在产品：在产品有效期一般为2年，库龄1-2年的基于谨慎性原则按10%计提跌价准备，库龄超过2年以上的按100%全额计提跌价准备。
（3）库存商品-试剂：库存商品-试剂的有效期为 1年，库龄超过 1年以上按100%全额计提跌价准备。
（4）库存商品-仪器及配件：主要为仪器维护过程中的周转配件，基于谨慎性原则，库龄1年内、1-2年、2-3年、3年以上的分别按10%、20%、50%、100%计提跌价准备。
（四）结合主要产品的质保期、有效期，说明是否存在超过或临近质保、有效期的存货，如有，披露对应种类及金额，已计提的存货跌价准备等信息。
1、发行人报告期内主要产品的质保期、有效期情况
单位：万元
账面原值 质保
试剂产品系列 2020年 2019年 2018年 2017年 期 有效期
6月30日 12月31日 12月31日 12月31日
传染病系列 953.63 777.69 636.71 518.13 1年 1年
肿瘤系列 250.35 202.09 113.68 208.57 1年 1年
甲状腺系列 89.08 68.60 81.49 68.64 1年 1年
其他 322.74 262.05 142.36 184.27 1年 1年
合计 1,615.81 1,310.43 974.24 979.63 - -
发行人报告期内，试剂类产成品的有效期为 1年，同时对有效期内的试剂产品提供质保。
2、发行人报告期超过质保、有效期的存货情况
单位：万元
2020年1-6月 2019年度
存货类别/产品系列 原值 跌价准 账面净 原值 跌价准 账面净
备 额 备 额
原材料 0.05 0.05 - 12.31 12.31 -
在产 传染病系列 0.20 0.20 - 0.46 0.46 -
品 肿瘤系列 7.79 7.79 - 6.13 6.13 -
甲状腺系列 0.04 0.04 - 3.51 3.51 -
其他系列 0.14 0.14 - 0.57 0.57 -
库存 传染病系列 - - - - - -
商品- 肿瘤系列 - - - - - -
试剂 甲状腺系列 - - - - - -
其他系列 0.63 0.63 - 1.03 1.03 -
合计 8.85 8.85 - 24.01 24.01 -
2018年度 2017年度
存货类别/产品系列 原值 跌价准 账面净 原值 价准备 账面净
备 额 额
原材料 253.73 253.73 - 70.90 70.90 -
传染病系列 5.74 5.74 - - - -
在产 肿瘤系列 13.89 13.89 - 58.92 58.92 -
品 甲状腺系列 0.51 0.51 - - - -
其他系列 1.87 1.87 - - - -
库存 传染病系列 29.19 29.19 11.09 11.09
商品- 肿瘤系列 12.68 12.68 - 93.58 93.58 -
试剂 甲状腺系列 5.29 5.29 1.08 1.08
其他系列 2.57 2.57 - 2.11 2.11 -
合计 325.47 325.47 - 237.68 237.68 -
发行人报告期内，针对已过效期的存货已全额计提跌价准备，在产品主要为存在生产季节性的大批量生产的包被板等。
（五）公司存货跌价准备计提政策是否符合行业惯例，是否符合《企业会计准则》的要求，并请列举案例予以说明。
1、发行人与同行业可比公司存货跌价准备计提政策对比情况如下
同行业可比公司 存货跌价计提政策
存货跌价准备按存货成本高于其可变现净值的差额计提，可变现
迈瑞医疗 净值按日常活动中，以存货的估计售价减去至完工时估计将要发
生的成本、估计的销售费用 及相关税费后的金额确定。
期末按照单个存货项目计提存货跌价准备；但对于数量繁多、单
迈克生物 价较低的存货，按照存货类别计提存货跌价准备；与在同一地区
生产和销售的产品系列相关、具有相同或类似最终用途或目的，
且难以与其他项目分开计量的存货，则合并计提存货跌价准备。
热景生物 存货跌价准备一般按单个存货项目计提；对于数量繁多、单价较
低的存货，按存货类别计提。
通常按照单个存货项目计提存货跌价准备；对于数量繁多、单价
安图生物 较低的存货，按照存货类别计提存货跌价准备；与在同一地区生
产和销售的产品系列相关、具有相同或类似最终用途或目的，且
难以与其它项目分开计量的存货，则合并计提存货跌价准备。
期末按照单个存货项目计提存货跌价准备；但对于数量繁多、单
新产业 价较低的存货，按照存货类别计提存货跌价准备；与在同一地区
生产和销售的产品系列相关、具有相同或类似最终用途或目的，
且难以与其他项目分开计量的存货，则合并计提存货跌价准备。
（1）根据《企业会计准则第1号—存货》相关规定，企业通常应当按照单个存货项目计提存货跌价准备。对于数量繁多、单价较低的存货，可以按照存货类别计提存货跌价准备。
（2）发行人依据企业会计准则，期末存货按照成本与可变现净值孰低计量，存货成本高于其可变现净值的，计提存货跌价准备。在具体识别存货的可变现净值时按照个别计提和精细化管理两个步骤进行，存货跌价准备计提符合《企业会计准则》的要求，与行业惯例一致且更为谨慎。
2、发行人与同行业可比公司存货跌价准备计提对比情况
公司名称 年份 期末存货跌价准备比例
原材料 在产品 库存商品
2020年6月末 1.00% 1.09% 10.95%
迈瑞医疗 2019年末 2.60% 1.20% 9.98%
2018年末 3.97% 0.86% 13.15%
2017年末 8.78% 0.43% 14.78%
2020年6月末 0.33% - 0.60%
迈克生物 2019年末 2.47% - 0.60%
2018年末 2.16% - 0.35%
2017年末 0.63% 0.30% 0.72%
2020年6月末 - - -
热景生物 2019年末 - - -
2018年末 - - -
2017年末 - - -
2020年6月末 - - 0.37%
安图生物 2019年末 0.30% - -
2018年末 - - -
2017年末 - - -
2020年6月末 - - -
新产业 2019年末 - - -
2018年末 - - -
2017年末 - - -
公司名称 年份 期末存货跌价准备比例
2020年6月末 9.47% 5.29% 0.75%
发行人 2019年末 7.31% 5.55% 7.80%
2018年末 11.62% 8.44% 21.85%
2017年末 6.00% 18.44% 19.21%
如上所述，发行人存货跌价准备的计提比例高于同行业平均水平，存货跌价准备计提充分。公司在按照企业会计准则，期末存货按照成本与可变现净值孰低计量，存货成本高于其可变现净值的，计提存货跌价准备。在具体识别存货的可变现净值时按照个别计提和精细化管理两个步骤谨慎进行，存货跌价计提充分，且相对同行业上市公司更为谨慎。
3、按库龄计提存货跌价准备相关案例
（1）科创板上市公司“金博股份”2020 年半年报公告中，相关存货会计政策中披露“资产负债表日，存货采用成本与可变现净值孰低计量，按照存货类别成本高于可变现净值的差额计提存货跌价准备；期末原材料、库存商品根据期末库龄期间，按照一定比例计提存货跌价准备”。
（2）科创板申报已提交注册公司“阿拉丁”招股书中披露存货计提政策“公司存货分库龄和销售（使用）情况存货跌价准备具体计提比例如下：”
1、库存商品：
库存商品计提比例 库龄2年以内 库龄2-3年 库龄3-4年 库龄4年以
上
近一年有销售 0% 0% 0% 0%
近1年无销售 0% 10% 20% 30%
近2年无销售 0% 20% 30% 50%
近3年均未销售 不适用 30% 50% 100%
2、原材料及包装物、低值易耗品等辅料：
库存商品计提比例 库龄2年以内 库龄2-3年 库龄3-4年 库龄4年以
上
近一年有领用 0% 0% 0% 0%
近1年无领用 0% 10% 20% 30%
近2年无领用 0% 20% 30% 50%
近3年均未领用 不适用 30% 50% 100%
二、中介机构的核查
（一）核查过程
1、获取发行人相关存货管理办法及制度，了解存货跌价准备计提政策；
2、复核存货跌价准备计提方法和余额的合理性，并对计提金额进行测算；
3、获取报告期各期末存货库龄明细表，结合存货结构、库龄等情况，了解长库龄原因，并判断存货跌价准备计提是否充分；
4、检查发行人报告期内，是否对已过失效期或已无使用价值的存货全额计提跌价准备；
5、查阅同行业可比公司的存货跌价准备计提政策，比较核查发行人存货跌价准备比例的合理性。
（二）核查意见
1、发行人建立了针对存货跌价准备计提的相关制度，相关制度健全并有效执行，报告期各期末存货跌价准备的计提符合发行人实际情况；
2、发行人存货跌价准备计提充分，计提政策符合行业一惯性，存货跌价准备计提的具体执行标准符合《企业会计准则》的规定。
8、关于收入
根据首轮问询回复，报告期内，公司所有经销商仅能在所授权的区域或终端进行合同约定的特定产品的销售，未经公司同意，不得将产品销售至授权销售区域或终端以外的地区和市场。
根据招股说明书，公司以客户签收确认时作为控制权转移的时点进而确认收入。
请发行人补充说明：（1）报告期内销售收入地域构成分布情况，经销商地域数量分布情况，公司地域销售与经销商分布是否匹配；（2）报告期内收入增长是否与同行业可比公司增长幅度保持一致，若无，结合产品特点、下游需求等因素详细分析公司收入较快增长的合理性；（3）结合首轮问询 17.1 第三问，发行人及发行人董事、监事、高级管理人员、前员工和核心技术人员，主要关联方或持有发行人5%以上股份的股东等是否在经销商中持股、任职或曾经持股、曾经任职，若有，请统一比照关联交易补充披露相关信息。
请发行人结合公司具体情况针对性地披露公司收入会计政策，明确不同销售模式下的收入确认时点、确认依据等关键信息。
请申报会计师核查上述事项并发表核查意见，并说明：（1）收入截止性测试的具体过程、取得的证据、结论，并对发行人是否存在提前确认收入的情形进行核查发表明确核查意见；（2）终端客户销售核查情况，对应选取终端客户的核查标准、核查方式、核查证据、占发行人销售总额的核查比例；（3）结合首轮问询 22.2第三问回复情况，明确实际销售份数、终端试剂消耗记录份数的取证来源，说明记录数据是否真实、准确、完整。
回复：
一、发行人的说明
（一）报告期内销售收入地域构成分布情况，经销商地域数量分布情况，公司地域销售与经销商分布是否匹配。
报告期内发行人销售收入和经销商地域数量分布情况如下：
单位：万元、个、%
2020年1-6月 2019年
项目 金额 占比 经销商 占比 金额 占比 经销商 占比
数量 数量
华东地区 5,835.49 38.56 93 24.54 18,114.63 39.84 112 26.48
西南地区 2,514.90 16.61 78 20.58 6,756.81 14.86 80 18.91
华北地区 1,805.09 11.92 49 12.93 5,473.96 12.04 61 14.42
华中地区 1,689.74 11.16 56 14.78 5,494.39 12.08 61 14.42
华南地区 1,374.02 9.08 43 11.35 3,791.19 8.34 48 11.35
西北地区 1,272.17 8.40 30 7.92 3,316.02 7.29 29 6.86
东北地区 646.89 4.27 30 7.92 2,519.65 5.54 32 7.57
合计 15,138.30 100 379 100 45,466.65 100.00 423 100
2018年 2017年
项目 金额 占比 经销商 占比 金额 占比 经销商 占比
数量 数量
华东地区 15,151.41 41.39 124 31.16 15,151.41 41.39 127 33.69
西南地区 5,017.82 13.71 74 18.59 5,017.82 13.71 59 15.65
华北地区 4,545.06 12.42 52 13.07 4,545.06 12.42 55 14.59
华中地区 4,385.97 11.98 42 10.55 4,385.97 11.98 41 10.88
华南地区 2,867.88 7.83 44 11.06 2,867.88 7.83 38 10.08
西北地区 2,403.66 6.57 27 6.78 2,403.66 6.57 27 7.16
东北地区 2,234.06 6.10 35 8.79 2,234.06 6.10 30 7.96
合计 36,605.85 100.00 398 100 36,605.85 100 377 100
发行人营销网络覆盖了除港澳台以外的全国所有地域，其中上海、江苏、山东、安徽、河北、河南、四川等省份为公司业务的重点省份。报告期内，公司华东地区销售收入占比约 40%，经销商数量占比 29%，为公司销售的主要区域；西南地区次之，销售收入占比约14%，经销商数量占比18%。
报告期内，发行人地域销售收入与经销商地域分布数量排名一致，占比的差异主要由于单个经销商的销售规模差异所致。
（二）报告期内收入增长是否与同行业可比公司增长幅度保持一致，若无，结合产品特点、下游需求等因素详细分析公司收入较快增长的合理性。
1、发行人报告期内收入增长与同行业可比公司对比情况
单位：万元
项目 2020年1-6月 2019年 2018年 2017年
迈瑞医疗 1,056,436.70 1,655,599.13 1,375,335.75 1,117,379.54
增长率 28.75% 20.38% 23.09%
迈克生物 145,246.94 322,295.60 268,530.49 196,998.37
增长率 -4.27% 20.02% 36.31%
热景生物 8,990.03 21,041.23 18,712.31 14,208.90
增长率 -4.33% 12.45% 31.69%
安图生物 120,577.95 267,943.56 192,967.60 140,014.20
增长率 2.24% 38.85% 37.82%
新产业 97,010.16 168,158.81 138,361.10 114,056.47
增长率 31.06% 21.54% 21.31%
同行业平均增长率 10.69% 22.65% 30.04%
科美诊断 15,138.30 45,466.65 36,605.85 31,860.30
增长率 -26.90% 24.21% 14.89%
2、发行人报告期内按照产品结构收入增长率
单位：万元
项目 2020年1-6月 2019年 2018年 2017年
LiCA系列产品 11,805.77 29,922.99 20,314.46 13,900.58
增长率 -10.99% 47.30% 46.14%
CC系列产品 3,086.39 15,368.21 16,092.38 17,719.19
增长率 -58.19% -4.50% -9.18%
合计 15,138.30 45,466.65 36,605.85 31,860.30
增长率 -26.90% 24.21% 14.89%
整体来看，报告期内，公司收入增速与同行业可比公司均保持较快增长态势。2018年，公司收入增速低于同行业可比公司主要系公司逐步停止了 CC系列产品相关的研发和销售渠道建设，作为公司当时主力产品的 CC 系列产品销售规模下降较大，导致公司整体收入增速受到一定影响。与此同时，公司着力发展的LiCA系列产品持续保持较快增速，收入规模在2018年超过CC系列产品，占比持续提高，其较快增长速度对于公司整体收入增速的拉动越来越显著。2019年，公司收入增速超过同行业可比公司。2020年，受新冠疫情影响，行业内企业收入增速均受到较大冲击。部分厂商受抗击新冠疫情产品的销售拉动，收入增速降幅较小或出现上升。
三）结合首轮问询 17.1第三问，发行人及发行人董事、监事、高级管理人员、前员工和核心技术人员，主要关联方或持有发行人 5%以上股份的股东等是否在经销商中持股、任职或曾经持股、曾经任职，若有，请统一比照关联交易补充披露相关信息。
根据发行人主要客户确认、网络检索主要经销商工商登记信息并与报告期内发行人离职/在职员工名册相比对，发行人及发行人董事、监事、高级管理人员、前员工和核心技术人员，主要关联方或持有发行人5%以上股份的股东等不存在经销商中持股、任职或曾经持股、曾经任职情况。
二、发行人的披露
（一）请发行人结合公司具体情况针对性地披露公司收入会计政策，明确不同销售模式下的收入确认时点、确认依据等关键信息。
发行人已在招股说明书“第八节 财务会计信息与管理层分析”之“三、报告期内的主要会计政策和会计估计”之“（一）收入”补充披露如下：
“公司的营业收入主要为销售商品收入，公司适用的各类收入确认原则如下：
1、商品销售收入
在已将商品所有权上的主要风险和报酬转移给买方，既没有保留通常与所有权相联系的继续管理权，也没有对已售商品实施有效控制，收入的金额能够可靠地计量，相关的经济利益很可能流入企业，相关的已发生或将发生的成本能够可靠地计量时，确认商品销售收入的实现。
公司确认收入的具体时点为客户签收确认时。在经销模式下以经销商收货并签收确认作为确认收入时点，在直销模式下以终端客户收货并签收确认作为确认收入时点，具体收入确认依据均为签收单。
2、提供劳务收入
……”
三、中介机构的核查
（一）收入截止性测试的具体过程、取得的证据、结论，并对发行人是否存在提前确认收入的情形进行核查发表明确核查意见。
1、核查程序
报告期内，通过审计抽样获取样本销售合同、发货单、销售发票、出库单、物流记录等资料，对发行人收入进行截止性测试，具体过程如下：
（1）与发行人业务部门、财务部门相关人员沟通，了解公司销售与收款循环相关的内部控制制度并执行穿行测试和控制测试，评价销售相关内部控制设计是否合理，执行是否有效；
（2）检查发行人资产负债表日前后销售和发货情况，关注是否存在销售异常波动情况；
（3）对发行人试剂产品收入进行双向核查，查看销售确认过程及相关业务资料，包括销售发票、出库单、物流记录等是否齐全，数量、金额是否一致，查看发行人收入确认是否在正确期间；查看发行人收入确认金额，追查发货记录、物流单据是否齐全，是否存在跨期等情况；
（4）抽取样本，对报告期客户交易金额和往来款项进行函证，并对客户进行现场实地走访，以评价收入确认的截止性，以及是否存在提前确认收入的情况。
2、核查结论
经核查，申报会计师认为发行人报告期内各期收入完整、准确，不存在提前确认收入的情形。
（二）终端客户销售核查情况，对应选取终端客户的核查标准、核查方式、核查证据、占发行人销售总额的核查比例。
申报会计师对于终端客户销售情况的核查流程如下：
（1）按照重要性原则选取报告期内销售金额较大的经销商作为核查对象，首先通过网络检索、查询工商资料信息等方式了解经销商的基本情况、经营资质、业务规模等，分析经销商采购规模的合理性；其次，实地查看经销商的库存情况并取得经销商的公司产品销售明细表、进销存统计表、销售发票及终端客户回款的银行回单，并通过经销商采购试剂产品数量、采购频率、周转效率等分析发行人试剂产品销售实现情况的真实性。
申报会计师累计走访了66家经销商，覆盖公司报告期内各期销售收入的比重如下：
年份 走访经销商的销售总额比例
2020年1-6月 69.31%
2019年 70.51%
2018年 69.81%
2017年 69.51%
（2）随机选取走访覆盖经销商的 1-3个终端医院作为核查对象，首先通过网络检索、查询工商资料信息等方式了解终端医院的基本情况、医院等级、经营资质、业务规模等，分析终端医院采购规模的合理性；其次，实地走访终端医院了解终端医院对发行人试剂产品的采购及使用情况，了解终端医院在使用中是否存在中断情形并分析终端医院对发行人试剂产品的每月检测数量、试剂备货情况的合理性以及，将访谈了解的采购情况与经销商提供的产品销售明细表及发行人统计的终端耗用情况进行对比，确认经销商提供的进销存及发行人统计的终端销售情况的准确性。通过上述方式分析与公司试剂产品销售情况是否相符。
申报会计师累计走访了81家终端医院，已抽查终端销售情况的经销商覆盖公司报告期内各期销售收入的比重如下：
年份 完成终端核查的经销商销售总额比例
2020年1-6月 49.41%
2019年 45.47%
2018年 41.35%
2017年 40.81%
（三）结合首轮问询 22.2第三问回复情况，明确实际销售份数、终端试剂消耗记录份数的取证来源，说明记录数据是否真实、准确、完整。
1、发行人试剂实际销售份数的数据来源
发行人通过 ERP 管理系统编制销售订单、发货单，根据发货单的产品规格、型号、数量等信息编制销售出库单并组织发货。客户签收后确认销售收入，并在 ERP系统中生成销售统计表，对产品的实际销售数量、单价、金额等信息进行统计汇总。
申报会计师抽取样本，对销售订单到最终生成销售统计表执行穿行测试，发行人试剂的实际销售份数记录数据真实、准确、完整。
2、终端试剂消耗记录份数的数据来源
发行人建立了完善的终端用户服务体系，销售人员和售后服务人员定期跟踪终端用户的试剂使用情况，发行人售后服务人员定期从终端医院获取数据并汇总，发行人对售后服务人员从终端医院反馈数据进行复核，对终端医院实际消耗量与发行人试剂销量情况进行对比、分析。
申报会计师访谈了公司相关部门同事，了解终端试剂消耗记录数据从采集到汇总的流程；在走访终端用户的过程中取得了终端用户的试剂耗用情况，通过对比分析验证终端试剂消耗记录。经核查，发行人终端试剂消耗记录份数数据真实、准确、完整。
9、关于保证金余额
发行人账面的检测仪器主要采取投放模式，发行人直接或通过经销商向终端医疗机构销售试剂，并配套提供仪器给终端医疗机构使用。目前，发行人投放检测仪器主要分为LiCA系列和CC系列，针对投放检测仪器的日常管理发行人制定了《医疗分析仪器管理办法》，同时，对于投放的检测仪器，每台收取4~6万元的保证金。
根据首轮问询回复，发行人投放在外检测仪器中部分投放仪器未收取保证金。其中未收取保证金投放仪器数量 2019 年为 541 台，对应投放仪器原值为10,977.54 万元。请发行人说明：（1）上述未收取保证金的投放仪器在经销商中的分布情况，是否存在集中分布的情形；（2）上述投放仪器未收取保证金所履行的内部程序，进一步说明内部控制是否完善并有效运行；（3）上述投放仪器盘点或实地查看情况，是否真实存在，是否存在虚增固定资产的情形。
请申报会计师核查上述事项，说明核查过程和核查依据，并发表明确核查意见。
回复：
一、发行人的说明
（一）上述未收取保证金的投放仪器在经销商中的分布情况，是否存在集中分布的情形。
报告期内，发行人未收取保证金的投放仪器在经销商中按地域的分布情况如下：
单位：个、万元
2020年6月30日 2019年12月31日
区域 数量 数量占 原值 原值占 数量 数量占 原值 原值占
比 比 比 比
华东 229 38.10% 4,334.42 35.71% 201 37.16% 4,105.76 37.35%
西南 115 19.13% 1,878.86 15.48% 100 18.48% 1,559.48 14.19%
华北 73 12.15% 1,955.40 16.11% 74 13.68% 1,827.37 16.63%
华中 90 14.98% 1,524.36 12.56% 83 15.34% 1,321.78 12.03%
华南 25 4.16% 723.99 5.97% 25 4.62% 695.12 6.33%
西北 24 3.99% 731.79 6.03% 15 2.77% 566.01 5.15%
东北 45 7.49% 987.59 8.14% 43 7.95% 913.85 8.32%
合计 601 100.00% 12,136.41 100.00% 541 100.00% 10,989.37 100.00%
2018年12月31日 2017年12月31日
区域 数量 数量占 原值 原值占 数量 数量占 原值 原值占
比 比 比 比
华东 178 40.55% 4,324.24 39.14% 169 44.24% 4,053.86 40.64%
西南 68 15.49% 1,552.13 14.04% 54 14.14% 1,177.17 11.80%
华北 68 15.49% 1,784.19 16.14% 58 15.18% 1,637.94 16.42%
华中 54 12.30% 1,301.62 11.78% 43 11.26% 1,220.54 12.24%
华南 21 4.78% 579.45 5.24% 15 3.93% 510.67 5.12%
西北 20 4.56% 603.49 5.46% 16 4.19% 532.36 5.34%
东北 30 6.83% 906.6 8.20% 27 7.07% 842.46 8.45%
合计 439 100.00% 11,051.72 100.00% 382 100.00% 9,974.99 100.00%
公司营销网络覆盖了除港澳台以外的全国所有地域，其中上海、江苏、山东、安徽、河北、河南、四川等省份为公司业务的重点省份。报告期内，公司华东地区销售收入占比约 40%，为公司销售的主要区域；西南地区次之，销售收入占比约14%，其次为华北地区和华中地区。
与收入分布相对应的，华东、西南、华北及华中地区未收取保证金的比例占比也较高。主要系业务集中的地区，经销商数量较多，且其中较多经销商销售规模较大、与公司合作期限较长。基于业务发展需要，发行人会根据经销商业务发展情况、经销商规模及与经销商协商等情况给予减免收取保证金的政策。
综上所述，发行人未收取投放仪器保证金的经销商地域分布情况与发行人销售收入的地域分布情况较为一致，具有一定的商业和理性。
（二）上述投放仪器未收取保证金所履行的内部程序，进一步说明内部控制是否完善并有效运行。
发行人投放检测仪器主要分为LiCA系列和CC系列，针对投放检测仪器的日常管理发行人制定了《医疗分析仪器管理办法》约定“为顺应市场拓展予以减免收取业务保证金的，应由销售部业务人员提出申请，经区域销售经理、销售总监、销售副总裁审批后可减免。”该《医疗分析仪器管理办法》属于公司业务相关的具体规章，无需提交董事会或股东会审议，已经根据公司法及公司章程的相关规定经公司总经理审批通过。
具体执行过程中，出于拓展市场、长期客户关系等考虑，由销售人员申请并经区域销售经理、销售总监、销售副总裁审批批准后，可给予免收取或者减少收取保证金。上述业务的发起及审批流程符合公司日常管理规定，相应的内部控制完善且有效运行。
（三）上述投放仪器盘点或实地查看情况，是否真实存在，是否存在虚增固定资产的情形。
报告期内发行人对未收取保证金的投放仪器的盘点情况如下：
期间 盘点仪器数量 占未收取押金数 盘点仪器净值 占期末总净值比
量比例 （万元） 例
2020年1-6月 462 76.87% 2,485.28 26.13%
2019年 442 81.70% 2,836.72 29.63%
2018年 334 76.08% 2,828.99 31.71%
2017年 322 84.29% 3,424.84 36.02%
申报会计师对发行人投放资产执行函证程序，内容包括投放资产的编码、型号、数量、终端医院信息，函证和回函的情况如下：
单位：万元
投放资产 2020年6月30日 2019年 2018年 2017年
投放资产净值 10,061.06 10,341.73 10,085.32 10,974.00
发函净值 7,961.25 8,284.64 7,694.61 8,251.53
发函比例 79.13% 80.11% 76.30% 75.19%
回函金额 7,312.69 7,758.67 6,034.90 6,251.84
回函比例 91.85% 93.65% 78.43% 75.77%
申报会计师按照审计抽样原则，对报告期内投放资产执行函证程序，函证投放资产净值占总投放资产净值的比例分别为 75.19%、76.30%、80.11%、79.13%。
申报会计师查看了设备维修保养记录及使用信息确认仪器投放和运转情况，并通过走访终端医院抽盘了投放仪器，了解终端医院对发行人投放仪器的保管及日常使用情况，抽盘的投放仪器数量为95台，其中未收取保证金的仪器数量为62台。
综上，结合盘点、现场查看、函证、检查设备维修保养记录等程序，可以确认未收取保证金的投放仪器真实存在，不存在虚增固定资产的情形。
二、中介机构的核查
（一）申报会计师核查程序
1、了解发行人与投放资产相关的关键内部控制，获取固定资产明细，分析自用、投放检测仪器情况；
2、检查发行人投放终端客户的管理制度，同时对相关财务核算方法进行检查；
3、了解发行人与收取投放资产保证金相关的内部控制，获取投放资产保证金明细账，分析收取保证金的投放资产的数量、原值信息以及对应经销商地域分布信息；
4、抽样检查未收取保证金的投放仪器的相关审批流程；
5、获取发行人按区域划分的收入明细表，并结合未收取保证金的投放仪器的地域分布对比分析合理性；
6、抽样检查投放仪器的设备维修保养记录及使用信息，确认投放仪器正常运转；
7、对发行人投放资产执行函证程序，内容包括投放资产的编码、型号、数量、终端医院信息；
8、通过走访，现场查看和监盘发行人终端医院投放仪器使用及管理情况。
（二）申报会计师核查意见
1、发行人未收取保证金的投放仪器在经销商中按地域的分布情况与收入按地域分布变动较为一致，具有一定的商业和理性；
2、发行人针对投放仪器未收取保证金已履行必要的内部程序，相应的内部控制完善并有效运行；
3、发行人上述未收取保证金的投放仪器真实存在，不存在虚增固定资产的情形。
10、关于博阳生物
10.1根据问询回复，2014年8月，发行人境外母公司CDMC收购了博阳开曼上层股东 SinoRealm和 Auspice100%的股权，实现了对博阳开曼的收购，对价共计 25,245,724 美元。并购日博阳开曼可辨认净资产公允价值为 160.11 万元，差额确认商誉15,375.61万元。2016年12月20日，科美生物与博阳香港约定将其所持博阳生物100%的股权以1,185万美元的对价转让给科美生物。发行人股改中存在因审计调整调增净资产的情形。
请发行人进一步说明：（1）CDMC 收购博阳开曼及科美生物收购博阳生物的会计处理，包含购买日日/合并日的会计处理及购买日/合并日后报告期各期长期股权投资的相关会计处理，产生审核调整的原因；（2）2014年 CDMC收购博阳开曼对价的确定方式，对价远高于净资产公允价值的原因；（3）博阳生物在两次收购期间的业务发展、估值的变化情况，两次收购价格相差较大的原因，发行人是否按照会计准则要求处理相关收益。
请发行人与会计师判断上述审计调整事项的性质，根据性质添加至招股书“重要会计政策、会计估计的变更、会计差错更正”相关章节。
回复：
一、发行人的说明
（一）CDMC收购博阳开曼及科美生物收购博阳生物的会计处理，包含购买日日/合并日的会计处理及购买日/合并日后报告期各期长期股权投资的相关会计处理，产生审核调整的原因。
1、CDMC非同一控制下合并博阳开曼
依据《会计准则第20号——企业合并》所述：非同一控制下企业合并在非同一控制下企业合并中取得的被购买方可辨认资产、负债及或有负债在收购日以公允价值计量。合并成本为公司在购买日为取得对被购买方的控制权而支付的现金或非现金资产、发行或承担的负债、发行的权益性证券等的公允价值以及在企业合并中发生的各项直接相关费用之和。买方合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额，确认为商誉。
2014年度，发行人境外母公司CDMC向博阳开曼原实际控制人收购博阳开曼的股权，支付对价2,524.57万美元（折合人民币15,535.71万元）。根据上海众华资产评估有限公司出具的沪众评报字（2019）第0729号追溯评估报告。并购日博阳开曼可辨认净资产公允价值为 160.11万元，合并成本与合并日享有可辨认净资产公允价值差额确认商誉15,375.61万元。该合并系报告期外非同一控制下企业合并。
2、发行人同一控制下合并博阳生物
2016年12月20日，发行人与博阳香港签署《股权转让协议》，约定博阳香港将其所持博阳生物100%的股权作价1,185万美元以等值人民币转让给发行人，此时博阳生物和发行人均系CDMC全资的子（孙）公司，本次发行人合并博阳生物系同一控制下企业合并。
同一控制下的企业合并，合并方编制财务报表时，如被合并方为最终控制方通过非同一控制下取得，应视同合并后形成的报告主体自最终控制方开始对被合并方实施控制时起，即作为一个一体化存续的合并报告主体。合并方取得被合并方的资产负债，应以被合并方的资产、负债（包括最终控制方收购被合并方而形成的商誉）在最终控制方财务报表中的账面价值为基础，进行相关会计处理。
因此，2017年发行人收购博阳生物时将CDMC收购博阳生物时形成的商誉15,375.61万元按账面价值一体化存续计入合并报表。发行人完成博阳生物合并后，在合并层面产生商誉15,375.61万元。
3、产生调整的原因
发行人收购博阳生物时其账面净资产为负，发行人对博阳生物的长期股权投资初始账面价值按照 0进行核算，之后根据《企业会计准则》相关规定，在同一控制下合并时点，按照追溯到最终控制方CDMC相关长期股权投资的账面价值调整发行人对博阳生物的长期股权投资、合并层面商誉以及资本公积等科目。
由于该项合并发生在报告期初，因此该调整事项属于对报告期初的母公司长期股权投资的账面价值以及合并商誉的追溯调整，属于申报前对不规范的会计处理事项进行的审计调整，符合《企业会计准则》的相关规定，并保证发行人提交首发申请时的申报财务报表能够公允地反映发行人的财务状况、经营成果和现金流量。申报会计师已经按要求对发行人编制的申报财务报表与原始财务报表的差异比较表出具审核报告并说明差异调整原因。
申报会计师判断，上述审计调整事项属于申报前对报告期初不规范的会计处理事项进行的审计调整，符合《企业会计准则》的相关规定。
（二）2014 年 CDMC 收购博阳开曼对价的确定方式，对价远高于净资产公允价值的原因。
CDMC 以对价远高于净资产公允价值进行收购的原因是其基于对科美生物和博阳生物各自技术、市场、潜力等事项的综合判断和分析，认为博阳生物将在未来成为其集团技术版图和市场版图的重要组成部分，与科美生物具有很强的互补性。因此，CDMC以具有竞争力的价格与博阳开曼原实际控制人进行谈判，并最终完成了收购。
（三）博阳生物在两次收购期间的业务发展、估值的变化情况，两次收购价格相差较大的原因，发行人是否按照会计准则要求处理相关收益。
1、博阳生物在两次收购期间的业务发展、估值变化情况
2014年度 8月， CDMC向收购博阳开曼股权总对价为 25,245,724美元；2016年12月，发行人收购博阳生物的总对价为1,185万美元。两次收购期间，通过业务整合及渠道拓展，博阳生物的收入和利润均有所提升，但由于前期亏损严重，截至发行人收购博阳生物时，博阳生物的净资产依然为负。两次收购期间，不存在其他的交易，不存在其他的估值变化。
2、两次收购价格相差较大的原因
CDMC 收购博阳开曼基于对科美生物和博阳生物各自技术、市场、潜力等事项的综合判断和分析，认为博阳生物将在未来成为其集团技术版图和市场版图的重要组成部分，与科美生物具有很强的互补性。因此，CDMC 以具有竞争力的价格与博阳开曼原实际控制人进行谈判，付出了较高溢价并最终完成了收购。
CDMC在收购博阳开曼约 2年之后，科美生物和博阳生物的定位和整合已基本完成，故CDMC安排科美生物收购了博阳生物，将博阳生物变更为科美生物的全资子公司。该次收购是CDMC集团内部资产的整合安排，以中和资产评估有限公司于2016年11月30日出具的“中和评报字（2016）第BJV1062号”《北京科美生物技术有限公司拟收购博阳生物科技（上海） 有限公司股权项目资产评估报告书》对博阳生物的评估价值作为定价基准，确定为 1,185 万美元。
因此，CDMC收购博阳开曼和科美生物收购博阳生物的时间和交易实质均不相同，故其定价亦不相同。
3、发行人已按照会计准则要求处理相关收益
如上文所述，发行人并购博阳生物属于同一控制下企业合并，发行人已按照相应会计准则要求，在编制合并财务报表时，博阳生物为最终控制方 CDMC通过非同一控制下取得，视同合并后形成的发行人报告主体自最终控制方CDMC 开始对被合并方博阳生物实施控制时起，即作为一个一体化存续的合并报告主体。发行人取得博阳生物的资产负债，应以博阳生物的资产、负债（包括最终控制方收购被合并方而形成的商誉）在最终控制方CDMC财务报表中的账面价值为基础，被购买方在购买日后的折旧、摊销、成本结转等，均以购买日可辨认净资产公允价值为基础进行相关会计处理。
发行人收购博阳生物时长投账面价值的详细计算过程列示如下：
单位：万元
事项 金额
2014年8月CDMC购买开曼博阳支付对价（A） 15,535.71
CDMC购买开曼博阳股权部分净资产公允价值（B） 160.11
CDMC购买开曼博阳确认商誉（C=A-B） 15,375.61
评估时点，各项评估资产评估值与账面差异列示如下：
单位：万元
报表科目 评估情况 金额 评估值变动部分实现年度
存货（D） 增加 344.60 2015年度
固定资产（E） 增加 91.66 评估增值部分分五年摊销，至
2016年末已摊销28个月
预收账款（F） 减少 191.96 2015年度
其他应付款（G） 减少 346.23 2015年度
应收账款（H） 减少 -4.30 2015年度
故至2017年初发行人并购博阳生物时，评估增值部分对博阳生物按公允价值计量的净损益影响金额（考虑递延所得税的影响）I=（-D-E/60*28-F-G-H）*(1-15%)= -783.08（万元）
2017 年初发行人并购博阳生物时点，博阳生物账面净资产为 J=-27.07 万元，此时相对于最终控制方CDMC而言博阳生物持续计算的账面价值K=J+I= -810.15 万元。根据会计准则，发行人并购博阳生物的长期股权投资的入账价值（L）应以博阳生物的资产、负债（包括最终控制方收购被合并方而形成的商誉）在CDMC财务报表中的账面价值为基础，即为博阳生物持续计算的账面价值加上 CDMC 并购博阳开曼时形成的商誉，即故 L=K+C=-810.15+15,375.61=14,565.46万元。
2017年发行人收购博阳生物时，发行人单体账面的长投账面价值应以博阳生物的资产、负债（包括 CDMC 收购博阳生物而形成的商誉）在最终控制方CDMC 财务报表中的账面价值为基础确认，发行人支付对价与长投账面价值的差异计入资本公积。
综上所述，发行人已按照会计准则要求处理相关收益。
二、发行人的披露
（一）请发行人与会计师判断上述审计调整事项的性质，根据性质添加至招股书“重要会计政策、会计估计的变更、会计差错更正”相关章节
由于该项合并系同一控制下的合并视同报告期初已经合并，因此该调整事项属于对报告期初的母公司长期股权投资的账面价值以及合并商誉的追溯调整，属于报告期外的会计差错更正，而且申报财务报告各期已经按照调整后正确的数据进行列报和披露。故该调整事不属于报告期内的会计差错更正。
综上，发行人及申报会计师认为，上述调整事项不属于报告期内的会计差错更正，不需要添加至招股书“重要会计政策、会计估计的变更、会计差错更正”相关章节。
12、关于仪器投放
截至2019年末，化学发光仪器投放1,702台。根据问询回复，报告期各期的仪器投放领用金额为4,025.13万元、2,556.62万元、3,843.74万元。
请发行人进一步说明：（1）投放仪器的标准和原则，包括但不限于客户分类标准、投放仪器的金额及数量、保证金收取标准等；（2）投放仪器后续管理的内控措施，是否具有独立编码或定位系统能掌握投放仪器运行情况，期末固定资产盘点制度及执行情况；（3）公司与客户终止合作后，投放仪器的处理原则、存放地点及会计处理。
请保荐机构、申报会计师说明针对投放仪器所履行的核查方法、核查比例及核查结论。
回复：
一、发行人的说明
（一）投放仪器的标准和原则，包括但不限于客户分类标准、投放仪器的金额及数量、保证金收取标准等。
发行人投放检测仪器主要分为LiCA系列和CC系列，针对投放检测仪器的日常管理发行人制定了《医疗分析仪器管理办法》，是否投放检测仪器主要根据经销商资质、终端医院的需求等因素来决定。同时，对于投放的检测仪器，每台收取 4~6万元的保证金，具体收取金额根据与客户合作的情况来确定。为了维持业务的需要，针对与公司合作期限较长，符合公司相关标准的经销商，由经销售人员申请并经过批准，可给予免收取或者减少收取保证金。
（二）投放仪器后续管理的内控措施，是否具有独立编码或定位系统能掌握投放仪器运行情况，期末固定资产盘点制度及执行情况。
发行人依据《医疗分析仪器管理办法》规定对投放仪器进行后续管理：
①仪器发出及编码管理
公司与客户签订合作协议，建立投放仪器合作关系后，供应链管理部根据销售运营部通知安排投放仪器发货。供应链管理部在发出投放仪器前，记录所发出仪器的编号。该编号作为投放仪器的唯一编号，在销售运营部、财务部门建立相应记录。
②仪器运行情况跟踪
公司客户服务工程师定期通过实地走访等方式了解仪器状态和使用状态、获取仪器的试剂消耗量数据，跟踪仪器的运行情况。
③投放仪器盘点
发行人通过书面函证、实地盘点等形式对医疗分析仪器进行盘点。发行人按照客户分类、仪器运行情况等制定实地盘点计划，对重点客户定期进行现场检查、盘点，非重点客户会根据终端现场仪器使用情况具体安排进行检查、盘点。
此外，针对可能存在使用异常迹象的仪器，公司相关人员会及时进行实地盘点查看。
（三）公司与客户终止合作后，投放仪器的处理原则、存放地点及会计处理。
发行人与客户终止合作后，根据投放协议约定发行人有权收回仪器。投放仪器收回后存放于公司库房或临时库房。公司根据仪器的使用年限、性能、状态等因素确定后续继续投放或报废。
针对投放仪器的会计处理，发行人合理评估投放仪器的使用年限、性能、状态等因素决定是否继续投放，当投放仪器满足继续投放标准的，继续归入固定资产-投放资产中核算。当投放仪器因性能老化等因素影响，不再符合继续投放标准，经资产保管人申请，经批准后转入固定资产处置流程，同时进行相应的会计处理。
二、中介机构的核查
（一）核查方法
1、了解发行人与投放资产相关的关键内部控制，获取固定资产明细，分析投放检测仪器情况；
2、检查发行人投放仪器的管理制度，同时对相关财务核算进行检查；
3、检查发行人检测仪器的采购、投放数据，分析合理性并测算其勾稽关系；
4、抽样检查投放仪器设备维修保养记录及使用信息，确认投放仪器正常运转；
5、对发行人投放资产执行函证程序，内容包括投放资产的编码、型号、数量、终端医院信息；
6、通过走访，现场查看和监盘发行人终端医院投放仪器使用及管理情况。
（二）核查比例
1、对发行人投放资产执行函证程序，内容包括投放资产的编码、型号、数量、终端医院信息，具体核查情况如下：
单位：万元
投放资产 2020年6月30日 2019年 2018年 2017年
投放资产净值 10,061.06 10,341.73 10,085.32 10,974.00
发函净值 7,961.25 8,284.64 7,694.61 8,251.53
发函比例 79.13% 80.11% 76.30% 75.19%
回函金额 7,312.69 7,758.67 6,034.90 6,251.84
回函比例 91.85% 93.65% 78.43% 75.77%
申报会计师按照审计抽样原则，对报告期内投放资产执行函证程序，函证投放资产净值占总投放资产净值的比例分别为 75.19%、76.30%、80.11%、79.13%。
2、现场走访核查
申报会计师查看了设备维修保养记录及使用信息确认仪器投放和运转情况，并通过走访终端医院抽盘了投放仪器，了解终端医院对发行人投放仪器的保管及日常使用情况。申报会计师累计走访了81家终端医院，对应抽盘的投放仪器数量为95台，占2020年6月末投放仪器数量的比例为7.02%。
现场走访过程中抽盘投放仪器的经销商覆盖公司报告期内各期销售收入的比重如下：
年份 抽盘投放仪器的经销商销售总额比例
2020年1-6月 49.41%
2019年 45.47%
2018年 41.35%
2017年 40.81%
（三）核查结论
1、发行人制定了相应的内控制度来明确投放仪器的标准和原则；
2、发行人针对投放仪器后续管理的内控措施完善，建立了独立编码进行管理，能掌握投放仪器后续运行情况，固定资产盘点制度及执行有效；
3、公司与客户终止合作后，投放仪器按照后续业务安排选择退回公司，发行人对投放于终端客户的仪器设备财务核算符合《企业会计准则》的规定。
（此页无正文，为信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）《关于科美诊断技术股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市申请文件第二轮审核问询函之回复报告》之签字盖章页）
信永中和会计师事务所（特殊普通合伙） 中国注册会计师：
中国注册会计师：
中国 北京 二○二〇年九月一日
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