广州白云山医药集团股份有限公司
第七届董事会独立董事2020年度述职报告
2020年度,我们严格按照《公司法》《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》《上海证券交易所股票上市规则》《香港联合证券交易所有限公司证券上市规则》《上海证券交易所上市公司独立董事备案及培训工作指引》《独立董事年报报告期间工作指引》及广州白云山医药集团股份有限公司(“本公司”或“公司” )的《公司章程》《董事会议事规则》《独立董事制度》《独立董事年报工作制度》的规定,忠实、勤勉地履行了独立董事的职责,谨慎、认真、恰当地行使了独立董事的权利,积极认真的出席了董事会会议和股东大会,并充分发挥我们的经验和专长,在完善本公司治理和重大决策等方面做了许多工作,对有关事项发表了中肯、客观的意见,切实维护了本公司广大股东的利益。
现将我们于2020年度履行职责的情况汇报如下:
一、基本情况
储小平先生,66岁,管理学博士,教授,博士生导师。储先生毕业于西安交通大学,曾任广东省汕头大学商学院讲师、副教授、教授,商学院副院长、院长及在香港大学做访问学者,担任广东生益科技有限公司、欧派家居股份有限公司、广州市浩洋电子股份有限公司、时代邻里控股有限公司等企业的独立董事。储先生现为中山大学岭南学院教授,博士生导师。储先生在组织与领导力、创新与企业持续成长等方面有深入的研究和较好的经验。储先生于2020年6月29日卸任本公司独立非执行董事。
姜文奇先生,63岁,临床医学和高级卫生管理双硕士学位,二级教授、博士生导师、主任医师。姜先生于1982年上海医科大学医疗专业毕业,1988年广州中山大学肿瘤专业硕士研究生毕业,曾任广州中山大学附属肿瘤医院医师、副院长兼内科主任、深圳大学医学院院长。姜先生现任广州皇家丽肿瘤医院院长,兼任中山大学附属肿瘤医院内科教授、中山大学临床药理研究所副所长。姜先生在医药行业、卫生管理方面有着丰富的经验。姜先生于2020年6月29日卸任本公司独立非执行董事。
黄显荣先生, 58岁,持有香港中文大学颁发之行政人员工商管理硕士学位。彼为香港会计师公会、英格兰及韦尔斯特许会计师公会、特许公认会计师公会、香港董事学会及英国特许秘书及行政人员公会资深会员。彼亦为美国会计师公会会员及英国特许证券与投资协会特许会员。彼现为中国铁建高新装备股份有限公司(于联交所上市之H股之公众公司)、本公司、内蒙古伊泰煤炭股份有限公司(于上交所上市B股及联交所上市H股之公众公司)、威杨酒业国际控股有限公司(于联交所上市之公众公司)及江西银行股份有限公司(于联交所上市之H股之公众公司)之独立非执行董事。彼为中国人民政治协商会议安徽省委员会委员、证券及期货事务上诉审裁处委员、公众利益实体核数师复核审裁处委员、建造业议会、博彩及奖券事务委员会及香港医务委员会之委员。彼为证券及期货条例注册之持牌法团和暄资本香港有限公司的管理合伙人及持牌负责人。担任此要职前,彼曾于一国际核数师行任职达四年,及后亦于一上市公司出任首席财务官达七年,之后与他人共同创立了丝路国际资本有限公司(一家持牌法团,前称安里俊投资有限公司),并担任公司执行董事及持牌负责人二十三年。黄先生自2017年6月29日起任本公司独立非执行董事。彼拥有三十七年会计、财务、投资管理及顾问经验。
王卫红女士,58岁,研究生学历,管理学硕士,管理学教授,广东省人民政府参事室参事,广东省政协第九届、第十届和第十一届委员、第十二届咨询委员会委员。王女士毕业于湖南财经学院(现湖南大学),于1986年7月参加工作,曾先后任湖南财经学院贸易经济系讲师、教研室主任,湖南大学工商管理学院市场营销系副教授。1999年至今,任广东外语外贸大学商学院市场与企业研究中心主任,教授。近年来,担任广东省工商管理教学指导委员会委员,广东省社会科学界联合会评审专家,广东省科技厅科技进步奖评审专家。王女士一直是中国市场学会常务理事、中国高校商务管理研究会副秘书长、中国高校市场学研究会常务理事。王女士自2017年6月29日起任本公司独立非执行董事。王女士在战略管理、科学学与科技创新管理、营销管理、品牌策划与运作等方面具有丰富的经验。
二、年度履职概况
(一)会议出席情况
2020年度,我们亲自或委托出席了应出席的董事会会议、董事会辖下专门委员会会议及股东大会,参与了董事会、董事会辖下专门委员会会议及股东大会议案及相关事项的讨论与审议,对董事会及股东大会议案及其他审议事项未提出异议。
本报告期内,我们出席董事会会议及股东大会的情况如下:
出席董事会会议情况 出席股东大会情况
是否独 本年 是否连
董事姓名 立非执 应参 亲自 以通讯 委托 缺席 续两次 本年应参 亲自
行董事 加董 出席 方式参 出席 次数 未亲自 加股东大 出席
事会 次数 加次数 次数 参加会 会次数 次数
次数 议
储小平 是 4 4 3 0 0 否 1 0
姜文奇 是 4 4 4 0 0 否 1 0
黄显荣 是 13 13 12 0 0 否 4 3
王卫红 是 13 13 10 0 0 否 4 4
(二)日常工作情况
2020年,我们认真履行了独立董事的职责,本着审慎负责、积极认真的态度出席了董事会会议、董事会辖下专门委员会会议和股东大会。经董事会决策的重大事项,我们均仔细审阅相关资料,听取本公司管理层就有关情况的介绍说明,并提出了意见或建议。对本公司进行的日常持续性关联交易、关联交易及重大关联交易等事项发表了中肯、客观的意见,并发表了独立意见。
三、年度履职重点关注事项情况
(一)关联交易情况
2020年度,本公司关联交易情况包括:
1、关于本公司属下企业与广州医药集团有限公司签订《租赁合同》的议案;
2、关于本公司与广州和记黄埔中药有限公司2020年度日常关联交易预计数的议案。
上述提交董事会审议的关联交易,基于公司管理层提供的有关资料以及中介机构对相关事项的评估结果与意见,我们作为独立董事发表了独立意见,我们认为公司的上述关联交易均遵循了公平、公正和公允的商业原则。这些关联交易有利于交易双方,符合本公司长期发展需要和全体股东的利益。
(二)高级管理人员提名以及薪酬情况
1、本公司于2020年3月15日召开了2020年第1次提名与薪酬委员会,会议对本公司2019年年度报告中披露的董事、监事及高级管理人员的薪酬情况进行了审核,我们认为公司2019年年度报告中披露的董事、监事及高级管理人员的薪酬情况合理,符合本公司董事会、股东大会决议及相关岗位评估要求。
2、本公司于2020年5月29日召开了2020年第3次提名与薪酬委员会,会议审议了关于提名第七届董事会董事候选人的议案,并评估了第七届董事会独立非执行董事候选人独立性。我们认为独立非执行董事候选人符合法律、行政法规等规定的上市公司独立董事任职资格,符合公司章程规定的任职条件,与公司不存在任何影响独立性的关系。
(三)董事会及下属专门委员会的运作情况
公司董事会下设审核委员会、战略发展与投资委员会、提名与薪酬委员会和预算委员会四个专门委员会,本报告期内专门委员会对各自分管领域的事项分别进行审议且运作规范。
(四)对外担保及资金占用情况
我们查阅了大信会计师事务所(特殊普通合伙)出具的《控股股东及其关联方占用资金情况的专项说明》(“专项说明”)。基于专项说明,除因正常业务往来关联方占用资金、对控股子公司提供的担保外,我们未发现公司在本报告期内存在对控股子公司以外的对象提供担保情况,也不存在累计担保事宜。
(五)信息披露的执行情况
根据上海证券交易所和香港联合交易所有限公司对定期报告和其他临时公告信息披露的有关要求,作为独立董事并审核委员会委员,我们积极配合与监督本公司2019年年度报告、2020年第一季度报告编制工作的开展,向本公司管理层了解下属企业的生产经营情况和重大事项的进展情况,审阅了本公司2019年年度报告、2020年第一季度报告及相关资料;还与公司管理层、财务审计机构就2019年年度报告审计相关事项、2019年度财务报告的审计意见进行了沟通,并发表了意见。此外,我们亦监督公司对外披露的临时公告,确保公司能真实、准确、完整、及时地披露有关信息,并做好披露前的保密工作。
(六)内部控制的执行情况
我们每年对内部控制评价报告进行审核,并提出改进意见;与外部审计单位、内部审计部门沟通公司内部控制执行情况和存在的问题,并提出改进的意见。
独立董事:储小平、姜文奇、黄显荣、王卫红
2021年3月18日
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