厦门延江新材料股份有限公司 2021年度向特定对象发行股票预案
证券代码:300658 证券简称:延江股份
厦门延江新材料股份有限公司
2021年度向特定对象发行股票预案
二零二一年三月
厦门延江新材料股份有限公司 2021年度向特定对象发行股票预案
发行人声明
1、公司及董事会全体成员保证本预案内容真实、准确、完整,确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
2、本预案按照《中华人民共和国证券法》、《创业板上市公司证券发行注册管理办法(试行)》等要求编制。
3、本次向特定对象发行股票完成后,公司经营与收益的变化,由公司自行负责;因本次向特定对象发行股票引致的投资风险,由投资者自行负责。
4、本预案是公司董事会对本次向特定对象发行A股股票的说明,任何与之相反的声明均属不实陈述。
5、投资者如有任何疑问,应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
6、本预案所述事项并不代表审批机关对于本次向特定对象发行股票相关事项的实质性判断、确认或批准,本预案所述本次向特定对象发行股票相关事项的生效和完成尚需深圳证券交易所审核通过并经中国证监会同意注册。
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特别提示
1、本公司向特定对象发行股票方案相关事项已经公司第二届董事会第二十一次会议审议通过。根据有关法律法规的规定,本次向特定对象发行股票尚需公司股东大会审议批准,经深圳证券交易所审核通过并经中国证监会同意注册。
2、本次向特定对象发行股票的发行对象不超过35名(含),为符合中国证监会规定条件的法人、自然人或其他合法投资组织;证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的,视为一个发行对象;信托公司作为发行对象,只能以自有资金认购。
最终发行对象由公司股东大会授权董事会在取得中国证监会同意注册后,按照中国证监会、深圳证券交易所的相关规定,根据竞价结果与保荐机构(主承销商)协商确定。所有投资者均以现金认购公司本次发行的股份。若国家法律、法规对此有新的规定,公司将按新的规定进行调整。
3、本次发行采用竞价方式,本次发行的定价基准日为发行期首日。发行价格为不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的80%。定价基准日前二十个交易日股票交易均价=定价基准日前二十个交易日股票交易总额/定价基准日前二十个交易日股票交易总量。
本次发行的最终发行价格将在公司本次发行申请获得深圳证券交易所审核通过并获得中国证监会作出同意注册的决定后,由公司董事会与保荐机构(主承销商)按照相关法律、法规、规章和规范性文件的规定,以竞价方式确定。若国家法律、法规对此有新的规定,公司将按新的规定进行调整。
4、本次发行股票数量按照募集资金总额除以发行价格确定,同时本次向特定对象发行股票数量不超过4,553.10万股(含),未超过本次发行前公司总股本的30%。最终发行数量将在本次发行经深圳证券交易所审核通过并经中国证监会同意注册后,由公司董事会根据公司股东大会的授权及发行时的实际情况,与本次发行的保荐机构(主承销商)协商确定。若本次发行的股份总数因监管政策变化或根据发行审批文件的要求予以调整的,则本次发行的股票数量届时将相应调整。
厦门延江新材料股份有限公司 2021年度向特定对象发行股票预案在本次发行董事会决议公告日至发行日期间,若公司发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项,本次发行股票数量的上限将作相应调整。
5、本次发行对象认购的股份自发行结束之日起六个月内不得转让。法律法规、规范性文件对限售期另有规定的,依其规定。
本次发行对象因由本次发行取得的公司股份在锁定期届满后减持还需遵守《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等法律法规、规章、规范性文件、交易所相关规则以及公司《公司章程》的相关规定。本次发行结束后,由于公司送股、资本公积转增股本等原因增加的公司股份,亦应遵守上述限售期安排。
6、本次发行拟募集资金总额不超过40,000.00万元(含),募集资金扣除发行费用后的净额用于下述项目:
序号 项目名称 项目投资总额(万元) 募集资金拟投入金额(万元)
1 年产20,000吨纺粘热 31,797.18 20,000.00
风无纺布项目
2 年产37,000吨擦拭无 27,152.61 20,000.00
纺布项目
合 计 58,949.79 40,000.00
若实际募集资金不能满足上述募集资金用途需要,公司将根据实际募集资金净额,按照轻重缓急的原则,调整并最终决定募集资金投入优先顺序及各项目具体投资额等使用安排,募集资金不足部分由公司自筹资金解决。
本次向特定对象发行股票募集资金到位前,公司将根据市场情况及自身实际情况以自筹资金择机先行投入募集资金投资项目。募集资金到位后,依照相关法律法规要求和程序置换先期投入。
7、本次发行完成后,公司在本次发行前滚存的截至本次发行完成时的未分配利润将由本次发行完成后的新老股东按发行后的持股比例共同享有。
8、本次发行完成后,公司股权分布将发生变化,但是不会导致公司控股股东和实际控制人发生变化,不会导致公司股权分布不具备上市条件。
9、《公司章程》符合中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》(证监发[2012]37号)和《上市公司监管指引第3号—上市公司现金
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分红》(证监会公告[2013]43 号)的相关要求。公司已制定了《厦门延江新材料
股份有限公司未来三年(2018-2020)股东回报规划》。
关于公司利润分配政策、最近三年现金股利分配及未分配利润使用情况、股东分红回报规划等情况,详见本预案“第四节 公司利润分配政策及执行情况”。
10、根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》(国发[2014]17号)、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》(国办发[2013]110 号),以及中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》(证监会公告[2015]31 号)等规定的要求,为保障中小投资者利益,本预案已在“第五节 与本次发行相关的董事会声明及承诺事项”中就本次发行对公司即期回报摊薄的风险进行了认真分析,并就拟采取的措施进行了充分信息披露,请投资者予以关注。
公司所制定的填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证。投资者不应据此进行投资决策,投资者据此进行投资决策造成损失的,公司不承担赔偿责任。提请广大投资者注意。
11、本次向特定对象发行股票方案最终能否取得深圳证券交易所审核通过并经中国证监会同意注册及其他有关部门的审核通过尚存在较大的不确定性,提醒投资者注意相关风险。
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目 录
发行人声明..........................................................2
特别提示............................................................3
目 录..............................................................6
释 义..............................................................8
一、普通术语........................................................................................................8
二、专业术语........................................................................................................9第一节 本次发行概况................................................10
一、公司的基本情况..........................................................................................10
二、本次向特定对象发行股票的背景和目的..................................................10
三、发行对象及其与公司的关系......................................................................13
四、本次发行方案概要......................................................................................13
五、本次发行是否构成关联交易......................................................................16
六、本次发行是否导致公司控制权发生变化..................................................16
七、本次发行是否导致公司股权分布发生变化..............................................16
八、本次发行取得批准的情况及尚需履行的批准程序..................................16第二节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析......................18
一、本次募集资金的使用计划..........................................................................18
二、本次募集资金投资项目的可行性和必要性分析......................................18
三、本次发行对公司经营管理和财务状况的影响..........................................24
四、本次发行的可行性结论..............................................................................24第三节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析....................26
一、本次发行后公司业务及资产整合计划、公司章程、股东结构、高管人员
结构以及业务收入结构的变动情况..................................................................26
二、本次发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况..............26
三、公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同
业竞争等变化情况..............................................................................................27
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四、本次发行完成后,上市公司是否存在资金、资产被控股股东及其关联人
占用的情形,或上市公司为控股股东及其关联人提供担保的情形..............27
五、本次发行对公司负债情况的影响..............................................................27
六、本次发行相关的风险说明..........................................................................28第四节 公司利润分配政策及执行情况..................................36
一、公司利润分配政策......................................................................................36
二、公司最近三年现金股利分配及未分配利润使用情况..............................38
三、公司未来三年(2018-2020年)股东分红回报规划...............................39第五节 与本次发行相关的董事会声明及承诺事项........................42
一、未来十二个月内是否有其他股权融资计划的声明..................................42
二、本次发行摊薄即期回报的有关事项..........................................................42
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释 义
在本向特定对象发行股票预案中,除非另有说明,下列词语或简称具有如下特定含义:
一、普通术语
延江股份、公司、本公司指 厦门延江新材料股份有限公司,或根据上下文,指厦门延
江新材料股份有限公司及其子公司
谢氏家族谢继华先生、谢继权先生、谢影秋女士、谢淑冬
控股股东、实际控制人 指 女士、谢道平先生和林彬彬女士六人(谢道平先生和林彬
彬女士系夫妻关系,谢继华先生、谢继权先生、谢影秋女
士、谢淑冬女士系谢道平和林彬彬夫妇的子女)
本次发行 指 本公司本次向特定对象发行股票的行为
股票、A股 指 本次发行的每股面值人民币1.00元的人民币普通股
上市 指 发行人股票在深圳证券交易所创业板挂牌交易
公司章程 指 厦门延江新材料股份有限公司章程
股东大会 指 厦门延江新材料股份有限公司股东大会
董事会 指 厦门延江新材料股份有限公司董事会
监事会 指 厦门延江新材料股份有限公司监事会
美国金佰利有限公司(Kimberly-ClarkCo., Ltd.),简称
金佰利 指 KC,全球健康卫生护理领域的领导者之一。公司成立于1872
年,在全球37个国家设有生产设施,年销售额逾212亿美元,
产品销往超过175个国家和地区
美国宝洁有限公司(Procter & Gamble Co., Ltd),全球
宝洁 指 最大的日用消费品公司之一。公司创始于1837年,在全球
大约70个国家设有工厂或分公司,产品包括洗发、护发、
护肤用品、婴儿护理产品、妇女卫生用品等
福建恒安集团有限公司,目前全国范围内最大的妇女卫生
恒安 指 巾和婴儿纸尿裤生产企业。公司成立于1985年,生产和销
售网络覆盖全国,主导产品包括安乐、安尔乐卫生巾,安
儿乐婴儿纸尿裤,心相印纸巾等
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所 指 深圳证券交易所
工商局 指 工商行政管理局
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
募投项目 指 本次公开发行募集资金投资项目
最近三年、报告期 指 2017年、2018年、2019年和2020年1-9月
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元、万元 指 人民币元、万元
二、专业术语
经过专门设计的、具有工程结构特点的纺织品,具有技术含量高、
产业用纺织品 指 产品附加值高、劳动生产率高、产业渗透面广等特点。目前,产
业用纺织品已被广泛应用于医疗卫生、环境保护、交通运输、航
空航天、新能源等领域
由面层、吸收层、防渗底膜等组成,经专用机械成型供妇女经期
妇女卫生用品 指 (卫生巾)、非经期(卫生护垫)使用的外用生理卫生用品。目
前市场上妇女卫生用品仍以卫生巾为主,因此本招股说明书中如
无特别指出,卫生巾和妇女卫生用品具有相同的含义
由面层、吸收芯层、防漏底膜等制成一次性使用的纸尿裤、
婴儿纸尿布 指 纸尿片和纸尿垫(护理垫)。通常所说的婴儿纸尿布主要是
纸尿裤,因此本招股说明书中如无特别指出,纸尿裤和婴儿纸尿
布具有相同的含义
即非织造布,一种不需要纺纱织布而形成的织物,通过将纺织短
无纺布 指 纤维或者长丝进行定向或随机排列,然后经过摩擦、抱合或粘合,
或者这些方法的组合而相互结合制成的片状物、纤网或絮垫
热风粘合(热轧、热风)无纺布中的一种,纤维梳理完成后,利
热风无纺布 指 用烘燥设备上的热风穿透纤网,使之受热而得以粘合生成的无纺
布
将聚合物挤出、拉伸,形成连续长丝后,长丝铺设成网,纤网再
纺粘无纺布 指 经过自身粘合、热粘合、化学粘合或机械加固方法,使纤网变成
无纺布
3D打孔 指 通过对近似平面的面层材料进行打孔,使其表面形成漏斗形的、
有一定厚度的立体形状的过程
也称复合纤维,一种聚烯烃系纤维,具有广泛的加工适合性,可
ES纤维 指 应用于各主要的无纺布加工工艺。通过热处理,纤维与纤维互相
接着,便可形成不用粘合剂的无纺布成型体,经热风粘合工艺可
形成蓬松性无纺布,经热轧粘合工艺可形成高强度的无纺布
塑料原料的俗称,也被称作塑料颗粒。由于大多数的塑料原料形
塑料米 指 状被制作成颗粒状,本色透明,就像大米,所以被人们称作塑料
米,包括ABS、HDPE、LDPE、PP等材料
聚乙烯,英文名称“Polyethylene”,是结构最简单的高分子
PE 指 有机化合物,当今世界应用最广泛的高分子材料,由乙烯聚
合而成,根据密度的不同分为高密度聚乙烯(HDPE)、低
密度聚乙烯(LDPE)和线型低密度聚乙烯(LLDPE)
聚丙烯,一种由丙烯聚合制成的热塑性树脂,单体是丙烯
PP 指 CH2=CH-CH3,通过加聚反应得到,比聚乙烯轻,透明度
也较聚乙烯好,且比聚乙烯刚硬
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第一节 本次发行概况
一、公司的基本情况
公司基本情况如下:公司名称 厦门延江新材料股份有限公司英文名称 XIAMEN YANJAN NEW MATERIAL CO., LTD法定代表人 谢继华
注册地址 厦门市翔安区内厝镇上塘社区363号致富楼299室
办公地址 厦门市同安工业集中区湖里园87-88号
股票代码 300658.SZ
股票简称 延江股份
股本 人民币15,177.00万元
互联网网址 http://www.yanjan.com/
电子信箱 yanjanxincai@yanjan.com
新材料技术推广服务;塑料薄膜制造;非织造布制造;经营本企业
自产产品的出口业务和本企业所需的机械设备、零配件、原辅材料
的进口业务(不另附进出口商品目录),但国家限定公司经营或禁
经营范围 止进出口的商品及技术除外;其他未列明专业技术服务业(不含需
经许可审批的事项);经营各类商品和技术的进出口(不另附进出
口商品目录),但国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除
外;其他未列明的机械与设备租赁(不含需经许可审批的项目)
统一社会信用代码 913502007054371227
上市日期 2017年6月2日
二、本次向特定对象发行股票的背景和目的
(一)本次向特定发行对象发行的背景
1、国家政策大力支持
公司产品主要是一次性卫生用品的面层材料,所属行业为产业用纺织品行业和中国造纸行业,近些年来,国家陆续出台了多项政策来支持促进产业用纺织品、一次性卫生用品的发展。
2016年9月,工业和信息化部印发《纺织工业发展规划(2016-2020年)》,提出“加快多模头纺粘熔喷、多功能整理、多层加工等复合技术的产业化应用”、“研发和推广高端生物医用敷料,医用植入型纺织材料,老年疾病保健、缓解和
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康复等功能型纺织品,功能型纸尿裤,成人失禁用品,可穿戴体征监测智能型纺
织品,推广纺织基运动健身器材”。2016年12月,工业和信息化部、国家发展
和改革委员会联合制定了《产业用纺织品行业“十三五”发展指导意见》,提出
“重点推动熔(溶)喷、静电纺、熔融共混相分离、闪蒸纺等新型纳米级非织造
技术、双组份复合非织造技术、湿法成网非织造技术的开发推广”、“扩大国内老
人护理用纺织品(纸尿裤)的市场渗透率”。国家发展和改革委员会印发的《产
业结构调整指导目录(2019年本)》中,明确提出要鼓励采用非织造、机织、针
织、编织等工艺及多种工艺复合、长效整理等新技术,生产功能性产业用纺织品。
2、研发性能优良且更具有性价比的高端产品
近年来由于新进入企业较多,婴儿纸尿裤市场竞争激烈;此外受微商、电商销售方式的兴起及近年来新生儿出生数量下滑,下游主流传统纸尿裤生产商在终端面临较大的压力,对面层材料供应商也提出了更高的要求。公司需要不断提升技术优势和产品质量优势,在产品研发、市场定位等方面不断满足市场需求、适应市场变化。
一次性卫生用品的需求带动了上游面层材料的需求,纺粘无纺布作为一种成本低的面层材料得到了广泛应用,但是其蓬松效果不好。随着国内外消费者的消费水平升级,对产品档次、舒适性和触感的要求越来越高,带动了高端面层材料产品如热风无纺布的需求持续增长。作为一次性卫生用的高端无纺布材料,热风无纺布凭借其良好的性能和柔软触感已经获得消费者的广泛认可,可以作为舒适性和触感较好的卫生巾的面层材料,但其生产成本较高,下游产品价格昂贵,大大限制了消费者的选择。因此亟需一种兼具蓬松触感和低廉价格的创新性产品,以促进行业发展,满足市场需求。
3、擦拭巾市场前景广阔
非织造布擦拭巾(包括干巾、湿巾)主要包括两大类:居家用擦拭巾和产业用擦拭巾。居家用擦拭巾主要包括婴儿擦拭巾、个人护理擦拭巾和家庭清洁用擦拭巾;产业用擦拭巾包括一般用途、专业用途、餐饮服务和健康护理擦拭巾。擦拭巾由于携带及收纳相当的方便,且使用便利,因此受到广大消费者的喜爱。
擦拭巾具有广阔的消费市场。根据估算,2016 年全球擦拭巾产品市场共计消耗约110万吨的非织造布。欧美地区由于卫生健康意识较早、收入较高,因此
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擦拭巾市场发展较为成熟,人均消费量较高。发展中国家(包括中国等)由于收
入较低、消费习惯尚未成熟,人均消费量较低,相比欧美国家,发展潜力巨大。
以家庭清洁用擦拭巾为例,国外市场发展较为成熟,该类擦拭巾在居家用擦拭巾
中的规模占比最高;但在国内擦拭巾市场中,婴儿湿巾占比较高,而居家清洁用、
厨房用、厕用湿巾等占比仍然较低。
此外,受新冠肺炎疫情影响,擦拭布、消毒湿巾、口罩等相关无纺制品需求急剧增长。本次疫情过后,人们健康卫生意识得到增强,生活习惯逐渐改变,个人卫生护理及清洁擦拭无纺制品整体市场需求还将进一步扩大。本次募投项目中,公司拟建设的“年产37,000吨擦拭无纺布项目”,契合行业发展需求,满足行业快速发展需要和公司长远发展战略。
(二)本次向特定对象发行的目的
1、扩大产能规模,丰富产品品类,抓住市场发展机遇,增强公司盈利能力
目前,消费者对一次性卫生用品需求呈现出多样化趋势,对产品质量、性能提出了更高的要求,这对一次性卫生用品行业的面层材料供应商也提出了更高的要求。公司深耕一次性卫生用品的面层材料的研发与创新多年,经验丰富,在产品种类、品质、技术上均具有明显的优势,亟需抓住当前难得的行业发展机遇,扩大产能规模,改善产品结构,提升产品品质,以达到增强市场竞争力的目的。
本次募投项目中,公司基于下游市场的发展契机,一方面加大对无纺布及其复合产品的研发创新,扩大产能规模;另一方面开辟新的产品线——擦拭无纺布,扩大下游产品受众,增强公司在一次性卫生用品的材料领域的市场竞争力,实现公司盈利能力的持续提升。
2、优化资产负债结构,增强公司资本实力
公司通过多年经营积累已持续稳定发展,但现有资本规模和结构难以满足公司长远发展需求。本次募集资金到位后,公司资产总额与净资产将增加,资产负债率有所降低,有利于优化公司的资产负债结构,增强公司综合竞争力,增强持续盈利能力和抗风险能力,为公司长期可持续发展奠定坚实基础。
厦门延江新材料股份有限公司 2021年度向特定对象发行股票预案同时,公司将充分借助本次向特定对象发行股票后资本实力提升的有利条件,进一步优化产品线,持续深化一次性卫生用品材料领域的业务布局,贴合市场发展趋势,全面提升公司产品和服务的市场竞争力,增强公司资本实力。
三、发行对象及其与公司的关系
本次向特定对象发行股票的发行对象不超过35名(含),为符合中国证监会规定条件的法人、自然人或其他合法投资组织;证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的,视为一个发行对象;信托公司作为发行对象,只能以自有资金认购。
最终发行对象由公司股东大会授权董事会在取得中国证监会同意注册后,按照中国证监会、深圳证券交易所的相关规定,根据竞价结果与保荐机构(主承销商)协商确定。所有投资者均以现金认购公司本次发行的股份。若国家法律、法规对此有新的规定,公司将按新的规定进行调整。
截至本预案出具日,本次发行尚未确定具体发行对象,因而无法确定发行对象与公司的关系。具体发行对象与公司之间的关系将在本次发行结束后公告的发行情况报告书中予以披露。
四、本次发行方案概要
(一)本次发行股票的种类和面值
本次发行的股票种类为境内上市的人民币普通股(A股),每股面值为人民币1.00元。
(二)发行方式和发行时间
本次发行采取向特定对象发行股票的方式,公司将在获得中国证监会关于同意注册批复文件的有效期内选择适当时机实施。
(三)发行对象和认购方式
本次向特定对象发行股票的发行对象不超过35名(含),为符合中国证监会规定条件的法人、自然人或其他合法投资组织;证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的,视为一个发行对象;信托公司作为发行对象,只能以自有资金认购。
厦门延江新材料股份有限公司 2021年度向特定对象发行股票预案最终发行对象由公司股东大会授权董事会在取得中国证监会同意注册后,按照中国证监会、深圳证券交易所的相关规定,根据竞价结果与保荐机构(主承销商)协商确定。所有投资者均以现金认购公司本次发行的股份。若国家法律、法规对此有新的规定,公司将按新的规定进行调整。
(四)发行价格和定价原则
本次发行采用竞价方式,本次发行的定价基准日为发行期首日。发行价格为不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的80%。定价基准日前二十个交易日股票交易均价=定价基准日前二十个交易日股票交易总额/定价基准日前二十个交易日股票交易总量。
本次发行的最终发行价格将在公司本次发行申请获得深圳证券交易所审核通过并获得中国证监会作出同意注册的决定后,由公司董事会与保荐机构(主承销商)按照相关法律、法规、规章和规范性文件的规定,以竞价方式确定。若国家法律、法规对此有新的规定,公司将按新的规定进行调整。
若发行人股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项,本次发行底价将按以下办法作相应调整。调整公式为:
派发现金股利:P1=P0-D
送红股或转增股本:P1=P0/(1+N)
派发现金同时送红股或转增股本:P1=(P0-D)/(1+N)
其中:P0为调整前发行底价,D为每股派发现金股利,N为每股送红股或转增股本数,P1为调整后发行底价。
(五)发行数量
本次发行股票数量按照募集资金总额除以发行价格确定,同时本次向特定对象发行股票数量不超过 4,553.10 万股(含),未超过本次发行前公司总股本的30%。最终发行数量将在本次发行经深圳证券交易所审核通过并经中国证监会同意注册后,由公司董事会根据公司股东大会的授权及发行时的实际情况,与本次发行的保荐机构(主承销商)协商确定。若本次发行的股份总数因监管政策变化或根据发行审批文件的要求予以调整的,则本次发行的股票数量届时将相应调整。
厦门延江新材料股份有限公司 2021年度向特定对象发行股票预案在本次发行董事会决议公告日至发行日期间,若公司发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项,本次发行股票数量的上限将作相应调整。调整公式为:
Q1=Q0×(1+n)
其中:Q0为调整前的本次发行股票数量的上限;n为每股的送股、资本公积转增股本的比率(即每股股票经送股、转增后增加的股票数量);Q1为调整后的本次发行股票数量的上限。
(六)限售期
本次发行对象认购的股份自发行结束之日起六个月内不得转让。法律法规、规范性文件对限售期另有规定的,依其规定。
本次发行对象因由本次发行取得的公司股份在锁定期届满后减持还需遵守《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等法律法规、规章、规范性文件、交易所相关规则以及公司《公司章程》的相关规定。本次发行结束后,由于公司送股、资本公积转增股本等原因增加的公司股份,亦应遵守上述限售期安排。
(七)募集资金数额及用途
本次发行拟募集资金总额不超过40,000.00万元(含),募集资金扣除发行费用后的净额用于下述项目:
序号 项目名称 项目投资总额(万元) 募集资金拟投入金额(万元)
1 年产20,000吨纺粘热 31,797.18 20,000.00
风无纺布项目
2 年产37,000吨擦拭无 27,152.61 20,000.00
纺布项目
合 计 58,949.79 40,000.00
若实际募集资金不能满足上述募集资金用途需要,公司将根据实际募集资金净额,按照轻重缓急的原则,调整并最终决定募集资金投入优先顺序及各项目具体投资额等使用安排,募集资金不足部分由公司自筹资金解决。
厦门延江新材料股份有限公司 2021年度向特定对象发行股票预案本次向特定对象发行股票募集资金到位前,公司将根据市场情况及自身实际情况以自筹资金择机先行投入募集资金投资项目。募集资金到位后,依照相关法律法规要求和程序置换先期投入。
(八)公司滚存利润分配的安排
本次发行完成后,公司在本次发行前滚存的截至本次发行完成时的未分配利润将由本次发行完成后的新老股东按发行后的持股比例共同享有。
(九)上市地点
本次发行的股票将申请在深交所创业板上市交易。(十)决议的有效期
本次发行决议的有效期为自公司股东大会审议通过之日起12个月。
五、本次发行是否构成关联交易
截至本预案出具日,本次发行尚未确定具体发行对象,最终是否存在因关联方认购公司本次向特定对象发行股份构成关联交易的情形,将在发行结束后公告的发行情况报告书中披露。
六、本次发行是否导致公司控制权发生变化
截至2020年12月31日,公司控股股东、实际控制人谢继华、谢继权、谢影秋、谢淑冬、谢道平、林彬彬合计控制本公司股票10,649.01万股。
按照本次发行的股票数量上限4,553.10万股进行测算,本次发行完成后,谢继华、谢继权、谢影秋、谢淑冬、谢道平、林彬彬合计控制本公司股份的比例为53.97%,仍为公司控股股东、实际控制人。
本次发行完成后,谢继华、谢继权、谢影秋、谢淑冬、谢道平、林彬彬仍为公司控股股东及实际控制人,本次发行不会导致公司控制权发生变化。
七、本次发行是否导致公司股权分布发生变化
本次发行不会导致公司股权分布不具备上市条件。
八、本次发行取得批准的情况及尚需履行的批准程序
厦门延江新材料股份有限公司 2021年度向特定对象发行股票预案本次向特定对象发行 A 股股票相关事项已经公司第二届董事会第二十一次会议审议通过。
根据有关法律法规规定,本次向特定对象发行尚需获得公司股东大会的审议批准,经深圳证券交易所审核通过并经中国证监会同意注册。
在经深圳证券交易所审核通过并经中国证监会同意注册后,公司将向深圳证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司申请办理股票发行、登记和上市事宜,完成本次向特定对象发行股票相关的全部呈报批准程序。
厦门延江新材料股份有限公司 2021年度向特定对象发行股票预案第二节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析
一、本次募集资金的使用计划
本次向特定对象发行股票募集资金总额不超过40,000.00万元(含40,000.00万元),扣除发行费用后的募集资金净额计划投入以下项目:
序号 项目名称 项目投资总额(万元) 募集资金拟投入金额(万元)
1 年产20,000吨纺粘热 31,797.18 20,000.00
风无纺布项目
2 年产37,000吨擦拭无 27,152.61 20,000.00
纺布项目
合 计 58,949.79 40,000.00
为了保证募集资金投资项目的顺利进行,保障公司全体股东的利益,本次向特定对象发行募集资金到位之前,公司将根据相应项目进度的实际情况以自筹资金先行投入,待募集资金到位后再予以置换。
若本次发行实际募集资金净额低于拟投入募集资金,公司将根据实际募集资金净额,按照项目实施的具体情况,调整并最终决定募集资金的具体投资项目、优先顺序及各项目的具体投资额,募集资金不足部分由公司自筹解决。
二、本次募集资金投资项目的可行性和必要性分析
(一)年产20,000吨纺粘热风无纺布项目
1、项目基本情况
本项目建设投产后,公司每年将新增20,000吨纺粘热风无纺布。
2、项目审批核准情况
本项目备案、环评等相关政府审批程序将按相关规定进行办理。
3、项目实施主体、选址及用地
本项目实施主体为本公司。本项目建设地点位于翔安区沈海高速与舫山东路交叉口西南侧,宗地系出让所得,属于工业用地性质,宗地面积为 66,514 平方米;项目建筑物占地面积21,289.16平方米。本公司已取得“闽(2020)厦门市不动产权第0089489号”不动产权证书。
4、项目必要性分析
厦门延江新材料股份有限公司 2021年度向特定对象发行股票预案
(1)进一步优化产品性能,降低生产成本
随着消费者支付能力及消费观念的不断提高,舒适性更强、产品性能更佳的一次性卫生用品日益受到人们的追崇。目前市面上的纺粘无纺布蓬松效果差,无法满足消费者对品质的需求,而热风无纺布蓬松度高,但成本昂贵,极大限制了其大规模发展。
针对当前市场上低端无纺布技术成熟、生产企业众多、市场竞争激烈,而高端市场短缺、产品性价比差的现状,公司通过自主技术创新,研发出新型纺粘热风无纺布,其兼具传统热风无纺布的高性能和纺粘无纺布的低成本优势,在提高产品性能、满足市场对高品质面层材料需求的同时,可以为消费者带来性价比更高的产品。
(2)满足客户产品升级需求
近年来由于新进入企业较多,婴儿纸尿裤市场竞争激烈;此外受微商、电商销售方式兴起、近年来新生儿出生数量下滑的影响,下游主流传统纸尿裤生产商在终端面临较大的压力,对面层材料供应商也提出了更高的要求。公司需要不断提升技术优势和产品质量优势,在产品研发、市场定位等方面不断满足市场需求、适应市场变化。
本项目产品纺粘热风无纺布,具有蓬松度高、触感舒适、成本低廉的优势,能够有效契合宝洁、金佰利、恒安等重要客户的需要,协助其进行产品升级,开拓新产品市场,引导消费潮流。
5、项目可行性分析
(1)本项目符合国家产业政策
近年来,我国政府根据产业创新的整体布局,大力扶持产业用纺织品行业发展,相继出台的《纺织工业发展规划(2016-2020年)》、《产业用纺织品行业“十三五”发展指导意见》、《纺织工业“十三五”科技进步纲要》均反映了国家政策层面对产业用纺织品,特别是非织造布行业的积极推动。其中《纺织工业发展规划(2016-2020年)》提出“研发和推广高端生物医用敷料,医用植入型纺织材料,老年疾病保健、缓解和康复等功能型纺织品,功能型纸尿裤,成人失禁用品,可穿戴体征监测智能型纺织品,推广纺织基运动健身器材”。《产业用纺织品行业“十三五”发展指导意见》指出“扩大国内老人护理用纺织品(纸尿裤)的市场渗透
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率”。国家发展和改革委员会印发的《产业结构调整指导目录(2019年本)》中,
明确提出要鼓励采用非织造、机织、针织、编织等工艺及多种工艺复合、长效整
理等新技术,生产功能性产业用纺织品。
国家对纺织业的政策利好,为本项目的顺利实施提供了宏观政策保障。
(2)本项目具有广阔的市场发展前景
近年来,女性卫生用品的市场接近饱和,发展较为缓慢,但初经的低龄化以及行经时间的延长,为卫生巾市场容量扩充提供了空间。城镇化进程加快,农村居民人均可支配收入不断提高,又为婴儿纸尿裤市场的增长提供了可能性,未来婴儿纸尿裤市场增长将主要依赖于人均使用量的增加、偏远地区的渗透以及整体的消费升级。同时,成人失禁用品市场已经表现出快速增长的势头,2019 年成人纸尿裤/片的消费量和市场规模都有显著增长。
根据统计,2019年国内吸收性卫生用品市场规模达到1,165.3亿元,假设面层和底层材料合计占卫生巾和纸尿裤的最终售价的5%-10%,以2014年我国一次性卫生用品市场规模占全球17.20%的比例简单估算,2019年公司产品的全球市场容量约为338.75亿元-677.50亿元,市场发展前景广阔。
(3)公司在技术研发、客户资源等方面具有较强的竞争优势,能够保证项目产能的消化
公司自成立以来,一直专注于一次性卫生用品面层材料的创新型研发,目前拥有一批具备专业知识背景、忠诚度高、稳定性好、具有十几年甚至二十年以上专业从业经验的管理团队和技术团队,在材料改良、结构优化、工艺创新、设备改造等多个领域,公司均拥有多项市场领先技术。深厚的技术积累及领先的技术研发能力为本项目建成提供可靠的技术保障,能够确保产品开发的顺利进行。
公司目前已成为卫生巾与纸尿裤生产商的重要供应商,客户涵盖了国际以及国内各大主要卫生用品龙头企业。其中公司与金佰利、恒安等主要客户的合作时间都长达10年以上,公司也已成为宝洁的核心供应商。优质的客户资源为本项目的产能消化提供了有力的保障。
6、项目投资概算
厦门延江新材料股份有限公司 2021年度向特定对象发行股票预案本项目计划总投资31,797.18万元,其中建筑工程费20,091.35万元,设备购置及安装工程费6,847.74万元,工程建设其他费用1,259.92万元,预备费845.97万元,铺底流动资金2,752.20万元。本次拟以募集资金投入的金额为20,000.00万元。
7、项目建设期及效益情况
本项目建设期为2年。项目完全达产当年可实现销售收入32,000.00万元,静态投资回收期为9.24年(含建设期,税后),内部收益率为10.84%(税后)。项目经济效益良好,具备财务可行性。
(二)年产37,000吨擦拭无纺布项目
1、项目基本情况
本项目建设投产后,公司每年将新增37,000吨擦拭无纺布。
2、项目审批核准情况
本项目备案、环评等相关政府审批程序将按相关规定进行办理。
3、项目实施主体、选址及用地
本项目实施主体为本公司。本项目建设地点位于翔安区沈海高速与舫山东路交叉口西南侧,宗地系出让所得,属于工业用地性质,宗地面积为 66,514 平方米;项目建筑物占地面积13,461.30平方米。本公司已取得“闽(2020)厦门市不动产权第0089489号”不动产权证书。
4、项目必要性分析
(1)扩充并丰富产品线,打造企业新的利润增长点
近年来热风无纺布市场竞争严峻;电商、微商销售方式的兴起,市场碎片化趋势愈演愈烈;此外,最近几年中国新生儿出生数量呈下滑趋势,下游主流传统纸尿裤生产商在终端销售面临较大的压力,对公司的业绩也产生了一定的影响。鉴于此,除对现有产品进行技术改造、升级外,公司也需要充分利用已掌握的相关技术及渠道资源,扩充并丰富产品线,将产品应用领域向其他一次性卫生用品延升,打造公司新的利润增长点。
本项目主要产品为擦拭无纺布,其主要用于同属于一次性卫生用品的擦拭巾的生产。本项目建成投产后,公司产品的应用领域将在原来的女性卫生用品、婴
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儿纸尿裤、口罩等基础上,拓展至擦拭巾,实现在一次性卫生用品的全产业布局,
有利于提升盈利能力和抗风险能力,促进公司的可持续发展。
(2)为客户提供多品类采购方案,提高客户粘性
公司原有产品的主要客户是宝洁、金佰利、恒安等卫生用品龙头企业。上述客户均有擦拭巾品牌,如宝洁的婴儿湿巾拥有较高的市场份额;金佰利的好奇、劲拭、金特等品牌,涵盖婴儿湿巾、专业擦拭等领域的擦拭产品;恒安拥有心相印等多个知名的擦拭巾品牌。
本项目建成投产后,公司除向上述客户提供原有产品外,也可以满足其对擦拭无纺布的采购需求。这有助于公司为客户提供多品类的采购方案,增加客户粘性。本项目产品与公司原有产品将相互促进,巩固并提升公司的行业竞争力和领先地位。
5、项目可行性分析
(1)本项目符合国家产业政策
本项目产品主要用作擦拭巾的原材料,采用熔喷工艺生产。近年来,国家相继出台了多项政策以支持促进产业用纺织品和熔喷技术的发展。2016年9月,工业和信息化部印发《纺织工业发展规划(2016-2020年)》,提出“加快多模头纺粘熔喷、多功能整理、多层加工等复合技术的产业化应用”。2016年12月,工业和信息化部、国家发展和改革委员会联合制定了《产业用纺织品行业“十三五”发展指导意见》,提出“重点推动熔(溶)喷、静电纺、熔融共混相分离、闪蒸纺等新型纳米级非织造技术、双组份复合非织造技术、湿法成网非织造技术的开发推广”。国家发展和改革委员会印发的《产业结构调整指导目录(2019年本)》中,明确提出要鼓励采用非织造、机织、针织、编织等工艺及多种工艺复合、长效整理等新技术,生产功能性产业用纺织品。
(2)本项目具有广阔的市场前景
非织造布擦拭巾(包括干巾、湿巾)主要包括两大类:居家用擦拭巾和产业用擦拭巾。居家用擦拭巾主要包括婴儿擦拭巾、个人护理擦拭巾和家庭清洁用擦拭巾;产业用擦拭巾包括一般用途、专业用途、餐饮服务和健康护理擦拭巾。擦拭巾由于携带及收纳相当的方便,且使用便利,因此受到广大消费者的喜爱。
厦门延江新材料股份有限公司 2021年度向特定对象发行股票预案擦拭巾具有广阔的消费市场。根据估算,2016 年全球擦拭巾产品市场共计消耗约110万吨的非织造布。欧美地区由于卫生健康意识较早、收入较高,因此擦拭巾市场发展较为成熟,人均消费量较高。发展中国家(包括中国等)由于收入较低、消费习惯尚未成熟,人均消费量较低,相比欧美国家,发展潜力巨大。以家庭清洁用擦拭巾为例,国外市场发展较为成熟,该类擦拭巾在居家用擦拭巾中的规模占比最高;但在国内擦拭巾市场中,婴儿湿巾占比较高,而居家清洁用、厨房用、厕用湿巾等占比仍然较低。
此外,2020年新冠肺炎大流行,消毒湿巾、婴儿擦拭巾等的需求大幅增加。后疫情时代,人们也更加关注卫生习惯,这也促使消费者在更多的场合(如餐饮、酒店)购买使用清洁消毒产品,从而进一步提高对擦拭巾的需求。
(3)公司具备实施该项目所需的技术基础
本项目产品擦拭无纺布采用优化后的熔喷工艺生产。该技术为公司研发团队基于现有无纺布生产工艺技术不断创新升级、自主研发所得。
与传统擦拭无纺布水刺生产工艺相比,熔喷工艺能够提升产品性能、降低能源消耗。熔喷工艺借助高速热气流使刚挤出的高聚物熔体迅速高倍拉伸固化成形,生产流程较短,其纤维细度远低于水刺无纺布(约为人造纤维的1/8),产品触感更加柔顺细腻,吸水性与保水性更强。此外,水刺工艺在生产过程中需要消耗大量的新鲜水、电以及蒸汽;而本项目产品的主要生产工艺流程为挤出、熔喷、压花、收卷,无水刺、烘燥工序,能源消耗主要为设备用电和少量的循环冷却水,因此本项目投产后可有效降低能源消耗,减少公司运营成本。
公司自成立以来,一直专注于卫生用品面层材料的创新型研发,已经具备了深厚的技术积累及领先的技术研发能力,在打孔、收卷、熔喷等生产工艺的核心技术环节也已经形成了工艺技术优势。2020 年新冠疫情大流行,公司紧急成立熔喷无纺布项目组,基于自身无纺布生产技术优势在短时间内便开发出熔喷无纺布,因此公司扎实的熔喷技术经验为本项目的顺利实施奠定了坚实的基础。
6、项目投资概算
本项目计划总投资27,152.61万元,其中建筑工程费16,527.35万元,设备购置费及安装工程费5,763.18万元,工程建设其他费用1,050.20万元,预备费700.22
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万元,铺底流动资金3,111.66万元。本次拟以募集资金投入的金额为 20,000.00
万元。
7、项目建设期及效益情况
本项目建设期为2年。项目完全达产当年可实现销售收入61,790.00万元,静态投资回收期为7.05年(含建设期,税后),内部收益率为17.98%(税后)。项目经济效益良好,具备财务可行性。
三、本次发行对公司经营管理和财务状况的影响
(一)对公司经营管理的影响
本次募集资金投资项目符合国家相关产业政策以及公司整体发展战略,且具有良好的发展前景和经济效益。随着本次募投项目的建成、达产,公司将进一步扩大产能、实现产品技术升级,提高在原有市场的市场占有率及竞争优势,巩固公司的行业地位;同时扩充产品品类,进一步拓展擦拭巾等其他一次性卫生用品细分市场,为公司未来发展提供新的成长空间,提升公司的持续发展能力,维护股东的长远利益。
(二)对公司财务状况的影响
本次向特定对象发行股票将进一步扩大公司的资产规模。募集资金到位后,公司的资产总额和资产净额规模均大幅增长,公司资产负债率将进一步降低。募集资金投资项目达产后,营业收入与净利润将进一步提升,公司盈利能力和抗风险能力将得到增强。同时,公司财务费用降低,财务状况将得到进一步得优化与改善,财务结构更趋稳健。
四、本次发行的可行性结论
公司本次向特定对象发行股票募集资金投资项目符合国家相关的产业政策以及公司整体战略发展规划,投资项目具有良好的市场前景和经济效益。本次募投项目的实施,有利于公司扩充产品品类,优化产品结构,在保持公司原有产品和业务稳步增长的同时打造新的利润增长点,从而进一步提升公司实力与竞争力,提升行业地位;同时公司资本结构将得到优化,盈利能力将进一步增强,符合公司及全体股东的利益。
厦门延江新材料股份有限公司 2021年度向特定对象发行股票预案综上所述,本次募集资金投资项目具有较好的可行性。
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第三节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析
一、本次发行后公司业务及资产整合计划、公司章程、股东结构、高
管人员结构以及业务收入结构的变动情况
(一)本次发行后公司业务与资产整合计划
本次募集资金投资项目紧密围绕公司主营业务展开,符合国家有关产业政策以及未来公司整体战略发展方向,有利于公司进一步扩展一次性卫生用品面层材料业务规模,完善产品结构、提升产品生产及供应能力,从而提升公司的市场竞争力,助力公司保持长期稳健的经营发展。本次发行不会导致公司的主营业务发生变化。
本次发行完成后,公司的主营业务保持不变,不存在因本次发行而导致的业务与资产整合计划。
(二)本次发行对公司章程的影响
本次向特定对象发行后,公司股本将会相应扩大,公司章程需要根据股本的变化情况等进行相应的修改。公司将按照相关规定对公司章程中有关股本结构、注册资本等与本次发行相关的事项进行修订,并办理工商变更登记。
(三)本次发行对股东结构的影响
本次向特定对象发行不超过4,553.10万股(含)。发行完成后,公司股本将相应增加,未参与本次发行的原股东的持股比例将相应降低。
本次向特定对象发行股票不会导致公司控制权发生变化。发行完成后,谢继华、谢继权、谢影秋、谢淑冬、谢道平、林彬彬仍为公司控股股东及实际控制人。(四)本次发行对高级管理人员结构的影响
本次发行完成后,公司高级管理人员结构不会因此发生变化。(五)本次发行后公司业务结构的变动情况
本次发行募集资金的投资项目围绕公司主营业务展开。发行完成后,公司业务结构、收入结构不会发生重大变化。
二、本次发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况
厦门延江新材料股份有限公司 2021年度向特定对象发行股票预案
(一)本次发行对公司财务状况的影响
本次发行完成后,公司的总资产和净资产将相应增加,资产负债率将有所下降,流动比率、速动比率将有所上升,有利于进一步提高公司的融资能力,保持稳健的财务结构,增强持续经营能力。
(二)本次发行对公司盈利能力的影响
本次发行募集资金到位后,公司总股本及净资产规模均将大幅增大,短期内公司的每股收益可能会被摊薄,净资产收益率可能会因净资产的增加而有所降低。但从中长期来看,随着公司业务规模的不断扩大、募集资金投资项目效益逐步实现,公司的盈利能力将会进一步增强。
(三)本次发行对公司现金流量的影响
本次发行完成后,公司筹资活动产生的现金流入将大幅增加;公司资金实力将得到加强;预计公司主营业务收入将进一步增长,经营活动产生的现金流量将同时提升。公司总体现金流状况将得到进一步优化。
三、公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交
易及同业竞争等变化情况
本次发行完成后,公司与控股股东、实际控制人及其关联人之间的业务关系、管理关系不会发生变化。公司与控股股东、实际控制人及其关联人之间不会产生新的关联交易或同业竞争。
四、本次发行完成后,上市公司是否存在资金、资产被控股股东及其
关联人占用的情形,或上市公司为控股股东及其关联人提供担保的情
形
本次发行完成后,公司不会存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形,亦不会存在公司为控股股东及其关联人违规提供担保的情形。
五、本次发行对公司负债情况的影响
厦门延江新材料股份有限公司 2021年度向特定对象发行股票预案本次发行募集资金到位后,公司资产负债率将进一步下降,抗风险能力将进一步加强。公司不存在通过本次发行大量增加负债的情况,也不存在负债比例过低、财务成本不合理的情况。
六、本次发行相关的风险说明
投资者在评价公司本次向特定对象发行股票时,除本预案提供的其他各项资料外,应特别认真考虑下述各项风险因素:
(一)原材料价格波动风险
公司主要原材料为ES纤维、塑料米等,材料成本占主营业务成本的比例约为72%。ES纤维主要是聚乙烯/聚丙烯复合纤维,塑料米主要是聚乙烯、聚丙烯颗粒,均属于石油化工行业的下游产品,价格受供求关系及国际原油价格的双重影响。报告期内,国际原油价格发生较大波动。新冠疫情爆发以来,国际原油价格更是大幅下挫。相应的,聚乙烯、聚丙烯等主要原材料价格先是震荡上升,而后于2018年末开始明显回落。2020年开始,其降幅持续扩大。随着疫情防控形势的好转、世界宏观经济的相对企稳,聚乙烯、聚丙烯于2020年下半年出现反弹势头。
2017年-2020年9月,进口聚乙烯/聚丙烯月平均价格走势如下图所示:
数据来源:中国石油和化学工业联合会
由于原材料具有公开、实时的市场报价,若其价格大幅下跌或形成明显的下跌趋势,虽可降低公司的生产成本,但下游客户可能由此采用较保守的采购或付
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款策略,或要求公司降低产品价格,这将影响到公司的产品销售和货款回收,从
而增加公司的经营风险。相反,在原料价格上涨的情况下,若公司无法及时将成
本上涨传导至下游,将导致公司毛利率下降。
(二)汇率波动风险
随着公司国际化程度的不断深入,出口及海外营业收入规模不断提升。这些业务涉及美元、埃及镑及印度卢比结算。上述货币兑人民币汇率的大幅波动将直接影响公司的经营业绩。报告期内,相关汇率走势如下:
数据来源:Wind
数据来源:Wind
汇率波动对公司生产经营的具体影响体现在以下几个方面:①外汇收入的结汇以及海外子公司报表折算,会因汇率波动而产生汇兑损益。报告期内公司的汇兑收益分别为-605.80万元、871.26万元、881.91万元和-1,012.86万元;②人民
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币持续升值可能削弱公司产品在国际市场的价格优势;③公司产品的出口价格若
无法根据汇率进行适时调整,将导致公司毛利率出现波动。
(三)税收优惠政策的变动风险
公司税收优惠主要是延江股份适用高新技术企业15%的所得税优惠税率,以及出口业务享受增值税13%的出口退税。报告期内税收优惠具体构成及占当期利润总额的比例如下表所示(单位:万元):
项 目 2020年1-9月 2019年度 2018年度 2017年度
利润总额 38,093.28 9,788.21 4,999.32 10,672.22
高新技术企业所得税优惠金额 3,338.83 718.57 748.99 1,048.06
高新技术企业所得税优惠金额占 8.76% 7.34% 14.98% 9.82%
利润总额比例
增值税出口免抵退应退税额 1,546.33 4,933.69 3,200.89 2,375.81
增值税出口免抵退应退税额占利 4.06% 50.40% 64.03% 22.26%
润总额比例
税收优惠合计占利润总额的比例 12.82% 57.75% 79.01% 32.08%
报告期各期,公司税收优惠占利润总额的比例分别为 32.08%、79.01%、57.75%与 12.82%。上述高新技术企业所得税优惠系国家鼓励高新技术企业发展的重要政策,出口货物退税政策,是国家税收的重要组成部分,预计公司在中短期内可望继续享有该等优惠政策。即便如此,若相关的税收优惠政策发生不利变化,将增加公司的税收负担,从而影响公司的经营业绩。
(四)应收账款金额较大的风险
报告期各期末,公司应收账款余额与营业收入的关系如下:
2020年9月末 2019年末 2018年末 2017年末
项目 /2020年1-9月 /2019年度 /2018年度 /2017年度
金额(万元) 增幅 金额(万元) 增幅 金额(万元) 增幅 金额(万元)
应收账款 23,045.43 5.37% 21,870.17 10.11% 19,861.61 16.15% 17,099.35
营业收入 126,833.62 64.88% 103,811.25 35.48% 76,627.22 3.81% 73,814.72
占比 18.17% — 21.07% — 25.92% — 23.17%
随着公司业务规模的扩大,公司应收账款余额呈逐年上升的趋势。公司应收账款的主要客户为知名的卫生用品龙头企业。上述客户综合实力强、信用较好,且已与公司形成较为稳定的常年业务合作关系。但随着应收账款规模的不断增
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加,如出现应收账款不能按期收回或无法收回而发生坏账的情况,将可能使公司
资金周转速度与运营效率降低,存在流动性风险或坏账风险,对公司业绩和生产
经营产生一定的影响。
(五)成长性风险
报告期内,公司营业收入金额分别为 73,814.72 万元 76,627.22 万元、103,811.25万元和126,833.62万元,保持增长态势;2017年末、2018年末、2019年末以及2020年9月末,公司资产总额分别为102,833.87万元、123,091.32万元、152,935.70万元和194,971.08万元。虽然公司已在一次性卫生用品面层材料领域积累了较为丰富的经验,在未来发展过程中,如果公司不能顺应行业发展趋势,在研发能力、客户开拓等方面持续保持竞争优势,或是未来影响公司成长的因素发生不利变化,公司不能及时做出调整,可能导致公司的市场占有率下滑,将会对公司成长性带来不利影响。
(六)核心技术失密及核心技术人员流失的风险
公司始终专注于一次性卫生用品面层材料的创新和研发,在材料改良、结构优化、工艺创新、设备改造等多个领域拥有多项市场领先技术。创新产品的研发有赖于专业人才,特别是核心技术人员。公司的核心技术人员大多自公司创立初期即已加入,在共同创业和长期合作中形成了较强的凝聚力,多年以来没有发生过重大变化。
公司高度重视核心技术的保密,对部分核心产品及生产工艺技术申请专利,同时制定了严格的技术保密措施,核心技术及制造工艺由整个技术研发团队掌握,不同技术人员依据专业分工分别掌握不同技术环节,以尽量减少单个技术人员掌握全部关键技术的情况出现,使得公司的技术研发不依赖于单一人员。公司还与核心技术人员签订了《保密协议》以明确双方技术保密方面的权利与义务。此外,公司还通过核心员工持股及较强竞争力的薪酬制度以充分保证技术研发团队的稳定。
尽管公司已采取多种举措以稳定技术人员队伍,然而随着同行业人才争夺的加剧,公司仍无法保证未来不会出现核心技术人员流失甚至核心技术泄密的风险。
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(七)公司产品无法适应市场需求变化的风险
目前,一次性卫生用品的面层材料主要有PE打孔膜、纺粘无纺布、热风无纺布、3D打孔无纺布等。2006年,公司研发成功3D锥形打孔技术,并将其应用于面层材料的后加工处理。经过几年的市场推广,公司3D打孔无纺布的良好性能和柔软触感已得到消费者的广泛接受和认可,其业务收入增速明显。2020年疫情爆发以来,为满足市场需求,公司还开始生产熔喷布及口罩。
一次性卫生用品及其面层材料的市场需求与消费者的消费习惯、心态以及个人卫生习惯等密切相关。前述因素若发生重大变化,而公司现有产品无法适应新的消费倾向,公司也无法及时推出新的产品,那么公司的经营业绩可能出现重大波动。
(八)市场竞争加剧风险
公司生产的3D打孔无纺布可以防止液体回流,同时具备干爽、透气、柔软的效果和良好的观感,有效提升终端产品的档次,其功能和柔软触感已得到消费者的广泛接受和认可,价格相对较高,具有较高的利润率,目前主要应用于高端领域,如金佰利好奇纸尿裤“铂金装”、“金装”等高端系列。
3D 打孔无纺布良好的性能和较高的利润率吸引着行业竞争者不断加入开发,一旦竞争对手研发成功,产品的供给将随之增加,可能导致产品价格逐步下降,利润率逐步降低。而且随着竞争者的加入,如果竞争者开发出性能更优、成本更低的产品,可能导致公司丢失核心客户的订单甚至是退出其供应体系,这将对公司的盈利产生重大不利影响。
此外,为满足防疫需求,公司于2020年初成功研发并生产口罩的关键材料——熔喷无纺布。熔喷无纺布业务的强劲增长是公司2020年业绩大幅拉升的重要原因。但随着行业产能的快速增长,产品供不应求情况明显缓解,该项业务呈现回落态势。未来,在较高利润率的吸引下,随着行业竞争者的增加,熔喷无纺布产能可能会进一步增长,甚至出现产能过剩的状况,从而对公司的相关产品销售以及盈利能力产生重大不利影响。
(九)客户集中度较高的风险
厦门延江新材料股份有限公司 2021年度向特定对象发行股票预案报告期内,公司向前五大客户销售收入分别为62,263.03万元、61,935.23万元、89,432.44万元与84,846.97万元,分别占营业收入的84.35%、80.83%、86.15%与66.90%,客户集中度较高。
公司客户集中度较高的原因是下游卫生巾、纸尿裤的行业集中度较高,形成以宝洁、金佰利等占主导地位的跨国公司,以及恒安、景兴等有竞争力的本地生产商和洁伶、百亚等区域性厂商。同时,产品品质是下游客户的第一考虑要素,下游客户对供应商的选择非常严格,但在公司成功成为下游客户的合格供应商后,就将融入下游客户的供应链体系,与客户结成长期、稳定的战略合作关系。公司经过十多年的生产经营,通过提供高品质的产品和服务,积累了丰富的客户资源,与宝洁、金佰利、恒安等公司结成了良好、稳定的合作关系,因此来自前五名客户的销售收入占总销售收入的比例较高。
公司要稳定和上述客户的合作业务,除必须不断根据客户要求同步开发新的配套产品外,每年还必须通过上述客户对公司的过程能力、质量管理体系、环境管理体系和职业健康安全管理体系等的审核。
如果公司与主要客户的合作发生变化,来自主要客户的收入大幅下降,则会严重影响公司盈利的稳定性,极端情况下可能会导致公司业绩下滑达到或超过50%。
(十)募投项目风险
公司已对“年产20,000吨纺粘热风无纺布项目”和“年产37,000吨擦拭无纺布项目”的可行性进行了充分论证。根据公司的技术能力、客户资源以及公司的销售、服务能力,公司有信心消化该募投项目的新增产能。但是,若全球经济持续疲软,或行业竞争形势出现超预期的不利变化,将会对募投项目的投资回报和预期收益产生影响。因此,公司存在募投项目达产后不能达到预期效益的风险。
此外,募投项目完全建成后当年,公司预计年新增“年产 20,000 吨纺粘热风无纺布项目”项目中固定资产折旧及无形资产摊销合计1,577.61万元,“年产37,000吨擦拭无纺布项目”项目中固定资产折旧及无形资产摊销合计1,311.91万元。若本次募投项目建成后未能按计划达产,则公司存在因新增折旧摊销额较大影响当期利润的风险。
(十一)宏观经济环境变化风险
厦门延江新材料股份有限公司 2021年度向特定对象发行股票预案一次性卫生用品的消费具有很强的刚性特征,整体市场需求受宏观经济环境的影响较小。但经济环境的变化可能会对市场消费结构产生影响,比如,若经济持续疲软,消费者可能会缩减支出,减少高端产品的需求,转向消费经济实用型产品。公司的3D打孔无纺布主要应用于高端领域,若消费者减少高端产品的消费,将对公司的销售产生不利影响。
近些年来世界范围内贸易争端不断、中美关系前景不明,2020 年新型冠状病毒肺炎的全球性爆发更是对世界经济发展产生重要影响,影响全球一次性卫生用品行业正常运营发展。如果未来全球经济不能较好发展,一次性卫生用品行业市场需求存在波动的风险,将影响公司经营。
(十二)公司经营业绩季节性波动的风险
纸尿裤的消费具有季节性,通常来说,夏季是淡季,秋冬季是旺季。目前,公司3D打孔无纺布产品主要应用于纸尿布的面层和底层,因此该产品的销售亦具有季节性特征,一般下半年尤其是第四季度的收入较高。经营业绩的季节性波动对公司的产能调配能力、现金周转能力等都提出了较高的要求。
(十三)企业管理风险
报告期内,公司陆续在埃及、美国和印度等地设立子公司,不断加大海外投资规模,未来还将设立更多的海外生产基地。由于政策、人文、地域、法律、财税制度不同,其带来的管理挑战很大;并且由于存在空间时间上的差异,可能存在信息传递滞后或信息传递不准确的情形,这也会导致公司管理效率的下降,对公司的集团管理要求进一步提高。
本次募投项目实施后,公司资产规模和员工数量将进一步增加,这些都对公司的管理层都提出了更高的要求。若公司管理层无法及时建立健全适应资本市场要求和公司业务发展需要的新的管理体系和公司运作机制,将对公司的经营效率造成不利影响。
(十四)实际控制人不当控制的风险
本次发行后,公司实际控制人没有发生变化,仍为谢继华先生、谢继权先生、谢影秋女士、谢淑冬女士、谢道平先生、林彬彬女士六人。
厦门延江新材料股份有限公司 2021年度向特定对象发行股票预案公司已根据《公司法》、《上市公司治理准则》等相关法律法规的要求,建立了完善的法人治理结构,并建立健全了相关规章制度。但是,如果实际控制人通过行使表决权或其他方式对公司经营、人事、财务、管理等方面实施不当控制,将损害本公司及投资者的利益。
(十五)向特定对象发行股票相关风险
1、审核及注册风险
本次向特定对象发行股票方案需经董事会及股东大会审议。审议通过后,公司将根据《公司法》、《证券法》、《创业板上市公司证券发行注册管理办法(试行)》等相关法律、法规和规范性文件的规定,向深圳证券交易所进行申报,并在交易所审核通过后提交证监会注册。最终能否获得通过审核并成功注册,尚存在不确定性。
2、发行后摊薄即期回报的风险
本次向特定对象发行完成后,公司的股本规模和净资产规模将有较大幅度增加。由于募集资金投资项目的实施和产生经济效益需要一定的时间,因此短时间内公司的每股收益等指标有所下降,即期回报存在被摊薄的风险。此外,若本次发行的募集资金不能实现预期效益,也将可能导致公司的每股收益被摊薄,从而降低公司的股东回报。
3、股票价格波动风险
公司股票价格的变化一方面受发行人自身经营状况变化的影响,另一方面也受国际和国内宏观经济形势、经济政策、周边资本市场波动、国内资本市场供求、市场心理、突发事件等诸多因素的影响,股票存在波动风险。因此,对于公司股东而言,本次发行完成后,发行人二级市场股价存在不确定性,投资者在考虑投资公司股票时,应预计到前述各类因素可能带来的投资风险,并做出审慎判断。如果投资者投资策略实施不当,由此可能会给投资者造成损失。
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第四节 公司利润分配政策及执行情况
一、公司利润分配政策
根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》(证监发[2012]37号)、《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》(证监会公告[2013]43号)的相关要求,为规范公司利润分配行为,推动公司建立科学、持续、稳定的利润分配机制,保护中小投资者合法权益,公司现行《公司章程》对于利润分配政策规定如下:
“第一百五十五条 公司实施积极的利润分配政策,重视对投资者的合理投资回报,并保持利润分配政策的连续性和稳定性。公司采取现金或者股票等方式分配利润,利润分配不得超过累计可分配利润的范围,不得损害公司持续经营能力。
(一)公司的利润分配形式:采取现金、股票或二者相结合的方式分配股利,但以现金分红为主,在具备现金分红的条件下,应优先选择以现金形式分红。
(二)公司现金方式分红的具体条件和比例:公司主要采取现金分红的利润分配政策,即公司当年度实现盈利,在依法弥补亏损、提取法定公积金、盈余公积金后有可分配利润的,则公司应当进行现金分红;公司利润分配不得超过累计可分配利润的范围。公司如无重大投资计划或重大现金支出等事项发生,单一年度以现金方式分配的利润不少于当年度实现的可分配利润的15%;重大投资计划或重大现金支出是指公司在一年内购买资产以及对外投资等交易涉及的资产总额(同时存在账面值和评估值的,以较高者计)占公司最近一期经审计总资产30%以上的事项。根据公司章程的规定,重大投资计划或重大现金支出等事项应经董事会审议后,提交股东大会表决通过。
同时,公司董事会应当综合考虑公司所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素,在提出利润分配的方案时,提出差异化的现金分红政策:
(1)公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%;
(2)公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%;
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(3)公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%;
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的,可以按照前项规定处理。
(三)发放股票股利的具体条件:若公司快速成长,并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配时,可以在进行现金股利分配之余,提出实施股票股利分配预案。公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大生产经营规模或者转增公司资本,法定公积金转为资本时,所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的25%。
(四)利润分配的期间间隔:一般进行年度分红,公司董事会也可以根据公司的资金需求状况提议进行中期分红。公司董事会应在定期报告中披露利润分配方案及留存的未分配利润的使用计划安排或原则,公司当年利润分配完成后留存的未分配利润应用于发展公司经营业务。
(五)利润分配应履行的审议程序:
公司的利润分配方案由公司董事会根据法律法规及规范性文件的规定,结合公司盈利情况、资金需求及股东回报规划,制定利润分配方案并对利润分配方案的合理性进行充分讨论,独立董事发表独立意见,形成专项决议后提交股东大会审议。
公司董事会、股东大会在制定、讨论及审议利润分配方案时,应充分考虑社会公众投资者、独立董事及外部监事的意见,独立董事应对年度利润分配方案发表独立意见,公司董事会办公室应及时将外部监事意见、社会公众通过电话、邮件等方式提出的意见汇总后及时提交给公司董事会,以供公司董事会、股东大会参考。
股东大会审议利润分配方案时,公司为股东提供网络投票的方式。
(六)利润分配政策的调整:
在遇到战争、自然灾害等不可抗力时或发生其他对公司生产经营造成重大影响的情形时,或公司自身经营状况发生重大变化时,公司可对利润分配政策进行调整。
公司调整利润分配方案,必须由董事会作出专题讨论,详细论证说明理由;公司董事会应将调整利润分配的方案发送至独立董事及监事会,由独立董事发表
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专项意见并经监事会审议通过;同时,公司应充分听取中小股东的意见,应通过
网络、电话、邮件等方式收集中小股东意见,并由公司董事会办公室将中小股东
意见汇总后交由公司董事会;公司董事会应在充分考虑独立董事、监事会及中小
股东意见后形成议案,审议通过后提交公司股东股东大会以特别决议审议通过。
股东大会审议利润分配政策变更事项时,必须提供网络投票方式。
(七)公司应当及时行使对全资或控股子公司的股东权利,根据全资或控股子公司公司章程的规定,促成全资或控股子公司向公司进行现金分红,并确保该等分红款在公司向股东进行分红前支付给公司。
公司董事会未做出现金利润分配预案的,应当在定期报告中披露原因,独立董事应当对此发表独立意见;公司最近3年未进行现金利润分配的,不得向社会公众增发新股、发行可转换公司债券或向原有股东配售股份。
公司将根据自身实际情况,并结合股东(特别是公众投资者)、独立董事和外部监事的意见,在上述利润分配政策规定的范围内制定或调整股东回报计划。若公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要,需调整利润分配政策的,调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定,有关调整利润分配的议案需经公司董事会审议后提交公司股东大会批准。
存在股东违规占用公司资金情况的,公司应当扣减该股东所分配的现金红利,以偿还其占用的资金。”
二、公司最近三年现金股利分配及未分配利润使用情况
(一)最近三年现金股利分配情况
公司最近三年的实际现金股利分配情况如下:
项 目 2019年度 2018年度 2017年度
实际现金分红金额(含税)(万元) 4,550.25 2,250.00 3,000.00
当年归属于上市公司股东的净利润(万元) 8,231.07 4,861.14 9,013.00
现金分红/当年归属于上市公司股东的净利润 55.28% 46.29% 33.29%
最近三年累计现金分红金额占年均归属于母 44.33%
公司股东净利润的比例
(二)未分配利润使用情况
厦门延江新材料股份有限公司 2021年度向特定对象发行股票预案为保持公司的可持续发展,公司实现的归属于上市公司股东的净利润在向股东分配后结转至下一年度,作为公司业务发展资金的一部分,用于公司的生产经营。
三、公司未来三年(2018-2020年)股东分红回报规划
根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》等文件规定以及《公司章程》,并综合公司未来的经营发展规划、盈利能力、现金流量状况等因素,制订了《未来三年(2018年-2020年)股东回报规划》,具体如下:
“一、制定本规划考虑的因素
基于公司未来的发展战略,综合考虑公司的盈利能力、经营模式、发展阶段、投资资金需求、现金流状况、股东回报、社会资金成本及外部融资环境等因素,平衡股东的投资回报和公司未来发展的资金需要,建立科学、稳定、持续的利润分配机制,确保利润分配的合理性及连续性。
二、本规划制订的原则
1、公司充分考虑对投资者的回报,每年按当年实现的可分配利润的一定比例向股东分配股利,并遵守按照合并报表、母公司报表可分配利润孰低进行分配的原则。
2、公司的利润分配政策保持连续性和稳定性,同时兼顾公司的长远利益、全体股东的整体利益及公司的可持续发展。
3、公司优先采用现金分红的利润分配方式。
三、未来三年(2018年-2020年)股东回报规划
1、利润分配的形式:公司采用现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配股利。其中优先以现金分红方式分配股利。具备现金分红条件的,应当采用现金分红进行利润分配。采用股票股利进行利润分配的,应当具有公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素。
2、利润分配期间间隔:公司原则上每年进行一次利润分配,公司董事会可以根据具体情况提议在中期进行利润分配。
3、公司现金分红的具体条件、比例:
厦门延江新材料股份有限公司 2021年度向特定对象发行股票预案在公司当年盈利且累计未分配利润为正并能保证公司持续经营和长期发展的前提下,如公司无重大投资计划或重大资金支出安排,公司应当优先采取现金方式分配股利,公司每年以现金方式分配的利润不少于当年度实现的合并报表所载可供分配利润的10%,且最近三年以现金方式累计分配的利润不少于该三年实现的年均可分配利润的30%。
公司董事会综合考虑公司所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素,区分下列情形,并按照公司章程规定的程序,提出差异化的现金分红政策:
(1)公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%;
(2)公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%;
(3)公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%;
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的,可以按照前项规定处理。上述重大投资计划或重大现金支出事项是指:公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买资产累计支出达到或者超过公司最近一次经审计净资产的20%。
4、公司发放股票股利的具体条件:
公司主要采取现金分红的利润分配政策,若公司经营情况良好,并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配、发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时,可以在满足上述现金利润分配条件下,提出并实施股票股利分配预案。公司如采用股票股利进行利润分配的,应当具有公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素。
四、未来股东回报规划的制定周期和相关决策机制
(1)公司至少每三年重新审阅一次《未来三年分红回报规划》,在本规划确定的期间届满前董事会应当制定新的回报计划。
(2)在充分考虑公司经营情况、发展目标、资金需求及融资环境,并充分听取公司股东、独立董事及监事意见的基础上,由公司董事会制定新的未来三年股
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东回报计划,并经独立董事认可后提交董事会审议;经董事会审议通过后提交股
东大会以特别决议形式审议批准。
(3)公司因外部经营环境或自身经营情况发生重大变化,确有必要对本规划确定的三年回报规划进行调整的,公司应参照前项的规定履行决策程序。
厦门延江新材料股份有限公司 2021年度向特定对象发行股票预案第五节 与本次发行相关的董事会声明及承诺事项
一、未来十二个月内是否有其他股权融资计划的声明
除本次发行外,公司未来十二个月将根据业务发展情况确定是否实施其他股权融资计划。若未来公司根据业务发展需要及资产负债状况需安排股权融资时,将按照相关法律法规履行相关审议程序和信息披露义务。
二、本次发行摊薄即期回报的有关事项
根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》(国发[2014]17号)、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》(国办发[2013]110 号),以及中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》(证监会公告[2015]31号)等规定的要求,为保障中小投资者利益,公司就本次向特定对象发行股票事项对即期回报摊薄的影响进行了认真分析,并拟定了具体的填补回报措施,公司董事、高级管理人员及控股股东、实际控制人亦出具了相关承诺,具体情况说明如下:
(一)本次向特定对象发行股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响
1、分析的主要假设及前提
为分析本次向特定对象发行股票对公司相关财务指标的影响,结合公司实际情况,做出如下假设:
(1)假设公司所处宏观经济环境、产业政策、行业发展状况、市场情况等方面没有发生重大不利变化;
(2)假设本次向特定对象发行股票于2021年10月底实施完毕。该时间仅用于计算本次向特定对象发行股票摊薄即期回报对主要财务指标的影响,最终以实际发行完成时间为准;
(3)假设本次向特定对象发行股票拟发行股份数量为发行上限 4,553.10 万股,即截至2020年12月31日总股本15,177.00万股的30%;
(4)根据公司2020年度业绩预告,2020年公司归属于上市公司股东的净利润为28,430.87万元-32,383.82万元,平均值为30,407.35万元;扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润为 26,084.70万元-30,037.65万元,平均值为
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28,061.18万元。假设2020年扣除非经常性损益前后归属于上市公司股东的净利
润分别为上述业绩预告的平均值(该假设不代表公司对2020年的经营情况及趋
势判断,不构成公司的盈利预测)。以此为基准,再假设扣除非经常损益前后归
属于上市公司股东的净利润在2020年的基础上按照-10%、0%、10%的业绩增幅
分别测算,此假设并不构成盈利预测;
(5)在预测2021年末发行后总股本和计算每股收益时,仅测算本次向特定对象发行股票对总股本的影响,不考虑已授予、未解锁的限制性股票未来回购注销、解锁、当期分配给预计未来可解锁限制性股票持有者的现金股利以及限制性股票的稀释性影响,不考虑期间可能发生的其他可能产生股份变动事宜;
(6)假设不考虑本次发行募集资金到账后,对公司生产经营、财务状况(如财务费用、投资收益)等的影响;
(7)本次向特定对象发行股票的数量、发行时间仅为基于测算目的假设,最终以中国证监会同意注册的股份数量、实际发行结果和实际日期为准;
以上假设仅为测算本次向特定对象发行股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响,不代表公司经营情况及趋势的判断,亦不构成盈利预测。投资者不应据此进行投资决策,投资者据此进行投资决策造成损失的,公司不承担赔偿责任。
(二)对公司主要财务指标的影响
基于上述假设,公司测算了本次向特定对象发行股票对主要财务指标的影响,具体情况如下:
项 目 2020年度 2021年度
(预测) 发行前 发行后
期末总股本(万股) 15,177.00 15,177.00 19,730.10
预计本次发行完成的日期 2021年10月31日
假设情形1:2021年净利润较2020年减少10%
归属于母公司股东的净利润(万元) 30,407.35 27,366.62 27,366.62
扣除非经常性损益后归属于母公司股东净 28,061.18 25,255.06 25,255.06
利润(万元)
基本每股收益(元/股) 2.00 1.80 1.72
稀释每股收益(元/股) 2.00 1.80 1.72
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扣除非经常性损益后基本每股收益(元/股) 1.85 1.66 1.58
扣除非经常性损益后稀释每股收益(元/股) 1.85 1.66 1.58
假设情形2:2021年净利润较2020年同比保持不变
归属于母公司股东的净利润(万元) 30,407.35 30,407.35 30,407.35
扣除非经常性损益后归属于母公司股东净 28,061.18 28,061.18 28,061.18
利润(万元)
基本每股收益(元/股) 2.00 2.00 1.91
稀释每股收益(元/股) 2.00 2.00 1.91
扣除非经常性损益后基本每股收益(元/股) 1.85 1.85 1.76
扣除非经常性损益后稀释每股收益(元/股) 1.85 1.85 1.76
假设情形3:2021年净利润较2020年增长10%
归属于母公司股东的净利润(万元) 30,407.35 33,448.09 33,448.09
扣除非经常性损益后归属于母公司股东净 28,061.18 30,867.30 30,867.30
利润(万元)
基本每股收益(元/股) 2.00 2.20 2.10
稀释每股收益(元/股) 2.00 2.20 2.10
扣除非经常性损益后基本每股收益(元/股) 1.85 2.03 1.94
扣除非经常性损益后稀释每股收益(元/股) 1.85 2.03 1.94
注:每股收益的测算系按照《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号——净资产收益率和每股收益的计算及披露》(2010年修订)的规定计算。
根据上述假设测算,公司在完成向特定对象发行股票后的每股收益有所下降,本次发行对公司的即期回报有一定摊薄影响。
(二)本次发行摊薄即期回报的风险提示
本次向特定对象发行完成后,公司的股本规模和净资产规模将有较大幅度增加。由于募集资金投资项目的实施和产生经济效益需要一定的时间,因此短时间内公司的每股收益等指标有所下降,即期回报存在被摊薄的风险。此外,若本次发行的募集资金不能实现预期效益,也将可能导致公司的每股收益被摊薄,从而降低公司的股东回报。
公司特别提醒投资者理性投资,注意本次向特定对象发行股票可能存在摊薄公司即期回报的风险,并自主判断公司的投资价值,自行承担股票依法发行后因公司经营与收益变化或者股票价格变动引致的投资风险。
(三)本次向特定对象发行股票的必要性和合理性
厦门延江新材料股份有限公司 2021年度向特定对象发行股票预案本次向特定对象发行股票符合公司所处行业发展趋势和公司的未来发展规划需求,将进一步优化资本结构,有利于提升公司的资金实力和盈利能力,增强公司抵御经营风险的能力,巩固和加强公司的行业地位,符合公司及公司全体股东的利益。关于本次向特定对象发行募集资金的必要性和合理性的详细分析,详见《厦门延江新材料股份有限公司2021年度向特定对象发行股票募集资金使用可行性分析报告》。
(四)本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系、公司从事募投项目在人员、
技术、市场等方面的储备情况
1、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系
本次募集资金投资项目“年产20,000吨纺粘热风无纺布项目”、“年产37,000吨擦拭无纺布项目”紧密围绕公司主营业务展开,符合国家有关产业政策以及公司整体战略发展方向,具有良好的市场发展前景和经济效益。“年产20,000吨纺粘热风无纺布项目”有利于公司进一步扩展一次性卫生用品面层材料业务规模;“年产 37,000 吨擦拭无纺布项目”则使公司扩充并丰富产品种类,将产品的应用领域拓展至擦拭巾,实现一次性卫生用品的全产业布局,从而提升公司的市场竞争力,助力公司保持长期稳健的经营发展。本次发行不会导致公司的主营业务发生变化。
2、公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况
(1)人员储备
经过多年的实践和积累,公司在面层材料领域内建立起了一支经验丰富、专业结构搭配合理的技术研发团队,核心成员均拥有多年的行业工作经验,可以保障公司在业内持续保持技术优势;凝聚了一支实践经验丰富的核心管理团队,使公司能够根据行业、产品和服务的未来发展趋势调整工作重心。公司较强的研发实力和充足的人才储备为募集资金投资项目的实施提供了坚实保障。
(2)技术储备
本次向特定对象发行股票募集资金投资项目实施具有技术研发基础,“年产20,000吨纺粘热风无纺布项目”、“年产37,000吨擦拭无纺布项目”所需机器设备、生产技术、工艺原理、生产流程等基本与公司现有主要产品的生产经营模式
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相同。经过多年的技术改进和管理提升,公司已掌握项目产品所需的核心技术,
为项目产品开发奠定了基础。
(3)市场储备
本次向特定对象发行股票募集资金投资项目实施具有广泛的客户基础。经过多年发展,公司产品以其技术含量高、品质好、服务优质等特点赢得了国内外客户的认可,客户涵盖了国内外知名的卫生用品龙头企业,包括金佰利、宝洁、恒安等。公司将努力与国内外更多的上下游企业建立长期稳定的合作关系,加强营销网络和营销团队的建设,更好地服务客户,树立延江良好的品牌形象,为公司未来的发展和产能的消化提供可靠的保障。
(五)公司应对本次发行摊薄即期回报采取的措施
考虑到本次向特定对象发行股票可能导致原股东的即期回报被摊薄,公司将采取多种措施以提升公司的经营业绩,采取的具体措施如下:
1、加快募集资金投资项目进度,提高募集资金使用效率
本次募集资金到位前,为尽快实现募集资金投资项目盈利,公司拟通过多种渠道积极筹措资金,积极调配资源,依据项目的建设进度和资金需求,先行以自筹资金开展募集资金投资项目的建设,以满足公司发展需要,争取尽早实现项目预期收益,增强未来几年的股东回报,降低发行导致的即期回报摊薄的风险。本次发行募集资金到位后,公司将加快推进募集资金投资项目建设,提高募集资金使用效率,以增强公司盈利水平。
2、加强募集资金管理,保证募集资金有效使用
本次向特定对象发行股票募集资金到位后,公司将按照《募集资金使用管理办法》,对募集资金进行专项存储,严格履行申请和审批手续,按投资计划申请、审批、使用募集资金,并对使用情况进行检查与监督,以确保募集资金的有效管理和使用。
3、加强经营管理和内部管控,提高日常运营效率,降低运营成本
公司将努力提高资金的使用效率,完善并强化投资决策程序,设计更合理的资金使用方案,合理运用各种融资工具和渠道,控制资金成本,提升资金使用效率,节省公司的各项费用支出,全面有效地控制公司经营和管控风险。
厦门延江新材料股份有限公司 2021年度向特定对象发行股票预案4、不断完善公司治理,为公司发展提供制度保障
公司将严格遵循《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律法规和规范性文件要求,不断完善公司的治理结构,确保股东能够充分行使权利,确保董事会能够按照法律、法规和《公司章程》的规定行使职权,做出有效决策,确保独立董事能够认真履行职责,维护公司整体利益,尤其是中小股东的合法权益,确保监事会能够独立有效地行使对董事、经理和其他高级管理人员及公司财务的监督权和检查权,为公司发展提供制度保障。
5、严格执行利润分配政策,优化投资回报机制
为进一步健全和完善公司利润分配政策,增加利润分配政策决策的透明度,为投资者提供持续、稳定、合理的投资回报,公司根据相关规定,并结合实际情况,制订了《厦门延江新材料股份有限公司未来三年(2018-2020)股东回报规划》。本次向特定对象发行完成后,公司将继续严格执行公司分红政策,在符合利润分配条件的情况下,积极给予投资者合理回报,确保公司股东特别是中小股东的利益得到切实保护。
公司制定上述填补回报措施不等于公司对未来利润做出任何保证,敬请广大投资者注意投资风险。
(六)公司相关主体关于填补回报措施出具的承诺
1、公司董事、高级管理人员关于公司向特定对象发行股票摊薄即期回报采取填补措施的承诺
为保证公司本次向特定对象发行股票涉及的摊薄即期回报填补措施能够得到切实履行,公司董事、高级管理人员分别作出以下承诺:
(1)不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益,也不采用其他方式损害公司利益;
(2)对本人的职务消费行为进行约束;
(3)不动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动;
(4)由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩;
厦门延江新材料股份有限公司 2021年度向特定对象发行股票预案
(5)若公司未来开展股权激励,则股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩;
(6)自本承诺出具日至公司本次向特定对象发行股票实施完毕前,若中国证监会等证券监管机构作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的,且上述承诺不能满足中国证监会等证券监管机构规定时,届时将按照中国证监会等证券监管机构的最新规定出具补充承诺。
作为填补回报措施相关责任主体之一,若违反上述承诺或拒不履行上述承诺,本人同意接受中国证监会和深圳证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则,对本人作出相关处罚或采取相关管理措施。
2、公司的控股股东、实际控制人关于公司向特定对象发行股票摊薄即期回报采取填补措施的承诺
为保证公司本次向特定对象发行股票涉及的摊薄即期回报填补措施能够得到切实履行,公司的控股股东、实际控制人承诺如下:
(1)依照相关法律、法规及公司章程的有关规定行使股东权利,不越权干预公司经营管理活动,不侵占公司利益;
(2)切实履行公司制定的有关填补回报的相关措施以及本人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺,若本人违反承诺并给公司或投资者造成损失的,本人愿意依法承担对公司或投资者的补偿责任;
(3)自本承诺出具日至公司本次向特定对象发行股票实施完毕前,若中国证监会等证券监管机构作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的,且上述承诺不能满足中国证监会等证券监管机构规定时,届时将按照中国证监会等证券监管机构的最新规定出具补充承诺。
作为填补回报措施相关责任主体之一,若违反上述承诺或拒不履行上述承诺,本人同意接受中国证监会和深圳证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定,对本人作出相关处罚或采取相关管理措施。
(以下无正文)
厦门延江新材料股份有限公司 2021年度向特定对象发行股票预案
(本页无正文,为《厦门延江新材料股份有限公司2021年度向特定对象发行股票
预案》之盖章页)
厦门延江新材料股份有限公司
董事会
2021年3月18日
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