光大证券股份有限公司
关于晋亿实业股份有限公司
关于补充确认日常关联交易的核查意见
光大证券股份有限公司(以下简称“光大证券”或“保荐机构”)作为晋亿实业股份有限公司(以下简称“晋亿实业”或“公司”)2020年非公开发行A股股票的保荐机构,根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则(2019年4月修订)》等相关规定,对晋亿实业补充确认日常关联交易情况进行了核查,具体如下:
一、日常关联交易基本情况
(一)关于补充日常关联交易的情况
晋亿物流有限公司(以下简称“晋亿物流”)原为本公司全资子公司,2020年11月一揽子交易完成后变更为本公司参股企业(详见本公司2020年12月22日发布的临2020-065号《关于子公司晋亿物流一揽子交易完成公告》),成为本公司的关联方。
作为一揽子交易的一部分,公司于2020年5月13日与晋亿物流签署了《业务合作协议》(详见本公司2020年5月14日发布的临2020-037号《关于签订业务合作协议的公告》),对公司与晋亿物流日常的交易及相关定价原则事项进行约定,该《业务合作协议》已经公司第六届董事会2020年第三次临时会议和2020年第三次临时股东大会审议通过。
公司将自2020年11月起与晋亿物流发生的交易事项补充确认为日常关联交易。
此外,在晋亿物流尚为公司全资子公司期间,为支持晋亿物流的发展,公司于2019年8月26日与浙商银行签署了《最高额保证合同》,为晋亿物流在2019年8月26日至2020年8月25日期间发生的与浙商银行之间的融资借款,提供不超过4400万元整的最高额连带责任保证担保(详见本公司2019年8月28日发布的临2019-036号《关于公司为全资子公司融资提供担保的公告》),同时晋亿物流为公司提供反担保。前述担保事项已经公司第六届董事会2019年第三次临时会议审议通过。2020年8月25日后,晋亿物流在浙商银行处尚有3,750万元的未到期应收款融资借款。根据融资协议安排,3750万元相关应收款融资借款在即将到期前先由浙商银行在从公司的账户中扣除,在应收款收回后,再由晋亿物流支付给公司。由于晋亿物流于2020年11月后由公司的子公司变成关联方,前述3,750万元融资款构成了资金拆借,但其业务实质为公司对原子公司融资借款及担保的延续。为维护公司及全体股东利益,在浙商银行于2020年12月29日从公司账户中扣除3,750万元后,晋亿物流已分别于2021年1月4日和1月6日向公司归还了合计3,750万元融资款,并按照同期银行存款利率支付了利息费用。截至本公告披露日,公司对晋亿物流的担保余额和资金拆借余额为零。
(二)前次日常关联交易的预计和执行情况
单位:万元
2020年11月至
关联方 关联交易 2020年全年预计 2021年2月实际 备注
内容 金额(含税) 发生金额(含税)
(未经审计)
采购盘元、五 — 7,706.25
金配件
采购仓储服务 — 579.03
采购物流运输 — 1,164.93
服务
接受叉车租赁 — 10.00 晋亿物流原为本公司全
费 资子公司,2020年11
晋亿物流 收取电费 — 25.28 月一揽子交易完成后变
更为本公司参股企业,
销售盘元、紧 — 29,264.98 故2020年11月以前的
固件等 交易未计入2020年度
资金拆借(拆 — 3,750.00 关联交易金额内
出)
收取资金拆 — 0.22
借利息
合计 42,500.69
其中,2020年11月1日至2020年11月11日累计关联交易金额达到14,820,885.43元,超过公司最近一期经审计资产绝对值0.5%,2020年11月1日至2020年12月24日累计关联交易金额达到147,971,836.30元,超过公司最近一期经审计资产绝对值5%。
(三)本次日常关联交易预计金额和类别
单位:万元
2020年3 本次预计
关联交 2021年3月 月至12月 占同类 金额与上
关联方 易 至12月预 占同类业务 实际发生金 业务比 年实际发 备注
内容 计金额(含 比例(%) 额(含税) 例(%) 生金额差
税) (未经审 异较大的
计) 原因
采购盘
元、紧 18,000.00 15.99% 17,430.17 15.48%
固件等
采购仓 1,700.00 97.12% 1,647.57 94.12%
储服务
运输服务
采购物 费价格上
流运输 4,300.00 83.43% 3,681.88 71.44% 涨,预计晋
服务 亿物流经
营规模扩
大
晋亿物流
预计提供 同类业
接受劳 供应链管 务期间
晋亿物流 务及叉 650.00 6,500.00% 10.00 100% 理及精细 为2020
车服务 化包装服 年3月至
务,按市场 12月
定价
收取电 90.00 168.19% 49.87 93.20%
费
原材料价
销售盘 格上涨,预
元、紧 99,000.00 37.88% 60,912.63 23.30% 计晋亿物
固件等 流经营规
模扩大
资金拆
借(拆 0.00 3,750.00
出)
合计 123,740.00 87,482.12
二、关联人介绍和关联关系
晋亿物流成立于 2012 年 1 月 17 日,是本公司参股企业,注册资本585,518,720 元人民币,法定代表人:蔡晋彰,经营范围:物流基础设施建设;供应链管理;从事建材、紧固件、五金制品、铸造件、钢丝拉丝、铁道扣件、机械设备及零配件、五金交电及电子产品、家用电器、普通劳保用品、文具用品、体育用品及器材、摩托车及零配件、汽车配件及用品、润滑油、机电产品(不含公共安全及设备)的批发、佣金代理(拍卖除外)及其进出口业务;上述商品进出口不涉及国营贸易、进出口配额许可证、出口配额招标、出口许可证等专项管理规定的商品。货运:普通货运;站场:货运站(场)经营(货运配载、货运代理、仓储理货)。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)截至 2020 年 12 月 31 日,该公司总资产115,180.75万元,净资产87,350.62万元;2020年实现主营业务收入96,794.33万元、净利润976.56万元(以上数据未经审计)。目前该公司生产经营情况正常,有足够的履约能力。
三、关联交易主要内容和定价依据
与晋亿物流关联交易标的基本情况:
1、关联交易标的:约人民币123,740万元(含税);
2、具体内容为:采购盘元、紧固件等、采购仓储服务、采购物流运输服务、接受劳务及叉车服务24,650万元(含税);销售电费、盘元、紧固件等99,090万元(含税)。晋亿物流长期为晋亿实业全资子公司,2020年11月一揽子交易完成后变为参股公司,相关交易才变为关联交易。晋亿物流立足于长三角,希望成为一家提供五金工业链服务的贸易型企业,将以市场价格扩大对晋亿实业的紧固件采购和工业品及物流的服务。
3、定价政策和定价依据:本次关联交易的定价政策和定价依据遵循了公正、公允的原则;
4、付款方式:月结90天。
四、日常关联交易的目的以及对上市公司的影响情况
公司日常关联交易选择的相关关联方,一方面是基于对关联方的生产经营、管理情况及资信情况较为清楚,历史合作良好;另一方面受地域影响,关联方公司距公司住所较近,可节约采购和销售的运输成本,严格控制产品质量,有效地满足公司生产经营的需要。因此,本公司与关联方的日常交易是双方以效益最大化、经营效率最优化为基础所做的市场化选择,其目的是实现资源共享,充分体现了专业协作、优势互补的合作原则。本公司与各关联方的关联交易按照公开、公允、公正的原则进行交易,不损害交易双方的利益,关联交易对公司本期以及未来财务状况、经营成果不会产生不利影响。
五、关联交易协议签署情况
公司所有关联交易根据《晋亿实业股份有限公司关联交易管理制度》的规定,按照业务类型签署协议,合同条款基本为格式性条款,关联交易或非关联交易均适用,付款安排和结算方式、协议签署日期、生效条件等执行《合同法》等国家相关法律法规的规定。
六、日常关联交易履行的审议程序
公司第六届董事会关联交易控制委员会2021年第一次会议审议通过了《关于补充确认日常关联交易的议案》,同意提交董事会进行审议。公司第六届董事会2021年第五次会议审议通过了本议案,鉴于晋亿物流为本公司参股企业,根据有关规定,本次交易构成了关联交易。关联方董事在董事会审议该关联交易并进行表决时,均回避了表决。
公司独立董事沈凯军、孙玲玲、李涛事前认可了本次补充确认关联交易事项,同意将该议案提交本次董事会审议,并就该事项发表独立意见如下:
(1)董事会在审议本次关联交易时,关联董事均回避了对该议案的表决。此关联交易的审议表决程序符合《公司法》等法律、法规及《公司章程》的规定;
(2)上述关联交易是在关联双方协商一致的基础上进行的,交易均是以市场价格为参照进行的公允交易,符合公开、公平、公正的原则,交易方式符合市场规则并有相关法律法规和政策作保障,不会影响公司的独立性,公司主要业务不会因此类关联交易而形成对关联方的依赖。关联交易对公司本期以及未来财务状况、经营成果不会产生不利影响,亦不存在损害公司及投资者利益的情形;
(3)同意补充确认该项关联交易,并将该议案提交公司股东大会审议。
七、保荐机构意见
经核查,保荐机构认为,上述补充确认日常关联交易事项符合公司业务发展及生产经营的正常需要,已经公司董事会审议通过,并经独立董事事前认可并发表同意意见,符合《公司法》、《上海证券交易所股票上市规则(2019年4月修订)》等法律法规和《公司章程》的规定,以上交易遵循客观公平、平等自愿、互惠互利的原则,不会影响公司的独立性,不存在损害公司及非关联股东利益的情形。
综上,保荐机构对公司补充确认日常关联交易事项无异议,该补充确认日常
关联交易事项尚需提交公司股东大会审议。
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