证券代码:603385 证券简称:惠达卫浴
上海荣正投资咨询股份有限公司
关于
惠达卫浴股份有限公司
2021年限制性股票激励计划调整及首次授
予相关事项
之
独立财务顾问报告
2021年3月
目录
一、释义.......................................................... 3
二、声明.......................................................... 4
三、基本假设...................................................... 5
四、本次激励计划的审批程序........................................ 6
五、本激励计划的授予情况.......................................... 7
一、释义
本独立财务顾问报告中,除非文义载明,下列简称具有如下含义:
上市公司、公司、惠达卫浴 指 惠达卫浴股份有限公司(含子公司)
独立财务顾问 指 上海荣正投资咨询股份有限公司
《上海荣正投资咨询股份有限公司关于惠达卫浴股份有限公司
独立财务顾问报告 指 2021 年限制性股票激励计划调整及首次授予相关事项之独立财
务顾问报告》
本激励计划 指 惠达卫浴股份有限公司2021年限制性股票激励计划
公司根据本激励计划规定的条件和价格,授予激励对象一定数量
限制性股票 指 的公司股票,该等股票设置一定期限的限售期,在达到本激励计
划规定的解除限售条件后,方可解除限售流通
激励对象 指 按照本计划规定,获得限制性股票的公司董事、高级管理人员、
核心管理人员及核心技术(业务)骨干
授予日 指 公司向激励对象授予权益的日期,授予日必须为交易日
授予价格 指 公司授予激励对象每一股限制性股票的价格
限售期 指 激励对象根据本激励计划获授的限制性股票被禁止转让、用于担
保、偿还债务的期间
解除限售期 指 本激励计划规定的解除限售条件成就后,激励对象持有的限制性
股票可以解除限售并上市流通的期间
解除限售条件 指 根据本激励计划,激励对象所获限制性股票解除限售所必需满足
的条件
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《管理办法》 指 《上市公司股权激励管理办法》
《公司章程》 指 《惠达卫浴股份有限公司章程》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
证券交易所 指 上海证券交易所
元 指 人民币元
二、声明
本独立财务顾问对本报告特作如下声明:
(一)本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由惠达卫浴提供,本计划所涉及的各方已向独立财务顾问保证:所提供的出具本独立财务顾问报告所依据的所有文件和材料合法、真实、准确、完整、及时,不存在任何遗漏、虚假或误导性陈述,并对其合法性、真实性、准确性、完整性、及时性负责。本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。
(二)本独立财务顾问仅就本次激励计划对惠达卫浴股东是否公平、合理,对股东的权益和上市公司持续经营的影响发表意见,不构成对惠达卫浴的任何投资建议,对投资者依据本报告所做出的任何投资决策而可能产生的风险,本独立财务顾问均不承担责任。
(三)本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立财务顾问报告中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。
(四)本独立财务顾问提请上市公司全体股东认真阅读上市公司公开披露的关于本次激励计划的相关信息。
(五)本独立财务顾问本着勤勉、审慎、对上市公司全体股东尽责的态度,依据客观公正的原则,对本次激励计划涉及的事项进行了深入调查并认真审阅了相关资料,调查的范围包括上市公司章程、薪酬管理办法、历次董事会、股东大会决议、最近三年及最近一期公司财务报告、公司的生产经营计划等,并和上市公司相关人员进行了有效的沟通,在此基础上出具了本独立财务顾问报告,并对报告的真实性、准确性和完整性承担责任。
本报告系按照《公司法》《证券法》《管理办法》等法律、法规和规范性文件的要求,根据上市公司提供的有关资料制作。
三、基本假设
本财务顾问所发表的独立财务顾问报告,系建立在下列假设基础上:
(一)国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化;
(二)本独立财务顾问所依据的资料具备真实性、准确性、完整性和及时性;
(三)上市公司对本次激励计划所出具的相关文件真实、可靠;
(四)本次激励计划不存在其他障碍,涉及的所有协议能够得到有效批准,并最终能够如期完成;
(五)本次激励计划涉及的各方能够诚实守信的按照激励计划及相关协议条款全面履行所有义务;
(六)无其他不可预计和不可抗拒因素造成的重大不利影响。
四、本次激励计划的审批程序
惠达卫浴股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划已履行必要的审批程序:
(一)2021年1月4日,公司召开第五届董事会第十九次会议,审议通过了《关于公司<2021年限制性股票激励计划(草案)>及其摘要的议案》、《关于公司<2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》等议案,公司独立董事就本激励计划相关议案发表了同意的独立意见。
(二)2021年1月4日,公司召开第五届监事会第十八次会议,审议通过了《关于公司<2021年限制性股票激励计划(草案)>及其摘要的议案》、《关于公司<2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于核实公司<2021年限制性股票激励计划激励对象名单>的议案》。
(三)2021年2月6日,公司披露了《监事会关于公司2021年限制性股票激励计划激励对象名单的核查意见及公示情况说明》及《关于公司2021年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。
(四)2021年2月25日,公司召开2021年第一次临时股东大会,审议通过了《关于公司<2021年限制性股票激励计划(草案)>及其摘要的议案》、《关于公司<2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》。
(五)2021年3月17日,公司召开第五届董事会第二十二次会议、第五届监事会第二十次会议,审议通过了《关于调整2021年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单及授予权益数量的议案》及《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》,公司独立董事对此发表了独立意见,公司监事会对调整后的首次授予激励对象名单进行了核实并发表了明确同意的意见。
五、本激励计划的授予情况
(一)限制性股票授予条件成就情况的说明
根据激励计划中的规定,激励对象只有在同时满足以下条件时,才能获授权益:
1、公司未发生如下任一情形:
(1)最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告;
(2)最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告;
(3)上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形;
(4)法律法规规定不得实行股权激励的;
(5)中国证监会认定的其他情形。
2、激励对象未发生如下任一情形:
(1)最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选;
(2)最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选;
(3)最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施;
(4)具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的;
(5)法律法规规定不得参与上市公司股权激励的;
(6)中国证监会认定的其他情形。
经核查,本财务顾问认为:截止本报告出具日,惠达卫浴及其激励对象均未发生上述任一情形,公司本次限制性股票激励计划的首次授予条件已经成就。
(二)关于本次授予权益情况与股东大会审议通过的股权激励计划存在差异的说明
鉴于公司2021年限制性股票激励计划(以下简称“激励计划”)首次授予部分所涉及的11名激励对象因个人原因自愿放弃公司拟向其授予的全部限制性股票合计17.00万股,经公司2021年第一次临时股东大会授权,董事会拟对首次授予激励对象名单及授予权益数量进行调整。本次调整后,激励计划首次授予的激励对象人数由105人调整为94人,首次授予总量由 489.00 万股调整为472.00万股。
除上述调整内容外,本次实施的限制性股票激励计划其他内容与公司2021年第一次临时股东大会审议通过的激励计划一致。根据公司2021年第一次临时股东大会的授权,本次调整无需再次提交股东大会审议。公司独立董事对相关事项发表了同意的独立意见,公司监事会对首次授予激励对象名单再次进行了核实并发表了明确同意的意见。
经核查,本独立财务顾问认为,截至本报告出具日,除上述调整事项外,惠达卫浴本次实施的激励计划与公司2021年第一次临时股东大会审议通过的激励计划一致。本次调整事项符合《管理办法》等相关法律、法规、规范性文件以及公司《2021年限制性股票激励计划(草案)》的有关规定。
(三)本次限制性股票的授予情况
1、首次授予日:2021年3月17日。
2、首次授予数量:472.00万股。
3、首次授予人数:94人,为公司(含子公司)任职的董事、高级管理人员、核心管理人员及核心技术(业务)骨干。
4、首次授予价格:5.72元/股。
5、股票来源:公司向激励对象定向发行公司A股普通股。
6、授予限制性股票的具体分配情况序号 姓名 职务 获授的限制性股 占授予限制性股 占本计划公告时公
票数量(万股) 票总数的比例 司股本总额的比例
1 殷慷 董事、副总经理 30.00 5.17% 0.08%
2 张春玉 副总经理、董事 20.00 3.45% 0.05%
会秘书
核心管理人员、核心技术(业务)骨 422.00 72.76% 1.11%
干(92人)
预留部分 108.00 18.62% 0.28%
合计 580.00 100.00% 1.53%
注:1、上述任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票均未超过公司总股本
的1%。公司全部在有效期内的激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过股权激励计划提交股东大会时公
司股本总额的10%;激励对象因个人原因自愿放弃获授权益的,由董事会对授予数量作相应调整,将员工
放弃认购的限制性股票份额在激励对象之间进行分配和调整。激励对象在认购限制性股票时因资金不足可
以相应减少认购限制性股票数额。
2、本激励计划涉及的激励对象不包括公司独立董事、监事,也不包括单独或合计持有上市公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。
3、预留部分的激励对象由本激励计划经股东大会审议通过后12个月内确定,经董事会提出、独立董事及监事会发表明确意见、律师发表专业意见并出具法律意见书后,公司在指定网站按要求及时准确披露当次激励对象相关信息。
4、上述合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异,是由于四舍五入所致。
7、本激励计划的时间安排:
(1)本激励计划的有效期
本激励计划有效期自限制性股票首次授予登记完成之日起至激励对象获授的限制性股票全部解除限售或回购注销之日止,最长不超过48个月。
(2)本激励计划的限售期和解除限售安排
本激励计划的激励对象所获授的限制性股票限售期分别为自限制性股票首次授予登记完成之日起12个月、24个月。预留部分的限制性股票限售期分别为自其授予登记完成之日起12个月、24个月。
激励对象根据本激励计划获授的限制性股票在解除限售前不得转让、用于担保或偿还债务。激励对象获授的限制性股票由于资本公积转增股本、股票红利、股票拆细而取得的股份同时限售,不得在二级市场出售或以其他方式转让,该等股份的解除限售期与限制性股票解除限售期相同。
限售期满后,公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜,未满足解除限售条件的激励对象持有的限制性股票由公司回购注销。
首次获授的限制性股票的解除限售期及各期解除限售时间安排如下表所示:
解除限售安排 解除限售时间 解除限售
比例
首次授予的限制性股票 自首次授予登记完成之日起12个月后的首个交易日
第一个解除限售期 起至首次授予登记完成之日起24个月内的最后一个 50%
交易日当日止
首次授予的限制性股票 自首次授予登记完成之日起24个月后的首个交易日
第二个解除限售期 起至首次授予登记完成之日起36个月内的最后一个 50%
交易日当日止
预留部分的限制性股票的解除限售期及各期解除限售时间安排如下表所示:
解除限售安排 解除限售时间 解除限售
比例
预留授予的限制性股票 自预留授予登记完成之日起12个月后的首个交易日
第一个解除限售期 起至预留授予登记完成之日起24个月内的最后一个 50%
交易日当日止
预留授予的限制性股票 自预留授予登记完成之日起24个月后的首个交易日
第二个解除限售期 起至预留授予登记完成之日起36个月内的最后一个 50%
交易日当日止
8、解除限售的业绩考核要求
(1)公司层面业绩考核要求
本激励计划授予限制性股票的相应考核年度为2021-2022年两个会计年度,每个会计年度考核一次,以达到业绩考核目标作为激励对象的解除限售条件。
首次及预留授予的限制性股票各年度业绩考核目标如下表所示:
解除限售期 业绩考核目标
首次及预留授予 以2020年营业收入为基数,2021年营业收入增长率不低于
第一个解除限售期 18%;或以2020年净利润为基数,2021年净利润增长率不
低于18%。
首次及预留授予 以2020年营业收入为基数,2022年营业收入增长率不低于
第二个解除限售期 39%;或以2020年净利润为基数,2022年净利润增长率不
低于39%。
注:上述“营业收入”、“净利润”口径以会计师事务所经审计的合并报表为准。在本激励计划实施期间,若公司发生收购、重大资产重组等事项,则计算考核条件时应剔除相关行为产生的影响。上述“净利润”、“净利润增长率”指标以本激励计划及其他股权激励计划和员工持股计划实施所产生的激励成本摊销前并扣除非经常性损益后的净利润作为计算依据。
在解除限售日,公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜,若因公司未满足上述业绩考核目标而使得当年度限制性股票未能解除限售,则公司将按照激励计划的规定对该部分限制性股票作回购注销处理,回购价格为授予价格加上同期银行定期存款利息之和。
(2)个人层面绩效考核要求
在公司层面业绩考核达标后,需对激励对象个人绩效进行考核,根据绩效考核结果确定激励对象个人实际解除限售额度,个人当年实际解除限售额度=个人当年计划解除限售额度*个人系数,届时按照下表确定个人系数:
绩效评分S 80≤S 70≤S<80 60≤S<70 S<60
个人系数 100% 80% 60% 0
激励对象当年因个人绩效考核未达标而不能解除限售的限制性股票,由公司回购注销,回购价格为授予价格。
(四)实施本次授予对相关年度财务状况和经营成果影响的说明
为了真实、准确的反映公司本次授予对公司的影响,本财务顾问认为惠达卫浴在符合《企业会计准则第11号——股份支付》的前提下,按照有关监管部门的要求,对本次授予部分限制性股票所产生的费用进行计量、提取和核算,同时提请股东注意可能产生的摊薄影响。
(五)结论性意见
本财务顾问认为:截至报告出具日,惠达卫浴股份有限公司本次激励计划已取得了必要的批准与授权,本激励计划调整事项、首次授予日、首次授予价格、首次授予对象及授予数量等的确定符合《公司法》、《证券法》、《上市公司股权激励管理办法》等法律法规和规范性文件的规定,公司限制性股票激励计划规定的授予条件已经成就。公司本次授予后,尚需按照相关要求在规定期限内进行信息披露并向上海证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理相应
后续手续。
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