浙江天册律师事务所
关于
浙江天宇药业股份有限公司回购注销部分限制性股票相关事项的
法律意见书浙江天册律师事务所(ZHEJIANG T&C LAW FIRM)浙江省杭州市杭大路1号黄龙世纪广场A座11楼 邮编310007
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法律意见书
浙江天册律师事务所
关于浙江天宇药业股份有限公司
回购注销部分限制性股票相关事项的
法律意见书
编号: TCYJS2021H0332号
致:浙江天宇药业股份有限公司
浙江天册律师事务所(以下简称“本所”)接受浙江天宇药业股份有限公司(以下简称“公司”或“天宇股份”)的委托,就公司实施2018年限制性股票激励计划(以下简称“激励计划”)有关事宜提供专项法律服务,并依据《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)、《中华人民共和国证券法》(以下简称“《证券法》”)、《上市公司股权激励管理办法》(以下简称“《管理办法》”)等有关法律、法规和规范性文件及天宇股份《公司章程》的相关规定,已出具“TCYJS2018H0257”《浙江天册律师事务所关于浙江天宇药业股份有限公司2018年限制性股票激励计划的法律意见书》、“TCYJS2018H0356号”《浙江天册律师事务所关于浙江天宇药业股份有限公司2018年限制性股票激励计划相关事项调整及首次授予的法律意见书》、“TCYJS2018H1297”《浙江天册律师事务所关于浙江天宇药业股份有限公司回购注销部分限制性股票相关事项的法律意见书》、“TCYJS2019H0155”《浙江天册律师事务所关于浙江天宇药业股份有限公司预留限制性股票授予相关事项的法律意见书》、“TCYJS2019H0472”《浙江天册律师事务所关于浙江天宇药业股份有限公司2018年限制性股票激励计划首次授予的限制性股票第一个解除限售期解除限售条件成就相关事项的法律意见书》、“TCYJS2019H1123号”《浙江天册律师事务所关于浙江天宇药业股份有限公司回购注销部分限制性股票相关事项的法律意见书》、“TCYJS2020H1056号”《浙江天册律师事务所关于浙江天宇药业股份有限公司2018年限制性股票激励计划首次授予部分第二个解除限售期及预留部分第一个解除限售期解除限售条件成就相关事项的法律意见书》、
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“TCYJS2020H2151号”《浙江天册律师事务所关于浙江天宇药业股份有限公司
回购注销部分限制性股票相关事项的法律意见书》(以下一并简称“《法律意见
书》”)。
本所前述《法律意见书》中所述的法律意见书出具依据、律师声明事项、释义等相关内容适用于本法律意见书。
基于上述,本所律师根据相关法律、法规和规范性文件的规定,按照我国律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神,对公司本次激励计划有关事项进行了核查和验证,查阅了与本次激励计划相关的文件和资料,现就公司本次回购注销部分限制性股票(以下简称“本次回购注销”)相关事项出具法律意见如下:
一、本次回购注销相关事项的授权
2018年3月23日,公司召开2018年第二次临时股东大会,审议通过了《关于<浙江天宇药业股份有限公司2018年限制性股票激励计划(草案)>及其摘要的议案》《关于<浙江天宇药业股份有限公司2018年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理2018年限制性股票激励计划相关事宜的议案》等相关议案。同意公司实施2018年限制性股票激励计划,并授权董事会办理本次激励计划相关事宜。
本所律师经核查后认为,公司董事会已就本次回购注销事宜获得公司股东大会的授权,有权决定本次回购注销部分限制性股票相关事宜。
二、本次回购注销已履行的程序
经本所律师核查,截至本法律意见书出具之日,公司已就本次回购注销履行如下法定程序:
1.2021年3月17日,公司第四届董事会第八次会议和第四届监事会第八次会议审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》,同意公司按照相关规定
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回购注销限制性股票共计2,985股,回购价格为11.3626元/股。
2.公司独立董事对本次回购注销事项发表了相关意见,认为本次回购注销部分已获授但尚未解锁的限制性股票相关事宜的依据、回购程序、数量及价格合法、合规,该事项已履行相应的决策程序,符合《公司法》《管理办法》等法律、法规及规范性文件,符合《激励计划》和《浙江天宇药业股份有限公司2018年限制性股票激励计划实施考核管理办法》等有关规定,不会对公司的财务状况和经营成果产生重大影响,也不存在损害公司及中小股东利益的情形。因此,同意公司按照相关规定回购注销限制性股票共计2,985股,回购价格为11.3626元/股。
3.公司监事会对本次回购注销事项发表了相关意见,根据《管理办法》《激励计划》等相关规定,监事会对部分激励对象离职而需要回购注销的限制性股票数量进行了审核,认为:本次回购注销符合《管理办法》等法律、法规和规范性文件及《激励计划》的规定,同意公司按照相关规定回购注销限制性股票共计2,985股,回购价格为11.3626元/股。
本所律师经核查后认为,公司本次回购注销部分限制性股票已获得必要的批准与授权,符合《公司法》《证券法》《管理办法》等相关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》《激励计划》的有关规定。
三、本次回购注销的原因、数量、价格及资金来源
1. 回购原因
根据《激励计划》及相关法律、法规的规定,激励对象周继刚因个人原因离职,已不符合激励对象条件,公司将回购注销其已获授但尚未解锁的限制性股票2,985股。
2. 回购数量及回购价格
2018年4月27日,公司第三届董事会第十二次会议审议通过了《关于向公司2018年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》,授予激励对象周继刚限制性股票5,000股,每股价格为16.95元。
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根据《激励计划》“第十五章限制性股票的回购注销”之相关条款,激励对象获授的限制性股票完成股份登记后,若公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股、派息等事项,公司按照调整后的数量对激励对象获授但尚未解除限售的限制性股票及基于此部分限制性股票获得的公司股票进行回购。同时,根据“第七章、三”之相关条款,激励对象就其获授的限制性股票应取得的现金分红在代扣代缴个人所得税后由公司代为收取,待该部分限制性股票解除限售时返还激励对象;若该部分限制性股票未能解除限售,公司在按照本计划的规定回购该部分限制性股票时应扣除代为收取的该部分现金分红,并做相应会计处理。
根据上述规定,公司于2018年6月12日实施了2017年年度权益分派,每10股派发现金红利1.475204元(含税),同时以资本公积金向全体股东每10股转增4.917347股,因此,激励对象周继刚转股后的数量为7,459股,本次回购价格为11.3626元/股。激励对象已获授未解锁的限制性股票年度现金分红由公司代管,未实际派发。
公司于2019年5月24日召开第三届董事会第十九次会议,审议通过了《关于公司2018年限制性股票激励计划首次授予的限制性股票第一个限售期可解除限售议案》,董事会同意向符合解除限售条件的152名首次授予激励对象解除限售895,427股限制性股票,激励对象周继刚本次解锁的股票数为2,237股。
公司于2020年4月23日召开的第三届董事会第二十二次会议,审议通过了《关于公司2018年限制性股票激励计划首次授予的限制性股票第二个限售期可解除限售议案》,董事会同意向符合解除限售条件的151名首次授予激励对象解除限售888,715股限制性股票,激励对象周继刚本次解锁的股票数为2,237股。
由于激励对象周继刚因个人原因离职,已不符合激励对象条件,其未解锁应回购的股票数量为2,985股,回购资金总额为33,917.36元。
3. 回购资金来源
根据公司提供的相关资料,公司用于本次回购的资金全部为公司自有资金。
本所律师经核查后认为,公司本次限制性股票回购注销的原因、数量、价格
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及资金来源符合《管理办法》《公司章程》及《激励计划》的有关规定。
四、结论意见
综上所述,本所律师认为:
公司本次回购注销部分限制性股票已获得必要的批准与授权,符合《公司法》《证券法》《管理办法》等相关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》《激励计划》的有关规定;本次回购注销部分限制性股票的程序、数量与价格符合《管理办法》《公司章程》及《激励计划》的有关规定。
公司尚需就本次回购注销履行信息披露义务并按照《公司法》等法律法规规定办理股份注销及注册资本减少相关法定程序。
本法律意见书出具日期为2021年3月17日。
本法律意见书正本一式五份,无副本。经本所经办律师签字并加盖本所公章后生效。
(以下无正文,接签署页)
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(本页无正文,为第TCYJS2021H0332号《浙江天册律师事务所关于浙江天宇药
业股份有限公司回购注销部分限制性股票相关事项的法律意见书》之签署页)
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负责人:章靖忠
签署:
经办律师:傅羽韬
签署:
经办律师:孔 瑾
签署:
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