瀛通通讯：重大信息内部报告制度_股票频道

瀛通通讯股份有限公司

重大信息内部报告制度

第一章总则

第一条为规范瀛通通讯股份有限公司(以下简称“公司”)的重大信息管理工作,及时、准确、全面、完整、公平披露信息,根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司信息披露管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等有关法律法规及《瀛通通讯股份有限公司章程》(以下简称“《公司章程》”)的有关规定,制订本制度。

第二条公司重大事项报告制度是指按照本制度规定负有报告义务的有关人员及公司,应及时将有关信息向董事长和董事会秘书进行报告,董事会秘书对上报的重大信息进行分析和判断,如按规定需要履行信息披露义务的,董事会秘书应及时向董事会报告,提请董事会履行相应程序并对外披露的制度。

第三条本制度适用于公司、分公司、子公司及参股公司。本制度所称“报告义务人”包括:

(一)公司董事、监事、高级管理人员、各部门负责人;

(二)公司子公司的董事、监事、高级管理人员;

(三)公司分支机构的负责人;

(四)公司派驻参股公司的董事、监事和高级管理人员;

(五)控股股东、实际控制人、其他持有公司5%以上股份的股东及其一致行动人;

(六)其他有可能接触到重大信息的相关人员。

第四条公司董事会秘书负责公司重大信息的对外披露工作。公司证券部为公司信息披露工作的日常管理部门,由董事会秘书领导,具体执行相关对外披露工作。当董事会秘书需了解重大事项的情况和进展时,相关部门(包括公司全资子公司、控股子公司及参股公司)及人员应予以积极配合和协助,及时、准确、完整地进行回复,并根据要求提供相关资料。

第五条公司及其董事、监事、高级管理人员、报告义务人和其他知情人在信息披露前,应当将该信息的知情者控制在最小范围内,不得泄漏未公开重大信息,不得进行内幕交易或者配合他人操纵股票及其衍生品种交易价格。

第六条公司董事会秘书应当根据公司实际情况,定期或不定期对报告义务人员进行有关公司治理及信息披露等方面的沟通或培训,以保证公司内部重大信息报告的及时和准确。

第二章重大信息涵盖范围

第七条重大信息是指对上市公司股票及其衍生品种交易价格可能或已经产生较大影响的信息,包括但不限于公司、控股子公司及参股公司出现、发生或即将发生的以下事项以及这些事项的持续进展情况:

(一)拟提交公司董事会、监事会审议的事项;

(二)各子公司召开董事会、监事会、股东会(股东大会)并作出决议;

(三)达到以下标准之一的的重大交易事项;

1、交易涉及的资产总额(同时存在账面值和评估值的,以高者为准)占公司最近一期经审计总资产的10%以上;

2、交易的成交金额(包括承担的债务和费用)占公司最近一期经审计净资产的10%以上,且绝对金额超过1000万元;

3、交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上,且绝对金额超过100万元;

4、交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的10%以上,且绝对金额超过1000万元;

5、交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上,且绝对金额超过100万元。

上述指标涉及的金额如为负值,取其绝对值计算。在计算交易金额时,应当按交易事项的类型在连续十二个月内累计计算。

本款中的交易事项是指:购买或出售资产;对外投资(含委托理财、委托贷款、对子公司投资等);提供财务资助;提供担保;租入或租出资产;签订管理方面的合同(含委托经营、受托经营等);赠与或受赠资产;债权或债务重组;研究与开发项目的转移;签订许可协议;深圳证券交易所(以下简称“深交所”)认定的其他交易。上述购买、出售的资产不含购买原材料、燃料和动力以及出售产品、商品等与日常经营相关的资产,但资产置换中涉及购买、出售此类资产的,仍包含在内。

(四)公司签署与日常经营活动相关的销售产品或商品、提供劳务、承包工程等重大合同,达到下列标准之一的事项:

1、采购、接受劳务等合同的金额占公司最近一期经审计总资产50%以上,且绝对金额超过5亿元人民币的;

2、销售、工程承包或者提供劳务等合同的金额占公司最近一期经审计主营业务收入50%以上,且绝对金额超过5亿元人民币的;

3、公司或深交所认为可能对公司财务状况、经营成果和盈利前景产生较大影响的合同。

(五)达到以下标准之一的关联交易事项:

1、公司与关联自然人发生或拟发生的交易金额在30万元以上的关联交易;

2、公司与关联法人发生或拟发生的交易金额在300万元以上,且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上的关联交易。

3、公司为关联人提供的担保的,不论数额大小。

关联交易包括前述第(三)项规定的交易事项,以及购买原材料、燃料、动力;销售产品、商品;提供或接受劳务;委托或受托销售;关联双方共同投资;其他通过约定可能造成资源或义务转移的事项。

(六)对外担保、证券投资、衍生品交易、对公司合并报表范围外的公司进行财务资助、与专业投资机构合作投资事项;

(七)其他重大事件:

1、重大诉讼和仲裁事项:

(1)涉及金额占公司最近一期经审计净资产绝对值10%以上,且绝对金额超过1000万元人民币的重大诉讼、仲裁事项;

(2)公司发生的重大诉讼、仲裁事项应当采取连续十二个月累计计算的原则,经累计计算达到前款所述标准的,适用该条规定;

(3)未达到前述标准或者没有具体涉案金额的诉讼、仲裁事项,负有重大信息报告义务的有关人员基于案件特殊性,认为可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的,以及涉及公司股东大会、董事会决议被申请撤销或者宣告无效的诉讼的,应当及时报告。

2、变更募集资金投资项目;

3、业绩预告、业绩快报和盈利预测及修正;

4、利润分配和资本公积金转增股本;

5、股票交易异常波动和澄清;

6、回购股份;

7、可转换公司债券涉及的重大事项;

8、收购及相关股份权益变动;

9、股权激励;

10、破产;

11、《深圳证券交易所股票上市规则》规定的其他事项:

(1)变更公司名称、股票简称、公司章程、注册资本、注册地址、主要办公地址和联系电话等,其中《公司章程》发生变更的,还应当将新的《公司章程》在深交所指定网站上披露;

(2)经营方针和经营范围发生重大变化;

(3)变更会计政策、会计估计;

(4)董事会通过发行新股或者其他再融资方案;

(5)中国证监会发行审核委员会(含上市公司并购重组审核委员会)对公司发行新股或者其他再融资申请、重大资产重组事项提出相应的审核意见;

(6)持有公司5%以上股份的股东或者实际控制人持股情况或者控制公司的情况发生或者拟发生较大变化;

(7)公司董事长、经理、董事(含独立董事),或者三分之一以上的监事提出辞职或者发生变动;

(8)生产经营情况、外部条件或者生产环境发生重大变化(包括产品价格、

原材料采购、销售方式等发生重大变化);

(9)订立重要合同,可能对公司的资产、负债、权益和经营成果产生重大影响;

(10)新颁布的法律、行政法规、部门规章、规范性文件、政策可能对公司经营产生重大影响;

(11)聘任、解聘为公司审计的会计师事务所;

(12)法院裁定禁止控股股东转让其所持股份;

(13)任一股东所持公司5%以上股份被质押、冻结、司法拍卖、托管、设定信托或者被依法限制表决权;

(14)获得大额政府补贴等额外收益或者发生可能对上市公司的资产、负债、权益或者经营成果产生重大影响的其他事项;

(15)深交所或者公司认定的其他情形。

(八)发生下列重大风险事项之一:

1、发生重大亏损或者遭受重大损失;

2、发生重大债务、未清偿到期重大债务或者重大债权到期未获清偿;

3、可能依法承担的重大违约责任或者大额赔偿责任;

4、计提大额资产减值准备;

5、公司决定解散或者被依法强制解散;

6、公司预计出现资不抵债(一般指净资产为负值);

7、主要债务人出现资不抵债或者进入破产程序,公司对相应债权未提取足额坏账准备;

8、主要资产被查封、扣押、冻结或者被抵押、质押;

9、主要或者全部业务陷入停顿;

10、公司因涉嫌违法违规被有权机关调查或者受到重大行政、刑事处罚;

11、公司董事、监事、高级管理人员因涉嫌违法违规被有权机关调查或者采取强制措施而无法履行职责,或者因身体、工作安排等其他原因无法正常履行职责达到或者预计达到三个月以上;

12、深交所或者公司认定的其他重大风险情况。

上述事项涉及具体金额的,应当比照适用本条第(三)款的规定。

各部门对于无法判断其重要性的信息须及时向公司证券部咨询。

第八条公司控股股东或实际控制人发生或拟发生变更,公司控股股东应在就该事项达成意向后及时将该信息报告公司董事长、董事会秘书,并持续报告变更的进程。如出现法院裁定禁止公司控股股东转让其持有的公司股份情况时,公司控股股东应在收到法院裁定后及时将该信息报告公司董事长和董事会秘书。

第三章重大信息内部报告程序

第九条公司重大信息实施实时报告制度。公司各部门、各下属分支机构、各控股子公司及参股公司出现、发生或即将发生本制度第二章所述情形时,内部信息报告义务人应将有关信息告知公司董事会秘书,确保及时、真实、准确、完整、没有虚假、严重误导性陈述或重大遗漏。

第十条报告义务人知悉重大信息时应当以书面形式、电话形式、电子邮件形式、口头形式及时向公司董事长、总经理报告,同时知会董事会秘书。董事会秘书认为有必要时,报告义务人应当提供书面形式的报告及相关材料,包括但不限于与该等信息相关的协议或合同、政府批文、法律、法规、法院判决及情况介绍等。

在非工作时间,报告义务人应当电话通知公司董事会秘书或证券事务代表。

第十一条重大信息内部报告的传递应当遵循以下程序:

(一)报告义务人知悉重大信息时,应当立即报告公司董事长、总经理,同时将相关材料提交公司董事会秘书审核、评估;报告义务人对提交材料的真实性、准确性、完整性负责;

(二)董事会秘书根据相关规定评估、审核,认为确需尽快履行信息披露义务的,应当立即组织董事会办公室起草信息披露文件交董事长(或董事长授权总经理)审定;对需要提交董事会、监事会审批的重大事项,尽快提交董事会、监事会审批;

(三)董事会秘书将相关信息披露文件提交深交所审核,并在审核通过后在指定媒体上公开披露。

第十二条报告义务人应在重大事件最先触及下列任一时点后,及时向公司董事长和董事会秘书预报本部门负责范围内或本公司可能发生的重大信息:

(一)董事会、监事会作出决议时;

(二)签署意向书或者协议(无论是否附加条件或者期限)时;

(三)公司(含任一董事、监事或者高级管理人员)知悉或者理应知悉重大事项发生时。

第十三条报告义务人应当按照本条规定向公司董事长、总经理、董事会秘书报告本部门(本公司)范围内重大事项的进展情况:

(一)董事会、监事会或者股东大会就已披露的重大事件作出决议的,应当及时报告决议情况;

(二)公司就已披露的重大事件与有关当事人签署意向书或者协议的,应当及时报告意向书或者协议的主要内容;

上述意向书或者协议的内容或者履行情况发生重大变更,或者被解除、终止的,公司应当及时报告变更、解除或者终止的情况和原因;

(三)已披露的重大事件获得有关部门批准或者被否决的,应当及时报告批准或者否决情况;

(四)已披露的重大事件出现逾期付款情形的,应当及时报告逾期付款的原因和相关付款安排;

(五)已披露的重大事件涉及主要标的尚待交付或者过户的,应当及时报告有关交付或者过户事宜;

超过约定交付或者过户期限三个月仍未完成交付或者过户的,应当及时报告未如期完成的原因、进展情况和预计完成的时间,并在此后每隔三十日公告一次进展情况,直至完成交付或者过户;

(六)已披露的重大事件出现可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的其他进展或者变化的,应当及时报告事件的进展或者变化情况。

第十四条公司总经理、财务负责人等高级管理人员应当时常敦促公司各部门、子公司对应当披露信息的收集、整理、报告工作。对因瞒报、漏报、误报导致重大事项未及时上报或报告失实的,公司应当追究相关责任人的责任。

第十五条公司董事会办公室建立重大信息内部报告档案,作为对重大信息内部报告责任人考核的依据,其考核意见作为相关责任人年度考评的重要指标和依据。

第四章重大信息报告的责任划分

第十六条重大信息的内部报告及对外披露工作由公司董事会统一领导和管理:

(一)董事长是信息披露的第一责任人;

(二)董事会秘书负责将内部信息按规定进行对外披露的具体工作,是信息披露工作的直接责任人;

(三)董事会办公室是内部信息汇集和对外披露的日常工作部门;

(四)报告义务人即内部信息报告义务的第一责任人,应根据其任职单位或部门的实际情况,负责本部门或本公司重大信息的收集、整理及与公司董事会秘书、证券事务代表的联络工作。重大信息报送资料需由第一责任人签字后方可报送董事会秘书。

第十七条公司董事会办公室和董事会秘书具体负责公司应披露的定期报告,包括年度报告、半年度报告、季度报告。年度报告、半年度报告、季度报告涉及的内容资料,公司各部门及各下属公司应及时、准确、真实、完整地报送董事会办公室。

第十八条发生本制度所述重大信息出现了瞒报、漏报、误报导致重大事项未及时上报或上报失实的,追究第一责任人、联络人及其他负有报告义务人员的责任;如因此导致信息披露违规,由负有报告义务的有关人员承担责任;给公司造成严重影响或损失的,可给予负有报告义务的有关人员处分,包括但不限于给予批评、警告、罚款直至解除其职务的处分,并且可以要求其承担损害赔偿责任。

第五章附则

第十九条本制度未尽事宜,按有关法律、行政法规和规范性文件及《公司章程》的规定执行。本制度如与国家日后颁布的法律、行政法规和规范性文件或修改后的《公司章程》相冲突,按国家有关法律、行政法规和规范性文件及《公司章程》的规定执行,并及时修订报董事会审议通过。

第二十条本制度自公司董事会审议通过之日起生效。

第二十一条本制度由公司董事会负责解释。

瀛通通讯股份有限公司

二〇二一年三月十六日

查看公告原文

证券之星微信

扫描二维码

关注

证券之星微信