苏州和林微纳科技股份有限公司
首次公开发行股票并在科创板上市
投资风险特别公告
保荐机构(主承销商):华兴证券有限公司
苏州和林微纳科技股份有限公司(以下简称“和林微纳”或“发行人”)首次公开发行人民币普通股(A 股)(以下简称“本次发行”)并在科创板上市的申请已于2020年11月4日经上海证券交易所科创板股票上市委员会委员审议通过,并已经中国证券监督管理委员会证监许可〔2021〕543号文注册通过。
本次发行的保荐机构(主承销商)为华兴证券有限公司(以下简称“华兴证券”或“保荐机构(主承销商)”)。
经发行人和本次发行的保荐机构(主承销商)协商确定本次发行股份数量2,000万股,占发行后总股本的25%,全部为公开发行新股。本次发行将于2021年3月17日(T日)分别通过上交所交易系统和上交所网下申购电子平台(以下简称“申购平台”)实施。
发行人、保荐机构(主承销商)特别提请投资者关注以下内容:
1、本次发行采用向战略投资者定向配售(以下简称“战略配售”)、网下向符合条件的投资者询价配售(以下简称“网下发行”)和网上向持有上海市场非限售A股股份和非限售存托凭证市值的社会公众投资者定价发行(以下简称“网上发行”)相结合的方式进行。
本次发行的战略配售、初步询价和网上、网下发行由保荐机构(主承销商)负责组织实施;战略配售在华兴证券处进行;初步询价和网下发行通过上交所网下申购电子平台(https://ipo.uap.sse.com.cn/ipo)实施;网上发行通过上交所交易系统进行。
2、发行人和保荐机构(主承销商)将通过网下初步询价直接确定发行价格,网下不再进行累计投标询价。
3、初步询价结束后,发行人和保荐机构(主承销商)根据2021年3月9日(T-6 日)《苏州和林微纳科技股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市发行安排及初步询价公告》(以下简称“《发行安排及初步询价公告》”)规定的剔除规则,在剔除不符合要求投资者报价的初步询价结果后,协商一致将拟申购价格高于17.75元/股(不含17.75元/股)的配售对象全部剔除;拟申购价格为17.75元/股,且拟申购数量小于590万股的配售对象全部剔除;拟申购价格为17.75元/股,拟申购数量等于590万股,且申报时间晚于2021年3月12日14:57:24.224的配售对象全部剔除;拟申购价格为17.75/股,拟申购数量等于590万股,且申报时间同为2021年3月12日14:57:24.224的配售对象中,按照申购平台自动生成的申报顺序从后往前排列剔除23个配售对象。对应剔除的配售对象数量为1,057个,对应剔除的拟申购总量为621,500万股,占本次初步询价剔除无效报价后拟申购总量6,209,430万股的10.00897%。剔除部分不得参与网下及网上申购。
4、发行人和保荐机构(主承销商)根据初步询价结果,综合考虑发行人基本面、市场情况、同行业上市公司估值水平、募集资金需求及承销风险等因素,协商确定本次发行价格为17.71元/股,网下发行不再进行累计投标询价。
本次发行的价格不高于网下投资者剔除最高报价部分后有效报价的中位数和加权平均数,以及公开募集方式设立的证券投资基金和其他偏股型资产管理产品(以下简称“公募产品”)、全国社会保障基金(以下简称“社保基金”)和基本养老保险基金(以下简称“养老金”)的报价中位数和加权平均数的孰低值。
投资者请按此价格在2021年3月17日(T日)进行网上和网下申购,申购时无需缴付申购资金。其中,网下申购时间为9:30-15:00,网上申购时间为9:30-11:30、13:00-15:00。
5、此发行价格17.71元/股对应的市盈率为:
(1)20.18倍(每股收益按照2019年度经会计师事务所依据中国会计准则审计的扣除非经常性损益后归属于母公司股东净利润除以本次发行前总股本计算);
(2)81.94倍(每股收益按照2019年度经会计师事务所依据中国会计准则审计的扣除非经常性损益前归属于母公司股东净利润除以本次发行前总股本计算);
(3)26.91倍(每股收益按照2019年度经会计师事务所依据中国会计准则审计的扣除非经常性损益后归属于母公司股东净利润除以本次发行后总股本计算);
(4)109.25倍(每股收益按照2019年度经会计师事务所依据中国会计准则审计的扣除非经常性损益前归属于母公司股东净利润除以本次发行后总股本计算)。
6、本次发行价格为17.71元/股,请投资者根据以下情况判断本次发行定价的合理性。
(1)根据中国证监会《上市公司行业分类指引》(2012年修订),发行人所属行业为C39“计算机、通信和其他电子设备制造业”。截止2021年3月12日(T-3日),中证指数有限公司发布的行业最近一个月平均静态市盈率为50.96倍。
本次发行价格17.71元/股对应的发行人2019年扣除非经常性损益前后孰低的摊薄后市盈率低于中证指数有限公司发布的行业最近一个月平均静态市盈率,但存在未来发行人股价下跌给投资者带来损失的风险。发行人和保荐机构(主承销商)提请投资者关注投资风险,审慎研判发行定价的合理性,理性做出投资。
(2)截止2021年3月12日(T-3日),可比上市公司估值水平如下:
T-3日股票收盘价 2019年扣非前 2019年扣非后 2019年对应静 2019年对应静
证券代码 证券简称 (元/股) EPS(元/股) EPS(元/股) 态市盈率(倍) 态市盈率(倍)
-扣非前 -扣非后
002937.SZ 兴瑞科技 12.44 0.4647 0.4018 26.77 30.96
603633.SH 徕木股份 8.96 0.1606 0.1381 55.81 64.89
688668.SH 鼎通精密 25.88 0.6335 0.6035 40.85 42.88
平均值 41.14 46.24
注1:数据来自Wind资讯,数据截至2021年3月12日(T-3日);
注2:市盈率计算可能存在尾数差异,为四舍五入造成;
注3:2019年扣非前/后EPS=2019年扣除非经常性损益前/后归属于母公司净利润/T-3日总股
本。
本次发行价格17.71元/股,对应的发行人2019年扣除非经常性损益后摊薄后市盈率为 26.91 倍,低于中证指数有限公司发布的行业最近一个月平均静态市盈率,低于可比公司2019年扣非后平均市盈率;对应的发行人2019年扣除非经常性损益前摊薄后市盈率为109.25倍,高于中证指数有限公司发布的行业最近一个月平均静态市盈率,高于可比公司2019年扣非前平均市盈率。公司存在未来股价下跌给投资者带来损失的风险,发行人和保荐机构(主承销商)提请投资者关注投资风险,审慎研判发行定价的合理性,理性做出投资。
(3)提请投资者关注本次发行价格与网下投资者报价之间存在的差异,网下投资者报价情况详见同日刊登在上交所网站(www.sse.com.cn)的《苏州和林微纳股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市发行公告》(以下简称“《发行公告》”)。
(4)本次发行定价遵循市场化定价原则,在初步询价阶段由网下投资者基于真实认购意愿报价,发行人与保荐机构(主承销商)根据初步询价结果,综合考虑剔除最高部分报价后的剩余报价及拟申购数量、发行人所处行业、市场情况、同行业上市公司估值水平、募集资金需求及承销风险等因素,协商确定本次发行价格。任何投资者如参与申购,均视为其已接受该发行价格;如对发行定价方法和发行价格有任何异议,建议不参与本次发行。
(5)投资者应当充分关注定价市场化蕴含的风险因素,知晓股票上市后可能跌破发行价,切实提高风险意识,强化价值投资理念,避免盲目炒作,监管机构、发行人和保荐机构(主承销商)均无法保证股票上市后不会跌破发行价格。
7、发行人本次募投项目的计划资金需求量为32,725.78万元。按本次发行价格17.71元/股和发行新股2,000.00万股计算,若本次发行成功,预计发行人募集资金总额为35,420.00万元,扣除预计发行费用4,182.19万元(不含税),预计募集资金净额为31,237.81万元。存在因取得募集资金导致净资产规模大幅度增加对发行人的生产经营模式、经营管理和风险控制能力、财务状况、盈利水平及股东长远利益产生重要影响的风险。
8、限售期安排:本次发行的股票中,网上发行的股票无流通限制及限售期安排,自本次公开发行的股票在上交所上市之日起即可流通。
网下发行部分,获配的公募产品、养老金、社保基金、根据《企业年金基金管理办法》设立的企业年金基金(以下简称“企业年金基金”)、符合《保险金运用管理办法》等相关规定的保险资金(以下简称“保险资金”)和合格境外机构投资者资金等配售对象中,10%账户(向上取整计算)应当承诺获得本次配售的股票持有期限为自发行人首次公开发行并上市之日起6个月,前述配售对象账户将在2021年3月22日(T+3日)通过摇号抽签方式确定(以下简称“网下配售摇号抽签”)。未被抽中的网下投资者管理的配售对象账户获配的股票无流通限制及限售安排,自本次发行股票在上交所上市交易之日起即可流通。
网下配售摇号抽签采用按获配对象配号的方法,按照网下投资者最终获配户数的数量进行配号,每一个获配单位获配一个编号。网下投资者一旦报价即视为接受本次发行的网下限售期安排。参与本次发行初步询价并最终获得网下配售的公募产品、养老金、社保基金、企业年金基金、保险资金和合格境外机构投资者资金,承诺其所管理的配售对象账户若在网下配售摇号抽签阶段被抽中,该配售对象所获配的股票持有期限为自发行人首次公开发行并上市之日起6个月。
战略配售部分,保荐机构相关子公司本次跟投获配股票的限售期为 24 个月,限售期自本次公开发行的股票在上交所上市之日起开始计算;“华兴证券科创板和林科技1号战略配售集合资产管理计划”承诺获得本次配售的股票持有期限为自发行人首次公开发行并上市之日起12个月。
9、自主表达申购意向:网上投资者应当自主表达申购意向,不得全权委托证券公司进行新股申购。
10、网下投资者的配售对象只能选择网下发行或者网上发行一种方式进行申购。凡参与初步询价的配售对象,无论是否有效报价,均不能再参与网上发行。投资者参与网上公开发行股票的申购,只能使用一个证券账户。同一投资者使用多个证券账户参与同一只新股申购的,以及投资者使用同一证券账户多次参与同一只新股申购的,以该投资者的第一笔申购为有效申购,其余申购均为无效申购。
11、本次发行结束后,需经上交所批准后,方能在上交所科创板公开挂牌交易。如果未能获得批准,本次发行股份将无法上市,发行人会按照发行价并加算银行同期存款利息返还给参与申购的投资者。
12、当出现以下情况时,发行人及保荐机构(主承销商)将采取中止发行措施:
(1)网下申购总量小于网下初始发行数量的;
(2)若网上申购不足,申购不足部分向网下回拨后,网下投资者未能足额认购的;
(3)扣除最终战略配售数量后,网下和网上投资者缴款认购的股份数量合计不足本次公开发行数量的70%;
(4)发行人在发行过程中发生重大会后事项影响本次发行的;
(5)根据《证券发行与承销管理办法》第三十六条和《上海证券交易所科创板股票发行与承销实施办法》第二十六条,中国证监会或者上交所对证券发行承销过程实施事中事后监管中,发现涉嫌违法违规或者存在异常情形的,可责令发行人和承销商暂停或中止发行,对相关事项进行调查。
如发生以上情形,发行人和保荐机构(主承销商)将及时公告中止发行原因、恢复发行安排等事宜。中止发行后,在中国证监会同意注册决定的有效期内,且满足会后事项监管要求的前提下,经向上交所备案后,发行人和保荐机构(主承销商)将择机重启发行。
13、本次发行回拨机制:网上、网下申购结束后,发行人和保荐机构(主承销商)将根据网上申购情况决定是否启动回拨机制,对网下、网上发行的规模进行调节。具体回拨机制及回拨后各类别投资者的股份分配情况请见《发行公告》“二、本次发行的基本情况”之“(五)回拨机制”。
14、获配投资者缴款与弃购股份处理:发行人和保荐机构(主承销商)将在2021年3月19日(T+2日)刊登的《苏州和林微纳科技股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市网下发行初步配售结果及网上中签结果公告》(以下简称“《网下初步配售结果及网上中签结果公告》”)中公布网下初步配售结果,并对于提供有效报价但未参与申购的投资者列表公示。网下获配投资者应根据《网下初步配售结果及网上中签结果公告》,2021年3月19日(T+2日)8:30-16:00足额缴纳认购资金及相应新股配售经纪佣金(本次发行的新股配售经纪佣金费率为0.5%,配售对象的新股配售经纪佣金金额=配售对象最终获配金额×0.5%(四舍五入精确至分)),认购资金及相应新股配售经纪佣金应当于2021年3月19日(T+2日)16:00前到账。天衡会计师事务所(特殊普通合伙)将于2021年3月23日(T+4日)对网下投资者缴纳的新股配售经纪佣金的到账情况进行审验,并出具验资报告。网下投资者如同日获配多只新股,请务必按每只新股分别缴款。同日获配多只新
股的情况,如只汇一笔总计金额,合并缴款将会造成入账失败,由此产生的后果由
投资者自行承担。保荐机构(主承销商)将在2021年3月23日(T+4日)刊登的
《苏州和林微纳科技股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市发行结果公
告》中披露网上、网下投资者获配未缴款金额以及保荐机构(主承销商)的包销比
例,列表公示并着重说明获得初步配售但未足额缴款的网下投资者。有效报价网下
投资者未参与申购或者未足额申购或者获得初步配售的网下投资者未及时足额缴
款的,将被视为违约并应承担违约责任,保荐机构(主承销商)将违约情况报中国
证券业协会备案。
网下和网上投资者放弃认购部分的股份由保荐机构(主承销商)包销。
15、网下和网上投资者缴款认购的股份数量合计不足扣除最终战略配售数量后本次公开发行数量的70%时,发行人和保荐机构(主承销商)将中止本次新股发行,并就中止发行的原因和后续安排进行信息披露。具体中止条款请见《发行公告》“七、中止发行情况”。
16、配售对象应严格遵守行业监管要求,申购金额不得超过相应的资产规模或资金规模。有效报价网下投资者未参与网下申购或者未足额申购以及获得初步配售的网下投资者未及时足额缴纳认购资金及对应的新股配售经纪佣金的,将被视为违约并应承担违约责任,保荐机构(主承销商)将违约情况报证券业协会备案。
网上投资者连续12个月内累计出现3次中签后未足额缴款的情形时,自中国证券登记结算有限责任公司上海分公司(以下简称“中国结算上海分公司”)收到弃购申报的次日起6个月(按180个自然日计算,含次日)内不得参与新股、存托凭证、可转换公司债券、可交换公司债券的申购。放弃认购的次数按照投者实际放弃认购新股、存托凭证、可转换公司债券与可交换公司债券的次数合并计算。
17、发行人的所有股份均为可流通股,本次发行前的股份有限售期,有关限售承诺及限售期安排详见《苏州和林微纳科技股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市招股意向书》(以下简称“《招股意向书》”)。上述股份限售安排系相关股东基于发行人治理需要及经营管理的稳定性,根据相关法律、法规做出的自愿承诺。
18、中国证监会、上交所、其他政府部门对本次发行所做的任何决定或意见,均不表明其对发行人股票的投资价值或投资者的收益做出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。请投资者关注投资风险,审慎研判发行定价的合理性,理性做出投资决策。
19、拟参与本次发行申购的投资者,须仔细阅读2021年3月9日(T-6日)登载于上交所网站(www.sse.com.cn)的《招股意向书》全文及相关资料,特别是其中的“重大事项提示”及“风险因素”章节,充分了解发行人的各项风险因素,自行判断其经营状况及投资价值,并审慎做出投资决策。发行人受到政治、经济、行业及经营管理水平的影响,经营状况可能会发生变化,由此可能导致的投资风险应由投资者自行承担。
20、本投资风险特别公告并不保证揭示本次发行的全部投资风险,建议投资者充分深入了解证券市场的特点及蕴含的各项风险,理性评估自身风险承受能力,并根据自身经济实力和投资经验独立做出是否参与本次发行申购的决定。
发行人:苏州和林微纳科技股份有限公司
保荐机构(主承销商):华兴证券有限公司
2021年3月16日
(本页无正文,为《苏州和林微纳科技股份有限公司首次公开发行股票并在科创
板上市投资风险特别公告》之盖章页)
发行人:苏州和林微纳科技股份有限公司
年 月 日
(本页无正文,为《苏州和林微纳科技股份有限公司首次公开发行股票并在科创
板上市投资风险特别公告》之盖章页)
保荐机构(主承销商):华兴证券有限公司
年 月 日
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