证券代码:603186 证券简称:华正新材 公告编号2021-019
浙江华正新材料股份有限公司第四届董事会第十一次会议决议公告本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、董事会会议召开情况
浙江华正新材料股份有限公司(以下简称“公司”)第四届董事会第十一次会议通知、议案材料于2021年3月3日以电子邮件和电话的方式送达全体董事,会议于2021年3月13日以现场投票表决的方式召开。本次会议由董事长刘涛先生召集并主持,会议应出席董事7人,实际出席董事7人,公司监事及高级管理人员列席会议。本次董事会会议的召开符合《公司法》及《公司章程》的有关规定,会议决议合法有效。
二、董事会会议审议情况
(一)审议通过了《公司2020年度董事会工作报告》
表决结果:7票同意,0票反对,0票弃权,同意的票数占全体董事所持的有表决权票数的100%。
本议案尚需提交公司股东大会审议通过。
(二)审议通过了《公司2020年度总经理工作报告》
表决结果:7票赞成,0票反对,0票弃权,同意的票数占全体董事所持的有表决权票数的100%。
(三)审议通过了《公司2020年度独立董事述职报告》
公司第四届董事会独立董事陈连勇先生、杨维生先生和章击舟先生向公司董事会提交了《浙江华正新材料股份有限公司2020年度独立董事述职报告》,报告全文详见上海证券交易所网站 (www.sse.com.cn)及指定信息披露媒体披露。
表决结果:7票同意,0票反对,0票弃权,同意的票数占全体董事所持的有表决权票数的100%。
公司独立董事将在公司2020年年度股东大会上述职。
(四)审议通过了《公司2020年度董事会审计委员会履职情况报告》
公司第四届董事会审计委员会向公司董事会提交了《公司2020年度董事会审计委员会履职情况报告》,审计委员会全体成员就2020年度的工作情况做了详细的汇报。报告全文详见上海证券交易所网站 (www.sse.com.cn) 及指定信息披露媒体披露。
表决结果:7票同意,0票反对,0票弃权,同意的票数占全体董事所持的有表决权票数的100%。
(五)审议通过了《2020年度报告及其摘要》
经审议,公司董事会认为:公司《2020 年年度报告及其摘要》所披露的信息真实、准确、完整地反映了公司2020年度的财务状况和经营成果,不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,报告编制和审核的程序符合法律、行政法规的相关规定。
公 司 2020 年 年 度 报 告 全 文 及 摘 要 详 见 上 海 证 券 交 易 所 网 站(www.sse.com.cn) 及指定信息披露媒体披露。
表决结果:7票同意,0票反对,0票弃权,同意的票数占全体董事所持的有表决权票数的100%。
该议案尚需提交公司股东大会审议通过。
(六)审议通过了《公司2020年度财务决算报告》
经中汇会计师事务所(特殊普通合伙)审计,2020 年度公司完成营业收入228,408.07万元,同比增长12.75%;全年实现净利润12,601.11万元,同比增长22.90%;实现归属于上市公司股东的净利润12,522.03万元,同比增长22.60%。
表决结果:7票同意,0票反对,0票弃权,同意的票数占全体董事所持的有表决权票数的100%。
该议案尚需提交公司股东大会审议通过。
(七)审议通过了《公司2020年度利润分配预案》
综合考虑公司目前总体经营情况与未来业务发展需要以及投资者的合理投资回报,公司董事会同意公司2020年度利润分配预案为:拟以未来利润分配预案实施时股权登记日登记在册的全体股东股数为基数,向全体股东每10股派发现金红利2.80元(含税),不以公积金转增股本,不送红股,剩余未分配利润全部结转以后年度分配。
具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站 (www.sse.com.cn) 及指定信息披露媒体上披露的《华正新材关于公司2020年度利润分配预案的公告》(公告编号:2021-021)
表决结果:7票同意,0票反对,0票弃权,同意的票数占全体董事所持的有表决权票数的100%。
公司独立董事就上述议案发表了同意的独立意见。
该议案尚需提交公司股东大会审议通过。
(八)审议通过了《公司2020年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》
经审议,公司董事会认为:《公司2020年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》内容真实、准确、完整,不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,真实、客观地反映了公司募集资金存放与使用情况。
详细内容见公司同日在上海证券交易所网站 (www.sse.com.cn) 及指定信息披露媒体上披露的《华正新材关于公司2020年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》(公告编号:2021-022)。
公司独立董事就上述议案发表了同意的独立意见。
兴业证券股份有限公司出具了《关于浙江华正新材料股份有限公司2020年度募集资金存放与实际使用情况的专项核查报告》,详细内容见上海证券交易所网站 (www.sse.com.cn)及指定信息披露媒体披露。
中汇会计师事务所(特殊普通合伙)出具了中汇会鉴【2021】0731 号《浙江华正新材料股份有限公司年度募集资金存放与使用情况鉴证报告》,详细内容见上海证券交易所网站 (www.sse.com.cn)及指定信息披露媒体披露。
表决结果:7票同意,0票反对, 0票弃权,同意的票数占全体董事所持的有表决权票数的100%。
(九)审议通过了《关于确认公司2020年度董事、高级管理人员薪酬的议案》
综合考虑公司2020年度的整体经营情况并参照行业薪酬水平,经公司董事会薪酬与考核委员会确认,公司2020年度董事、高级管理人员薪酬情况统计如下:
职务 姓名 税前报酬总额(万 是否在公司关联
元) 方获取报酬
董事长 刘涛 121.58 否
董事、总经理 郭江程 121.14 否
独立董事 陈连勇 8.00 否
独立董事 章击舟 8.00 否
独立董事 杨维生 8.00 否
副总经理兼财务总监 俞高 64.30 否
董事会秘书 居波 48.56 否
副总经理 刘宏生 35.43 否
副总经理 王超 35.42 否
副总经理 周阳 35.42 否
副总经理(换届离任) 吴丽芬 79.20 否
副总经理(换届离任) 周建明 32.87 否
副总经理(换届离任) 沈宗华 41.36 否
报告期内,公司第四届董事会独立董事陈连勇、章击舟、杨维生的津贴依据2016年年度股东大会审议通过的《公司独立董事津贴制度》规定,按照8万元/年(含税)的标准执行。
报告期内,公司控股股东华立集团股份有限公司委派的第四届董事会董事汪思洋和杨庆军本年度不在公司领取报酬。
表决结果:7票同意,0票反对,0票弃权,同意的票数占全体董事所持的有表决权票数的100%。
公司独立董事就上述议案发表了同意的独立意见。
上述议案中关于公司董事的薪酬确认尚需提交公司股东大会审议。
(十)审议通过了《关于2021年度公司向银行申请授信额度的议案》
经审议,董事会同意公司及子公司2021年计划向银行申请总额度不超过人民币50亿元的综合授信,并根据授信额度,办理相关抵押、质押、担保等手续。该授信额度为向银行申请的总最高额度,具体授信额度以各家银行实际审批为准,具体融资金额将视公司的实际经营情况需求决定。公司董事会提请股东大会授权
公司董事长或董事长指定的授权代理人根据实际经营情况需要,在上述总授信额
度内代表公司与各银行办理授信和抵押、质押、担保等手续,并签署相关法律文
件,不再另行召开董事会和股东大会会议。授权期限自公司2020年年度股东大
会审议通过之日起至2021年年度股东大会召开之日止。在授权期限内,授信额
度可循环使用。
表决结果:7票同意,0票反对,0票弃权,同意的票数占全体董事所持的有表决权票数的100%。
公司独立董事就上述议案发表了同意的独立意见。
该议案尚需提交公司股东大会审议通过。
(十一)审议通过了《关于2021年度公司为子公司提供担保的议案》
根据《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》、《关于规范上市公司对外担保行为的通知》及《公司章程》、《公司对外担保管理制度》等相关规定,综合考虑子公司2021年度日常生产经营及业务发展、资本性投入等对资金的需求情况,董事会同意为八家合并范围内子公司向银行申请综合授信额度提供连带责任保证的担保,担保总额最高为320,000万元。
在此额度内发生的具体担保事项,公司董事会提请股东大会授权公司董事长或董事长指定的授权代理人具体负责与金融机构签订(或逐笔签订)相关担保协议,不再另行召开董事会和股东大会会议。授权期限自公司2020年年度股东大会审议通过之日起至2021年年度股东大会召开之日止。在授权期限内,担保额度可循环使用。
详细内容见公司同日在上海证券交易所网站 (www.sse.com.cn) 及指定信息披露媒体上披露的《华正新材关于2021年度公司为子公司提供担保的公告》(公告编号:2021-023)。
兴业证券股份有限公司出具了《关于浙江华正新材料股份有限公司对外担保的核查意见》,详细内容见上海证券交易所网站 (www.sse.com.cn)及指定信息披露媒体披露。
表决结果:7票同意,0票反对,0票弃权,同意的票数占全体董事所持的有表决权票数的100%。
公司独立董事就上述议案发表了同意的独立意见。
该议案尚需提交公司股东大会审议通过。
(十二)审议通过了《关于2021年度公司开展远期结售汇业务的议案》
公司董事会同意公司及子公司拟在2021年度开展远期结售汇业务。根据公司的实际业务发展需要,公司及子公司预计2021年度拟开展的远期结售汇业务金额不超过40,000 万元人民币。在上述额度范围内,公司董事会提请股东大会授权公司董事长或董事长指定的授权代理人行使该项业务决策权并签署相关远期结售汇协议等法律文件,财务负责人负责具体办理相关事宜。授权期限自公司2020年年度股东大会审议通过之日起至2021年年度股东大会召开之日止。在授权期限内,上述预计额度可循环使用。
详细内容见公司同日在上海证券交易所网站 (www.sse.com.cn) 及指定信息披露媒体上披露的《华正新材关于2021年度开展远期结售汇业务的公告》(公告编号:2021-024)。
兴业证券股份有限公司出具了《关于浙江华正新材料股份有限公司开展远期结售汇业务的核查意见》,详细内容见上海证券交易所网站 (www.sse.com.cn)及指定信息披露媒体披露。
表决结果:7票同意,0票反对,0票弃权,同意的票数占全体董事所持的有表决权票数的100%。
公司独立董事就上述议案发表了同意的独立意见。
该议案尚需提交公司股东大会审议通过。
(十三)审议通过了《关于公司开展票据池业务的议案》
根据公司业务发展需要,公司董事会同意公司及合并范围内子公司根据实际经营发展及融资需要共享最高额不超过3亿元的票据池业务。在上述额度范围内,公司董事会提请股东大会授权公司董事长或董事长指定的授权代理人行使该项
业务决策权并签署相关远期结售汇协议等法律文件,财务负责人负责具体办理相
关事宜。授权期限自公司2020年年度股东大会审议通过之日起至2021年年度股
东大会召开之日止。在授权期限内,上述预计额度可循环使用。
具体内容请详见公司同日在上海证券交易所官方网站(www.sse.com.cn)及指定信息披露媒体上披露的《华正新材关于开展票据池业务的公告》(公告编号:2021-025 )。
表决结果:7票同意,0票反对,0票弃权,同意的票数占全体董事所持的有表决权票数的100%。
公司独立董事就上述议案发表了同意的独立意见。
该议案尚需提交公司股东大会审议通过。
(十四)审议通过了《关于续聘公司2021年度审计机构并议定2020年度审计费用的议案》
经审议,公司董事会认为:同意聘任中汇会计师事务所(特殊普通合伙)(以下简称“中汇会计师事务所”)为公司 2021 年度财务及内控审计机构,聘期一年。同时结合中汇会计师事务所2020年度各项审计工作的执行情况、公司实际情况及相关行业标准,同意确定其2020年度财务审计费用为55万元,内部控制审计费用为15万元,合计审计费用为70万元。
具体内容请详见公司同日在上海证券交易所官方网站(www.sse.com.cn)及指定信息披露媒体上披露的《华正新材关于续聘2021年度审计机构的公告》(公告编号:2021-026 )。
表决结果:7票同意,0票反对,0票弃权,同意的票数占全体董事所持的有表决权票数的100%。
公司独立董事就上述议案发表了同意的独立意见。
该议案尚需提交公司股东大会审议通过。
(十五)审议通过了《关于公司2020年度社会责任报告》
详细内容见公司同日在上海证券交易所网站 (www.sse.com.cn) 及指定信息披露媒体上披露的《华正新材2020年度社会责任报告》。
表决结果:7票赞成,0票反对,0票弃权,同意的票数占全体董事所持的有表决权票数的100%。
(十六)审议通过了《关于公司2020年度内部控制评价报告》
经审议,公司董事会认为:公司已按照企业内部控制规范体系和相关规定的要求在所有重大方面保持了有效的内部控制。
详细内容见公司同日在上海证券交易所网站 (www.sse.com.cn) 及指定信息披露媒体上披露的《华正新材2020年度公司内部控制评价报告》。
中汇会计师事务所(特殊普通合伙)出具了中汇会审【2021】0733 号《浙江华正新材料股份有限公司内部控制审计报告》,详细内容见上海证券交易所网站 (www.sse.com.cn)及指定信息披露媒体披露。
公司独立董事就上述议案发表了同意的独立意见。
表决结果:7票赞成,0票反对,0票弃权,同意的票数占全体董事所持的有表决权票数的100%。
(十七)审议通过了《关于修订<董事薪酬管理制度>的议案》
表决结果:7票同意,0票反对,0票弃权,同意的票数占全体董事所持的有表决权票数的100%。
该议案尚需提交公司股东大会审议通过。
(十八)审议通过了《关于调整公司组织架构的议案》
表决结果:7票同意,0票反对,0票弃权,同意的票数占全体董事所持的有表决权票数的100%。
(十九)审议通过了《关于召开公司2020年年度股东大会的议案》
公司董事会提议于2021年4月8日在公司会议室召开公司2020年年度股东大会。
详细内容见公司同日在上海证券交易所网站 (www.sse.com.cn) 及指定信息披露媒体上披露的《华正新材关于召开 2020 年年度股东大会的通知》(公告编号:2021-027)。
表决结果:7票同意,0票反对,0票弃权,同意的票数占全体董事所持的有表决权票数的100%。
三、备查文件
浙江华正新材料股份有限公司第四届董事会第十一次会议决议。
特此公告。
浙江华正新材料股份有限公司董事会
2021年3月15日
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