证券代码:000963 证券简称:华东医药 公告编号:2021-014
华东医药股份有限公司
关于向全资子公司英国Sinclair提供不超过6500万欧元担保的
公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
华东医药股份有限公司(以下简称“本公司”、“公司”)于2021年3月12日召开的九届临时董事会以9票赞成,0票反对,0票弃权审议通过了《关于向全资子公司英国Sinclair提供不超过6500万欧元担保的议案》,具体情况如下:
一、担保情况概述
1、公司全资子公司英国 Sinclair Pharma Limited(以下简称“Sinclair”)为满足经营需求,拟向渣打银行(Standard Chartered Bank)申请总额不超过2500万欧元融资授信。公司为Sinclair上述渣打银行的融资授信提供不超过2500万欧元融资担保。
2、2021年2月10日,Sinclair与Cocoon Business Investments,S.L.U.(以下简称“Cocoon”)签署《股权收购协议》,收购西班牙
能量源型医美器械公司High Technology Products, S.L.U.(详见公司
“关于收购境外公司股权的公告”,公告编号:2021-008),为顺利
完成股权收购工作,Sinclair拟向汇丰银行(HSBC UK Bank Plc)申
请总额不超过2000万欧元的银行保函。公司为Sinclair上述汇丰银行
保函提供不超过2000万欧元的履约担保。
此外,根据《股权收购协议》约定,公司将向Cocoon提交以其作为受益人的履约保函,以保证Sinclair在协议项下的销售里程碑付款义务(包括本金和/或潜在的违约金),担保金额最高不超过2000万欧元。
以上公司为Sinclair提供的担保总金额最高不超过6500万欧元。
根据深交所《股票上市规则》的规定,本次交易的决策权限在公司董事会授权范围内,无需提交公司股东大会审议。
二、被担保人基本情况
1、公司名称:Sinclair Pharma Limited
2、注册地点:英国伦敦
3、注册资本:219,962,963.92元人民币
4、经营范围:医疗美容产品的研发、生产和销售
5、股权结构:本公司间接持有Sinclair 100%的股权。
本公司与Sinclair的股权关系图:
华东医药股份有限公司
100%
华东医药投资控股(香港)有限公司
100%
华东医药医美投资(香港)有限公司
100%
Sinclair Pharma Limited
6、主要财务指标:见下表(单位:人民币元)
Sinclair 2019年12月31日(经审 2020年9月30日(未经
计) 审计)
资产总额 936,190,063.02 999,504,486.02
负债总额 540,624,203.42 450,223,189.36
其中:银行贷款 183,596,187.00 132,017,849.07
流动负债 440,477,530.41 232,228,677.28
净资产 395,565,859.60 549,281,296.66
2019年1-12月(经审计) 2020年1-9月(未经审计)
营业收入 509,190,691.24 207,918,780.81
利润总额 145,992,703.76 154,163,175.96
净利润 119,556,109.67 138,508,219.40
最新的信用等级 -
注:Sinclair 2020年度财务数据尚未测算完毕,因此列示其2019年度及2020年前三季度数据。
7、Sinclair不是失信被执行人。
三、担保协议主要内容
1、渣打银行融资担保的主要内容
依据渣打银行给予Sinclair的上述授信额度总额,Sinclair将根据实际经营需要,与银行签订贷款合同。本公司为Sinclair提供总额不超过2500万欧元融资担保,担保期限3年,担保方式为连带责任保证。
2、汇丰银行保函的履约担保主要内容
Sinclair向汇丰银行申请金额不超过2000万欧元的银行保函,公司为其申请的银行保函提供履约担保,担保期限3年,担保方式为连带责任保证。
3、公司向Cocoon开具的履约保函主要内容
(1)履约保函金额最高不超过2000万欧元,担保事项为Sinclair在《股权收购协议》项下的销售里程碑付款义务(包括本金和/或潜
在的违约金),担保期限截止条件为成就的销售里程碑金额(包括本
金和/或潜在的违约金)被全额清偿。根据协议约定,销售里程碑事
件最迟应当于2024年12月31日达成,若销售里程碑事件在该时间节点
前未能成就,且就销售里程碑事件不存在违约情形,则Sinclair和公司
均豁免支付义务。
(2)履约保函的兑取
如果发生Sinclair未全部或部分履行其在《股权收购协议》约定的销售里程碑付款义务(包括本金和/或潜在的违约金),Cocoon有权兑取履约保函的全部或部分金额。
四、董事会及独立董事意见
1、董事会意见
公司采用“全球化运营布局,双循环经营发展”战略,以核心子公司 Sinclair 为全球运营中心,实现医美全球化经营布局。Sinclair现有产品包括透明质酸填充剂、胶原蛋白刺激剂及美容埋线等,核心产品已在全球60多个国家和地区上市。目前,Sinclair 正积极开展国际高端医美产品引进及全球市场业务拓展,积极推进核心产品的中国市场注册、营销计划和上市前活动。公司为其渣打银行融资提供担保,将帮助其进一步开拓全球市场和完善相关国家注册工作。
2021年2月10日,公司通过Sinclair与Cocoon签署《股权收购协议》,收购西班牙High Technology Products, S.L.U.公司100%股权。公司为Sinclair提供担保支持,以顺利完成股权收购工作。
Sinclair目前总体经营状况良好,财务状况稳定,资信情况良好,有能力按期偿还债务,公司为其提供担保不会损害上市公司利益。
公司将严格按照有关法律、法规及《公司章程》的规定,有效控制公司对外担保风险,同时关注Sinclair经营状况及对有关贷款的使用情况,以便及时采取措施防范风险。
2、独立董事意见
公司本次向Sinclair提供总额不超过6500万欧元担保,满足其经营需求及股权收购工作开展需求,有利于Sinclair的后续业务发展,符合公司整体利益;
本次担保符合相关法律法规的规定,决策程序合法、有效;
本次担保是公司向全资子公司提供担保,担保风险可控,不会损害上市公司和中小股东的利益。
综上,我们同意公司《关于向全资子公司英国Sinclair提供不超过6500万欧元担保的议案》
五、累计对外担保数量及逾期担保的数量
本次担保后,公司为控股子公司合计提供担保总金额约为140,979万元,占公司2019年末经审计净资产的11.45%。除此之外,本公司及控股子公司无对外担保情况,亦无逾期归还贷款情况。
六、备查文件
1、公司九届临时董事会决议;
2、独立董事意见。
特此公告。
华东医药股份有限公司董事会
2021年3月15日
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