北京植德律师事务所
关于北京旋极信息技术股份有限公司
2019年股票期权与限制性股票激励计划
暂缓授予限制性股票第一期解除限售条件
成就的法律意见书
致:北京旋极信息技术股份有限公司
北京植德律师事务所(以下简称“植德”或“本所”)接受北京旋极信息技术股份有限公司(以下简称“旋极信息”或“公司”)委托,作为公司2019年股票期权与限制性股票激励计划(以下简称“本计划”或“本激励计划”)的专项法律顾问,根据《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)、《中华人民共和国证券法》(以下简称“《证券法》”)、中国证券监督管理委员会(以下简称“中国证监会”)《上市公司股权励管理办法》(以下简称“《管理办法》”)等相关法律、法规、部门规章、规范性文件以及《北京旋极信息技术股份有限公司章程》(以下简称“《公司章程》”)的有关规定,就本激励计划部分暂缓授予限制性股票第一期解除限售(以下简称“本次解除限售”)条件成就相关事项,出具本法律意见书。
植德及经办律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则(试行)》等规定及本法律意见书出具之日以前已经发生或者存在的事实,严格履行了法定职责,遵循了勤勉尽责和诚实信用原则,收集了相关证据材料,查阅了按规定需要查阅的文件以及植德认为必须查阅的其他文件。在公司保证提供了植德为出具本法律意见书所要求公司提供的原始书面材料、副本材料、复印材料、说明与承诺或证明,提供给植德的文件和材料是真实、准确、完整和有效的,并无任何隐瞒、虚假或重大遗漏之处,且文件材料为副本或复印件的,其与原件一致和相符的基础上,植德进行了充分的核查验证,对有关事实进行了查证和确认,保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整,所发表的结论性意见合法、准确,不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并承担相应法律责任。
植德仅就与公司本次解除限售条件成就相关的法律问题发表意见,且仅根据中国(指中华人民共和国,且鉴于本法律意见书之目的,不包括香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾地区)现行法律法规发表法律意见,并不依据任何中国境外法律发表法律意见。植德不对公司本次解除限售条件成就所涉及的标的股票价值、考核标准等问题的合理性以及会计、财务等非法律专业事项发表意见。在本法律意见书中对有关财务数据或结论进行引述时,植德已履行了必要的注意义务,但该等引述不应视为植德对这些数据、结论的真实性和准确性作出任何明示或默示的保证。对于出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实,植德依赖有关政府部门、旋极信息或其他有关单位出具的说明或证明文件出具法律意见。
本所同意将本法律意见书随其他材料一同依法公告,并依法对所出具的法律意见承担相应的法律责任。
本法律意见书仅供公司本次解除限售条件成就之目的使用,不得用作任何其他目的。本所同意公司在其制作的相关文件中引用本法律意见书的相关内容,但公司作上述引用时,不得因引用而导致法律上的歧义或曲解,植德有权对上述相关文件的相应内容再次审阅并确认。
植德根据《公司法》、《证券法》等有关法律法规和中国证监会有关规定的要求,按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神,现出具法律意见如下:
一、本次解除限售的批准与授权
经本所律师核查,截至本法律意见书出具之日,公司已就本次解除限售履行了下列法定程序:
1、2019年8月14日,公司召开第四届董事会第二十二次会议,审议通过《关于公司〈2019年股票期权与限制性股票激励计划(草案)〉及摘要的议案》《关于公司〈2019年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司2019年股票期权与限制性股票激励计划相关事宜的议案》及《关于召开公司2019年第三次临时股东大会的议案》。公司独立董事对此发表了明确的同意意见。
2019年8月14日,公司召开第四届监事会第十一次会议,审议通过《关于公司〈2019年股票期权与限制性股票激励计划(草案)〉及摘要的议案》《关于公司〈2019年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》《关于对公司2019年股票期权与限制性股票激励对象名单进行核实的议案》。
2、2019年8月26日,公司召开第四届董事会第二十三次会议,审议通过《关于调整2019年股票期权与限制性股票激励计划激励对象及授予数量的议案》《关于取消原〈2019年股票期权与限制性股票激励计划(草案)〉及摘要的议案的议案》及《关于公司〈2019年股票期权与限制性股票激励计划(草案)(修订稿)〉及摘要的议案》。公司独立董事对此发表了明确的同意意见。
2019年8月26日,公司召开第四届监事会第十二次会议,审议通过《关于调整2019年股票期权与限制性股票激励计划激励对象及授予数量的议案》《关于取消原〈2019年股票期权与限制性股票激励计划(草案)〉及摘要的议案的议案》《关于公司〈2019年股票期权与限制性股票激励计划(草案)(修订稿)〉及摘要的议案》及《关于对公司〈2019年股票期权与限制性股票激励对象名单(调整后)〉进行核实的议案》。
3、2019年9月6日,公司召开2019年第三次临时股东大会,审议通过《关于公司〈2019年股票期权与限制性股票激励计划(草案)(修订稿)〉(以下简称“〈激励计划草案〉(修订稿)”)及摘要的议案》《关于公司〈2019年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司2019年股票期权与限制性股票激励计划相关事宜的议案》。
4、2019年9月16日,公司召开第四届董事会第二十五次会议,根据2019年第三次临时股东大会的授权,审议通过《关于向股票期权与限制性股票激励对象授予股票期权与限制性股票的议案》。公司独立董事对此发表了明确的同意意见。
2019年9月16日,公司召开第四届监事会第十四次会议,审议通过《关于向股票期权与限制性股票激励对象授予股票期权与限制性股票的议案》,监事会对公司授予的激励对象名单进行了核实,认为本次拟被授予股票期权与限制性股票的激励对象主体资格合法、有效,满足获授股票期权与限制性股票的条件。
5、2019年10月23日,公司召开第四届董事会第二十七次会议,根据2019年第三次临时股东大会的授权,审议通过《关于调整2019年股票期权与限制性股票激励计划激励对象及授予数量的议案》。公司独立董事对此发表了明确的同意意见。
2019年10月23日,公司召开第四届监事会第十五次会议,审议通过《关于调整 2019 年股票期权与限制性股票激励计划激励对象及授予数量的议案》,并核实了《2019年股票期权与限制性股票激励对象名单(调整后)》,监事会认为调整后,拟被授予股票期权与限制性股票的激励对象主体资格合法、有效,满足获授股票期权与限制性股票的条件。
6、2019年12月24日,公司召开第四届董事会第三十二次会议,审议通过《关于向部分暂缓授予的激励对象授予限制性股票的议案》及《关于注销2019年股票期权与限制性股票激励计划部分股票期权与限制性股票的议案》,同意对本激励计划原激励对象李钧辉、奚晓青、艾强3名离职人员已获授但尚未行权的全部股票期权120,000股进行注销、对其已获授但尚未解锁的限制性股票共计120,000股进行回购注销。公司独立董事对此发表了明确的同意意见。
2019年12月24日,公司召开第四届监事会第十七次会议,审议通过《关于向部分暂缓授予的激励对象授予限制性股票的议案》及《关于注销 2019年股票期权与限制性股票激励计划部分股票期权与限制性股票的议案》。监事会对公司授予的激励对象名单进行了核实,认为本次拟被授予限制性股票的激励对象的主体资格合法、有效,满足获授限制性股票的条件;同意对本激励计划原激励对象李钧辉、奚晓青、艾强3名离职人员已获授但尚未行权的全部股票期权120,000股进行注销、对其已获授但尚未解锁的限制性股票共计120,000股进行回购注销。
7、2020年1月9日,公司召开2020年第一次临时股东大会,审议通过《关于注销2019年股票期权与限制性股票激励计划部分股票期权与限制性股票的议案》。
8、2020年3月4日,公司召开第四届董事会第三十四次会议,根据2019年第三次临时股东大会的授权,审议通过《关于向部分暂缓授予的激励对象授予限制性股票的议案》。公司独立董事对此发表了明确的同意意见。
2020年3月4日,公司召开第四届监事会第十九次会议,审议通过《关于向部分暂缓授予的激励对象授予限制性股票的议案》,监事会对公司授予的激励对象名单进行了核实,认为本次拟被授予限制性股票的激励对象主体资格合法、有效,满足获授股票期权与限制性股票的条件。
9、2020年4月23日,公司召开第四届董事会第三十七次会议,审议通过《关于注销2019年股票期权与限制性股票激励计划部分股票期权与限制性股票的议案》,同意对本激励计划原激励对象徐世文、刘奇奇、张木水、刘凯4名离职人员已获授但尚未行权的全部股票期权216,500股进行注销、对其已获授但尚未解锁的限制性股票共计216,500股进行回购注销。公司独立董事对此发表了明确的同意意见。
2020年4月23日,公司召开第四届监事会第二十次会议,审议通过《关于注销2019年股票期权与限制性股票激励计划部分股票期权与限制性股票的议案》,监事会对回购注销的激励对象进行了核实,同意对本激励计划原激励对象徐世文、刘奇奇、张木水、刘凯4名离职人员已获授但尚未行权的全部股票期权216,500股进行注销、对其已获授但尚未解锁的限制性股票共计216,500股进行回购注销。
10、2020年5月18日,公司召开2019年年度股东大会,审议通过《关于注销2019年股票期权与限制性股票激励计划部分股票期权与限制性股票的议案》。
11、2020年8月26日,公司召开第四届董事会第四十一次会议,审议通过《关于注销2019年股票期权与限制性股票激励计划部分股票期权与限制性股票的议案》及《关于调整2019年股票期权与限制性股票激励计划之股票期权行权价格的议案》,同意对本激励计划原激励对象陈超、戈嫣颖、王晓峰、俞云峰、李超5名离职人员已获授但尚未行权的全部股票期权103,500股进行注销、对其已获授但尚未解锁的限制性股票共计103,500股进行回购注销;根据2019年第三次临时股东大会的授权,同意调整股票期权行权价格为4.915元/股。公司独立董事对此发表了明确的同意意见。
2020年8月26日,公司召开第四届监事会第二十二次会议,审议通过《关于注销2019年股票期权与限制性股票激励计划部分股票期权与限制性股票的议案》及《关于调整2019年股票期权与限制性股票激励计划之股票期权行权价格的议案》,监事会对回购注销的激励对象进行了核实,同意对本激励计划原激励对象陈超、戈嫣颖、王晓峰、俞云峰、李超5名离职人员已获授但尚未行权的全部股票期权103,500股进行注销、对其已获授但尚未解锁的限制性股票共计103,500股进行回购注销;调整股票期权行权价格为4.915元/股。
12、2020年9月11日,公司召开2020年第四次临时股东大会,审议通过《关于注销2019年股票期权与限制性股票激励计划部分股票期权与限制性股票的议案》。
13、2020年11月9日,公司召开第四届董事会第四十四次会议,审议通过《关于2019年股票期权与限制性股票激励计划首次授予第一个股票期权行权条件成就及第一个限制性股票解除限售条件成就的议案》及《关于注销2019 年股票期权与限制性股票激励计划部分股票期权与限制性股票的议案》,本激励计划首次授予第一个股票期权行权条件成就及第一个限制性股票解除限售条件成就,根据2019年第三次临时股东大会的授权,董事会同意办理第一个解除限售期/行权期相关事宜;原激励对象高志杰、李巨宽、王焕军已离职,董事会同意对其已获授但尚未行权的全部股票期权42,500股进行注销、对其已获授但尚未解锁的全部限制性股票42,500股进行回购注销;因王益民等15名激励对象未达到第一个解除限售期/行权期考核目标,董事会同意对其本期已获授的股票期权160,000股进行注销、对其本期已获授但尚未解锁的限制性股票160,000股进行回购注销。公司独立董事对此发表了明确的同意意见。
2020年11月9日,公司召开第四届监事会第二十四次会议,审议通过《关于2019年股票期权与限制性股票激励计划首次授予第一个股票期权行权条件成就及第一个限制性股票解除限售条件成就的议案》及《关于注销2019 年股票期权与限制性股票激励计划部分股票期权与限制性股票的议案》,同意前述第一个股票期权行权条件及第一个限制性股票解除限售条件成就及回购注销相关事宜。
14、2020年11月25日,公司召开2020年第六次临时股东大会,审议通过《关于注销2019年股票期权与限制性股票激励计划部分股票期权与限制性股票的议案》。
15、2021年1月7日,公司召开第四届董事会第四十七次会议,审议通过《关于2019年股票期权与限制性股票激励计划之暂缓授予限制性股票第一期解除限售条件成就的议案》及《关于注销2019年股票期权与限制性股票激励计划部分股票期权与限制性股票的议案》,同意本激励计划暂缓授予限制性股票第一期解除限售条件成就,董事会同意办理本激励计划暂缓授予限制性股票第一期解除限售相关事宜;原激励对象王翔等6人已离职,董事会同意对其已获授但尚未行权的股票期权共计282,000股进行注销、对其已获授但尚未解锁的限制性股票共计282,000股进行回购注销。公司独立董事对此发表了明确的同意意见。
2021年1月7日,公司召开第四届监事会第二十五次会议,审议通过《关于2019年股票期权与限制性股票激励计划之暂缓授予限制性股票第一期解除限售条件成就的议案》及《关于注销2019年股票期权与限制性股票激励计划部分股票期权与限制性股票的议案》,同意前述暂缓授予限制性股票第一期解除限售条件成就及回购注销相关事宜。
16、2021年3月15日,公司召开第四届董事会第四十九次会议,审议通过《关于2019年股票期权与限制性股票激励计划之暂缓授予限制性股票第一期解除限售条件成就的议案》,本次解除限售条件成就,董事会同意办理本次解除限售相关事宜。公司独立董事对此发表了明确的同意意见。
2021年3月15日,公司召开第四届监事会第二十六次会议,审议通过《关于2019年股票期权与限制性股票激励计划之暂缓授予限制性股票第一期解除限售条件成就的议案》,同意本次解除限售条件成就相关事宜。
综上,本所律师认为,截至本法意见书出具之日,公司已就本次解除限售相关事项履行现阶段应当履行的批准和授权程序,符合《管理办法》等法律、法规、规范性文件、《激励计划草案》(修订稿)及《公司章程》的相关规定。
二、关于本次解除限售的相关事项
(一)等待期届满的说明
根据公司《激励计划草案》(修订稿),公司向激励对象授予的限制性股票第一个解除限售期为自授予登记完成之日起12个月后的首个交易日起至授予登记完成之日起24个月内的最后一个交易日当日止,可解除限售比例为40%。本次拟解除限售的暂缓授予的部分限制性股票登记完成日为2020年3月13日,前述暂缓授予的部分限制性股票等待期已届满。
(二)解除限售条件情况的说明
解除限售条件 是否达到解除限售条件的说
明
1、公司未发生以下任一情形:
①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意
见或者无法表示意见的审计报告;
②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否
定意见或者无法表示意见的审计报告;
③上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公 公司未发生左述情形,满足
开承诺进行利润分配的情形; 解除限售条件。
④法律法规规定不得实行股权激励的;
⑤中国证监会认定的其他情形。
公司发生上述规定情形之一的,激励对象根据本计划已获授
但尚未解除限售的限制性股票应当由公司注销。
2、激励对象未发生以下任一情形:
①最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选; 激励对象未发生左述情形,
②最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人 满足解除限售条件。
选;
③最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出
机构行政处罚或者采取市场禁入措施;
④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员
情形的;
⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的;
⑥中国证监会认定的其他情形。
公司2019年剔除本次及其他
3、公司业绩考核要求
激励计划股份支付费用影响
2019年净利润不低于30,200.00万元(“净利润”指经审计
的归属于上市公司股东的净利润,但剔除本次及其他激励计 的经审计的归属于上市公司
划股份支付费用影响的数值作为计算依据)。 股东净利润为30,983.91万
元,满足解除限售条件。
4.个人层面业绩考核要求
激励对象的考核主要针对和员工签订的《目标责任书》/
《绩效考核表》中的内容进行。根据本公司《绩效管理办法》,
激励对象本次限制性股票解
对激励对象的个人业绩考核结果分为A(优秀)、B(良好)、
C(达标)、D(不达标)4个级别,针对不同的考核类别和 除限售1,600,000股。
考核级别,对应不同的解除限售数量。A或B全部解除限售,
C按当年计划完成比例解除限售,D不可解除限售。
综上,经本所律师核查,本次解除限售条件已成就。
(三)本次解除限售的激励对象及数量
本次解除限售的激励对象共计 2 人,本次解除限售的限制性股票数量为1,600,000股,占目前公司总股本的0.09%,具体如下:
本次解除限售占 本次解除限
授予限制性 本次解除限售
姓名 职务 授予限制性股票 售占目前总
股票(万股) 股票(万股)
总数的比例 股本的比例
陈为群 董事长 200.00 80.00 1.91% 0.05%
董事、副总经
蔡厚富 200.00 80.00 1.91% 0.05%
理
注:担任董事、高级管理人员的激励对象,其所持限制性股票解除限售后,将根据《公司法》、《深圳证券交易所上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理业务指引》等有关法律法规的规定执行。
综上,本所律师认为,本次解除限售条件已成就,本次解除限售的激励对象及限制性股票数量符合《管理办法》等法律、法规、规范性文件、《激励计划草案》(修订稿)及《公司章程》的相关规定。
三、结论意见
综上所述,本所律师认为,截至本法律意见书出具之日:
(一)公司已就本次解除限售相关事项履行现阶段应当履行的批准和授权程序,符合《管理办法》等法律、法规、规范性文件、《激励计划草案》(修订稿)及《公司章程》的相关规定。
(二)本次解除限售条件已成就,本次解除限售的激励对象及限制性股票数量符合《管理办法》等法律、法规、规范性文件、《激励计划草案》(修订稿)及《公司章程》的相关规定。
本法律意见书正本一式叁份。
(以下无正文,为签章页)
(此页无正文,为《北京植德律师事务所关于北京旋极信息技术股份有限公司
2019 年股票期权与限制性股票激励计划暂缓授予限制性股票第一期解除限售条
件成就的法律意见书》之签章页)
北京植德律师事务所
单位负责人: 经办律师:
龙海涛 徐新
解冰
年 月 日
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