证券代码:300512 证券简称:中亚股份 公告编号:2021-037
杭州中亚机械股份有限公司
关于2021年限制性股票激励计划首次授予登记完成的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示:
1、限制性股票上市日:2021年3月18日
2、限制性股票授予登记完成数量:354.00万股,占授予前公司股本总额270,000,000股的比例为1.31%
3、限制性股票授予价格:5.83元/股
4、限制性股票授予登记人数:86人
5、限制性股票的来源:公司向激励对象定向发行公司A股普通股
杭州中亚机械股份有限公司(以下简称“公司”)于2021年01月27日召开公司2021年第一次临时股东大会,审议通过《关于公司<2021年限制性股票激励计划(草案)>及摘要的议案》(以下简称“激励计划”)。同日,公司召开第三届董事会第三十四次会议和第三届监事会第三十三次会议,审议通过《关于向2021年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》。根据中国证监会《上市公司股权激励管理办法》(以下简称《管理办法》)、深圳证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司有关规则,公司完成了2021年限制性股票激励计划首次授予登记工作,有关具体情况公告如下:
一、本次激励计划已履行的审批程序
1、2021年1月11日,公司召开第三届董事会第三十三次会议,审议通过《关于公司<2021年限制性股票激励计划(草案)>及摘要的议案》。公司第三届监事会第三十二次会议审议通过上述议案并对公司本次股权激励计划的激励对象名单进行核实。公司独立董事就本次股权激励计划发表了独立意见。
2、2021年1月12日至2021年1月21日,公司对2021年限制性股票激励计划授予部分激励对象名单与职务在公司内部进行了公示。在公示期内,公司未接到任何组织或个人提出的异议,并于2021年1月22日发表了《监事会关于公司2021年限制性股票激励计划激励对象名单的审核及公示情况说明的公告》。
3、2021年1月27日,公司召开2021年第一次临时股东大会,审议通过《关于公司<2021年限制性股票激励计划(草案)>及摘要的议案》、《关于公司<2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》。本激励计划获得2021年第一次临时股东大会批准,董事会被授权确定限制性股票授予日、在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票并办理授予限制性股票所必须的全部事宜。2021年1月27日对外披露了《关于2021年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票的自查报告》。
4、2021年1月27日,公司召开第三届董事会第三十四次会议和第三届监事会第三十三次会议,审议通过《关于调整2021年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单及授予权益数量的议案》、《关于向2021年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》。同意公司以2021年1月27日作为授予日,向93名激励对象授予377.50万股限制性股票。公司独立董事对此发表了同意的独立意见,公司监事会对本次授予限制性股票的激励对象名单进行了核实。
二、本次限制性股票的首次授予情况
1、本次限制性股票的授予日:2021年1月27日;
2、本次限制性股票的授予价格:5.83元/股;
3、授予人数:本次限制性股票授予人数为86人。
4、授予数量:354.00万股。
5、股票来源:公司向激励对象定向增发的公司A股普通股。
6、首次授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示:
获授的限制 占授予限制 占授予前股
序号 姓名 职务 性股票数量 性股票总数 本总额的比
(万股) 的比例 例
1 史正 董事、总经理 60.00 13.27% 0.22%
2 吉永林 董事、总工程师 20.00 4.42% 0.07%
3 金卫东 董事、副总经理 20.00 4.42% 0.07%
4 徐韧 董事、副总经理 20.00 4.42% 0.07%
5 王影 副总经理 5.00 1.11% 0.02%
中层管理人员及核心技术骨干 252.50 50.66% 0.85%
(81人)
首次授予合计(86人) 354.00 78.32% 1.31%
注:1、上述任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的本公司股票均未超过公司总股本的1%。
公司全部有效的激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过股权激励计划提交股东大会时公司股本总额的
10%。
2、本激励计划激励对象不包括公司独立董事、监事。
上述86名激励对象均为公司2021年1月28日于巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)公示的《2021年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单(调整后)》中确定的人员。
7、限制性股票时间安排的说明:
(1)本激励计划的有效期
本激励计划有效期自限制性股票授予股权登记之日起至激励对象获授的限制性股票全部解除限售或回购注销之日止,最长不超过60个月。
(2)本激励计划的限售期和解除限售安排
激励对象根据本激励计划获授的限制性股票在限售期内不得转让、用于担保或偿还债务。
限售期满后,公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜,未满足解除限售条件的激励对象持有的限制性股票由公司回购注销。
本激励计划首次授予的限制性股票的解除限售期及各期解除限售时间安排如下表所示:
解除限售安排 解除限售时间 解除限售比例
自授予登记完成之日起12个月后的首个交易日
第一个解除限售期 起至授予登记完成之日起24个月内的最后一个 25%
交易日当日止
自授予登记完成之日起24个月后的首个交易日
第二个解除限售期 起至授予登记完成之日起36个月内的最后一个 25%
交易日当日止
自授予登记完成之日起36个月后的首个交易日
第三个解除限售期 起至授予登记完成之日起48个月内的最后一个 25%
交易日当日止
自授予登记完成之日起48个月后的首个交易日
第四个解除限售期 起至授予登记完成之日起60个月内的最后一个 25%
交易日当日止
在上述约定期间内未申请解除限售的限制性股票或因未达到解除限售条件而不能申请解除限售的该期限制性股票,公司将按本计划规定的原则回购并注销激励对象相应尚未解除限售的限制性股票。
激励对象获授的限制性股票由于资本公积金转增股本、股票红利、股份拆细而取得的股份同时限售,不得在二级市场出售或以其他方式转让,该等股份的解除限售期与限制性股票解除限售期相同。若公司对尚未解除限售的限制性股票进行回购,该等股份将一并回购。
8、限制性股票解除限售的条件
(1)公司层面业绩考核要求
本激励计划的解除限售考核年度为2021-2024年四个会计年度,每个会计年度考核一次,首次授予的限制性股票各年度业绩考核目标如下表所示:
解除限售期 业绩考核目标
第一个解除限售期 以2020年净利润为基数,2021年净利润增长率不
低于100%
第二个解除限售期 以2020年净利润为基数,2022年净利润增长率不
低于200%
第三个解除限售期 以2020年净利润为基数,2023年净利润增长率不
低于300%
第四个解除限售期 以2020年净利润为基数,2024年净利润增长率不
低于400%
注:上述“净利润”指标计算以扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润并剔除本次及其它激励计划股份支付成本后的数值作为计算依据。
若公司未满足某一年度公司层面业绩考核要求,所有激励对象对应考核当年可解除限售的限制性股票均不得解除限售,由公司回购注销,回购价格为授予价格。
(2)个人层面绩效考核要求
薪酬与考核委员会将对激励对象每个考核年度的综合考评进行评级,并依照激励对象的个人绩效考核结果确定其解除限售比例。根据公司制定的考核办法,原则上绩效评价结果划分为优秀、良好、合格、不合格四个档次,解除限售期内考核结果若为优秀或良好则可以解除限售当期全部份额,若为不合格则取消当期解除限售份额,具体如下:
考评结果 优秀 良好 合格 不合格
标准系数(N) 100% 100% 80% 0%
若各年度公司层面业绩考核达标,激励对象个人当年实际解除限售额度=标准系数(N)×个人当年计划解除限售额度。
激励对象考核当年不能解除限售的限制性股票,由公司回购注销,回购价格为授予价格。
三、关于本次授予的激励对象获授限制性股票情况与前次经董事会审议情况一致性的说明
公司于2021年1月27日召开第三届董事会第三十四次会议和第三届监事会第三十三次会议,审议通过《关于调整2021年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单及授予权益数量的议案》、《关于向2021年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》。根据公司2021年第一次临时股东大会的授权,董事会认为公司2021年限制性股票激励计划规定的首次授予条件已经成就,同意确定2021年1月27日为授予日,授予93名激励对象377.50万股限制性股票。
公司董事会确定本次激励计划限制性股票的首次授予日后,在资金缴纳、授予限制性股票过程中,7名激励对象因个人原因自愿放弃认购公司拟向其授予的全部限制性股票,3名激励对象因个人原因自愿放弃认购公司拟向其授予的部分限制性股票,共计23.50万股限制性股票。因此,公司本次激励计划首次实际申请办理授予登记的限制性股票数量为354.00万股。
除上述调整外,本次激励计划的其他实施内容与公司第三届董事会第三十四次会议审议通过的情况一致。
四、授予股份认购资金的验资情况
天健会计师事务所(特殊普通合伙)于2021年3月2日出具了[2021]105号验资报告,对公司截至2021年3月2日止的新增注册资本及实收股本情况进行了审验,认为:贵公司原注册资本为人民币270,000,000元,实收股本为人民币270,000,000元。根据贵公司第三届董事会第三十三次会议和2021年第一次临时股东大会决议,审议通过了《关于公司<2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》,以及根据贵公司第三届董事会第三十四次会议决议,确定本次限制性股票授予日为2021年1月27日,向符合授予条件的93名激励对象授予377.5万股限制性股票,授予价格为5.83元/股;在确定授予日后的资金缴纳过程中,7名激励对象因个人原因自愿放弃认购公司拟向其授予的全部限制性股票,3名激励对象因个人原因自愿放弃认购公司拟向其授予的部分限制性股票,共计放弃23.50万股限制性股票。因此,公司本次激励计划实际申请办理授予登记的限制性股票数量为354万股。
贵公司申请通过向激励对象定向增发人民币普通股(A股)增加注册资本人民币3,540,000元,变更后的注册资本为人民币273,540,000元。经我们审验,截至2021年3月2日止,贵公司实际已收到86名激励对象以货币资金缴纳的限制性股票认购款人民币贰仟零陆拾叁万捌仟贰佰元整(￥20,638,200.00)。其中,计入实收股本人民币叁佰伍拾肆万元整(￥3,540,000),计入资本公积(股本溢价)人民币17,098,200元。
同时我们注意到,贵公司本次增资前注册资本人民币270,000,000元,实收股本人民币270,000,000元,已经本所审验,并由本所于2016年5月23日出具了《验资报告》(天健验〔2016〕156号)。截至2021年3月2日止,变更后的注册资本人民币273,540,000元,累计实收股本人民币273,540,000元。
五、限制性股票的上市日期
本次限制性股票激励计划首次授予日为2021年1月27日,限制性股票上市日期为2021年3月18日。
六、股本结构变动情况表
本次变动前 本次变动 本次变动后
数量(股) 比例 (+,-) 数量(股) 比例
一、有限售条件股份 53,284,353 19.73% +3,540,000 56,824,353 20.77%
二、无限售条件股份 216,715,647 80.27% 0 216,715,647 79.23%
三、股份总数 270,000,000 100% +3,540,000 273,540,000 100%
注:本次限制性股票授予完成后,公司股权分布仍具备上市条件。
七、增发限制性股票所募集资金的用途
本次增发限制性股票所筹集资金将全部用于补充公司流动资金。
八、公司控股股东及实际控制人股权比例变动情况
由于本次限制性股票授予登记完成后,公司股份总数由270,000,000股增加至273,540,000股,导致公司股东持股比例发生变动。
公司控股股东杭州沛元投资有限公司持有公司股份104,040,044股,占本次限制性股票授予登记完成前公司总股本的38.53%。本次限制性股票授予登记完成后,杭州沛元投资有限公司持有本公司股份不变,其持股比例变化至38.03%。
公司实际控制人史中伟直接持有公司股份26,621,256股,通过杭州沛元投资有限公司间接持有公司股份58,262,425股,直接和间接持股合计占本次限制性股票授予登记完成前公司总股本的31.44%。本次限制性股票授予登记完成后,史中伟持有本公司股份不变,其持股比例变化至31.03%。
公司实际控制人徐满花直接持有公司股份27,483,908股,通过杭州沛元投资有限公司间接持有公司股份40,575,617股,直接和间接持股合计占本次限制性股票授予登记完成前公司总股本的25.21%。本次限制性股票授予登记完成后,徐满花持有本公司股份不变,其持股比例变化至24.88%。
公司实际控制人史正直接持有公司股份10,166,892股,通过杭州沛元投资有限公司间接持有公司股份5,202,002股,通过杭州富派克投资咨询有限公司间接持有公司股份2,840,017股,通过杭州高迪投资咨询有限公司间接持有公司股份1,389,908股,直接和间接持股合计占本次限制性股票授予登记完成前公司总股本的7.48%。史正通过本次限制性股票激励计划获授600,000股,本次限制性股票授予登记完成后,其持股比例变化至7.38%。
本次限制性股票授予登记完成后不会导致公司控股股东及实际控制人发生变化。
九、每股收益调整情况
公司本次限制性股票授予登记完成后,按最新股本273,540,000股摊薄计算,2019年度每股收益为0.3972元。
十、参与激励的董事、高级管理人员在授予股份上市日前6个月买卖公司股票情况的说明
参与本次激励计划的董事、高级管理人员在授予日前6个月内无买卖公司股票的情况。
十一、备查文件
天健会计师事务所(特殊普通合伙)出具的《验资报告》。
特此公告。
杭州中亚机械股份有限公司
董事会
2021年3月15日
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