股票简称:上柴股份 上柴B股 股票代码:600841 900920 编号:临2021-016
上海柴油机股份有限公司
关于签署日常关联交易框架协议
及预计2021年度日常关联交易的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、关于签署日常关联交易框架协议的概况
经公司董事会八届七次会议及2017年度股东大会审议通过,公司与上海汽车集团股份有限公司(以下简称:上汽集团)签订了《零部件和配件供应框架协议》、《生产服务框架协议》、《房屋及土地租赁框架协议》,与上汽集团控股的子公司上海汽车集团财务有限责任公司(以下简称:上汽财务公司)签署了《金融服务框架协议》,上述框架协议有效期自公司与上汽集团等签署协议且公司2017年度股东大会审议通过之日起,至三年后公司股东大会批准新的协议取代前述协议之日止,上述协议的有效期即将届满。
根据上海证券交易所《股票上市规则》和公司《关联交易管理办法》等的有关规定,并结合公司实际,公司拟与上汽集团续签《零部件和配件供应框架协议》、《生产服务框架协议》、《房屋及土地租赁框架协议》,与上汽财务公司续签《金融服务框架协议》。上述四个协议将自公司2020年度股东大会审议批准之日起生效,原协议自动失效。上述新的协议将按照市场原则,就交易内容、定价原则和依据、交易价格、期限和终止、声明担保和保证、不可抗力、保密条款、争议及处理等进行约定。公司根据上述新的框架协议对公司与上汽集团、上汽财务公司2021年度的零部件和配件供应、生产服务、房屋及土地租赁、金融服务的日常关联交易金额进行预测,并报公司董事会和股东大会审议批准。
根据业务需要,公司与上海菱重增压器有限公司(以下简称:菱重增压器)、上海菱重发动机有限公司(以下简称:菱重发动机)在2021年度将继续发生日常关联交易,公司对该日常关联交易金额进行预测,并报公司董事会和股东大会审议批准。
董事会和股东大会无需就上述日常关联交易的具体实施协议进行表决,在每一个会计年度结束后,公司将按照会计准则计算实际发生的金额,向董事会和股东大会进行汇报。公司将严格按照监管部门的相关规定以及公司的《关联交易管理办法》履行上述关联交易框架协议。
二、关联方概况和关联关系
1、上汽集团:法定代表人:陈虹;注册资本1,168,346.1365万元。主要经营业务或管理活动:汽车,摩托车,拖拉机等各种机动车整车,机械设备,总成及零部件的生产、销售,国内贸易(除专项规定),咨询服务业,经营本企业自产产品及技术的出口业务和本企业所需的机械设备、零配件、原辅材料及技术的进口业务(但国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外),本企业包括本企业控股的成员企业,汽车租赁及机械设备租赁,实业投资,期刊出版、利用自有媒体发布广告,从事货物及技术进出口业务。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)。
上汽集团是公司的控股股东。
2、菱重增压器:法定代表人:徐秋华;注册资本2,059.50万美元;注册地:上海市青浦区;公司类型:有限责任公司(中外合资);经营范围:设计和制造发动机进气增压器及其配套的相关零部件,销售自产产品,并提供产品技术支持及售后服务;从事上述产品及同类商品的批发、进出口、佣金代理(拍卖除外)及相关配套业务(涉及配额许可证管理、专项规定管理的商品按照国家有关规定办理)。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)。
菱重增压器是公司的联营公司。
3、菱重发动机:法定代表人:徐秋华;注册资本20,000万元;注册地:上海市杨浦区;公司类型:有限责任公司(中外合资);经营范围:船用发动机、发电用发动机、发电机组及相关部件的设计和制造;销售自制产品;船、电发动机和发电机组,及其相关部件的批发和进出口;提供产品技术支持和售后服务(不涉及国营贸易管理商品,涉及配额许可证管理商品、专项规定管理的商品,按国家有关规定办理)。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)。
菱重发动机是公司的合营公司。
三、定价政策和定价依据
本公司与上汽集团、上汽财务公司、菱重增压器、菱重发动机等关联方之间购买、销售和服务的价格,有国家定价的,适用国家定价;没有国家定价的,按市场价格确定;没有市场价格的,参照实际成本加合理的费用由双方定价,对于某些无法按照“成本加费用”的原则确定价格的特殊服务,由双方协商定价。财务公司提供金融服务的定价按照银监会规定要求执行。
四、关联交易框架协议有效期
上述四个关联交易框架协议有效期自公司与上汽集团等签署协议且公司2020年度股东大会审议通过之日起,至三年后公司股东大会批准新的协议取代前述协议之日止,经协议各方协商一致可以续签。
五、交易目的和交易对股东的影响
本公司及下属公司向上汽集团等关联方采购发动机零部件,属日常零部件采购;向上汽集团等关联方销售发动机及配件,属日常产品配套。上汽财务公司提供金融服务,有利于本公司有关存款、结算及其他金融中间业务等业务。本公司与关联方之间的日常关联交易按照诚实信用和公开、公正、公平的原则进行,是公司维持正常生产经营的需要。该等关联交易将在平等、互利的基础上进行,对公司的生产经营不构成不利影响,不损害公司股东的利益,不影响公司的独立性。
六、2020年度公司日常关联交易预测及实际发生情况
经公司2020年4月8日召开的董事会九届五次会议和2020年6月3日召开的2019年年度股东大会审议通过,公司对2020年度的日常关联交易进行了预计(详见公司于2020年4月10日披露的《关于2020年度日常关联交易的公告》(临2020-005号))。
2020年,公司抓住国内商用车和柴油机行业销售增长的市场机遇,全年实现柴油机销售162,177台,同比增长69.33%,实现营业收入61.31亿元,同比增长52.02%,日常关联交易金额相应增加。2021年3月12日,公司董事会九届七次会议和监事会九届七次会议审议通过了《关于增加2020年度日常关联交易的议案》,同意增加公司与上汽集团在《零部件和配件供应框架协议》和公司与菱重发动机日常关联交易的金额合计18,450万元,根据上海证券交易所《股票上市规则》和公司《关联交易管理办法》等的有关规定,本次申请增加的日常关联交易金额在董事会审批权限范围内,无需提交股东大会审议。
本次新增后,2020年度的日常关联交易预计情况和实际执行情况如下:
(1)2020年度四份框架协议项下日常关联交易情况:
2020年原预计 董事会审议增加 2020年实际发生
《零部件和配件供应框架协议》 金额(万元) 后的2020年预计 金额(万元)
金额(万元)
上汽集团及其下属企业向本公司及 16,087.55 19,087.55 18,804.91
其下属企业供应商品
本公司及其下属企业向上汽集团及 291,497.61 306,347.61 305,800.63
其下属企业供应商品
合计 307,585.16 325,435.16 324,605.54
《生产服务框架协议》 2020年原预计 2020年实际发生
金额(万元) 金额(万元)
上汽集团及其下属企业向本公司及 14,427.57 9,021.17
其下属企业供应服务
本公司及其下属企业向上汽集团及 14,535.75 3,008.57
其下属企业供应服务
合计 28,963.32 12,029.74
《金融服务框架协议》 2020年原预计 2020年实际发生
金额(万元) 金额(万元)
合计 800万元(日均存款金额不超 692.13
过4亿元)
《房屋及土地租赁框架协议》 2020年原预计 2020年实际发生
金额(万元) 金额(万元)
上汽集团及其下属企业向本公司及 4,542.01 2,262.89
其下属企业支付租金
本公司及其下属企业向上汽集团及 1000.00 917.43
其下属企业支付租金
合计 5,542.01 3,180.32
(2)2020年度与菱重增压器、菱重发动机发生的日常关联交易情况:
2020 年度公司预计与菱重增压器发生日常关联交易金额3,079.91万元(其中,本公司及其下属企业向菱重增压器供应商品、服务等274.80万元,菱重增压器向本公司及其下属企业供应商品、服务等2,805.11万元)。2020年度,公司与菱重增压器实际发生日常关联交易金额为2,399.52万元(其中,本公司及其下属企业向菱重增压器供应商品、服务等116.59万元,菱重增压器向本公司及其下属企业供应商品、服务等2,282.93万元)。
2020年度公司预计与菱重发动机发生日常关联交易金额9,069万元(其中,本公司及其下属企业向菱重发动机供应商品、服务等4,119万元,菱重发动机向本公司及其下属企业供应商品、服务等4,950万元)。经董事会审议增加后2020年度的日常关联交易金额为:与菱重发动机发生日常关联交易金额9,669万元(其中,本公司及其下属企业向菱重发动机供应商品、服务等4,119万元,菱重发动机向本公司及其下属企业供应商品、服务等5,550万元)。2020年度,公司与菱重发动机实际发生的日常关联交易金额为7,709.29万元(其中,本公司及其下属企业向菱重发动机供应商品、服务等2,364.49万元,菱重发动机向本公司及其下属企业供应商品、服务等5,344.80万元)。
上述关联交易属于本公司日常生产经营中必要的、正常的、持续性的交易行为,本着公平交易的原则采用市场价定价,对本公司的独立性不构成影响,本公司业务不会因此类关联交易而对关联人形成依赖或被其控制,不会对其他股东利益造成损害。
七、2021年度日常关联交易金额预计
基于2020年度日常关联交易的实际发生金额,经公司于2021年3月12日召开的董事会九届七次会议审议,公司预计2021年度的日常关联交易情况如下:
(1)2021年度上述四份框架协议项下各类日常关联交易情况如下:
《零部件和配件供应框架协议》 2021年预计金额
(万元)
上汽集团及其下属企业向本公司及其下属企业供应商品 35,123.28
本公司及其下属企业向上汽集团及其下属企业供应商品 628,376.30
合计 663,499.58
《生产服务框架协议》 2021年预计金额
(万元)
上汽集团及其下属企业向本公司及其下属企业供应服务 18,904.22
本公司及其下属企业向上汽集团及其下属企业供应服务 12,396.61
合计 31,300.83
《金融服务框架协议》 2021年预计金额
(万元)
合计 800万元(日均存款
金额不超过4亿元)
《房屋及土地租赁框架协议》 2021年预计金额
(万元)
上汽集团及其下属企业向本公司及其下属企业支付租金 4,917.37
本公司及其下属企业向上汽集团及其下属企业支付租金 1,000.00
合计 5,917.37
(2)2021年度与菱重增压器、菱重发动机发生的日常关联交易情况如下:
2021 年度公司预计与菱重增压器发生日常关联交易金额2,910.26万元(其中,本公司及其下属企业向菱重增压器供应商品、服务等210.26万元,菱重增压器向本公司及其下属企业供应商品、服务等2,700.00万元)。
2021 年度公司预计与菱重发动机发生日常关联交易金额10,390.06万元(其中,本公司及其下属企业向菱重发动机供应商品、服务等3,817.06万元,菱重发动机向本公司及其下属企业供应商品、服务等6,573.00万元)。
说明:上述2021年度日常关联交易金额是公司基于现有业务发展需要所做出的预测,并不构成公司对投资者的实质承诺。同时,公司于2021年1月4日召开的董事会2021年度第一次临时会议审议通过的公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的重大资产重组工作仍在有序进行之中,尚无法准确预计实施完成时间,故上述预计金额不包含公司重大资产重组完成后新增的日常关联交易情况,公司将在重大资产重组工作完成后对增加的日常关联交易另行提交董事会或股东大会审议。
八、审议程序
1、《关于增加2020年度日常关联交易的议案》、《关于签署日常关联交易框架协议及预计2021年度日常关联交易的议案》已经公司独立董事认可并同意提交公司董事会九届七次会议审议。
2、2021年3月12日,公司董事会九届七次会议以3票同意、0票弃权、0票反对分别通过《关于增加2020年度日常关联交易的议案》、《关于签署日常关联交易框架协议及预计2021年度日常关联交易的议案》(其他六位关联董事回避表决)。其中,《关于签署日常关联交易框架协议及预计2021年度日常关联交易的议案》还将提交公司2020年度股东大会审议批准。
3、独立董事意见
公司独立董事罗建荣、楼狄明、叶建芳,根据《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规以及《公司章程》的有关规定,通过审查上海柴油机股份有限公司与上海汽车集团股份有限公司等之间拟进行日常关联交易的有关文件,并对交易主体的关联关系、交易背景、交易定价等事项从独立、公正的角度出发进行了审慎判断,发表如下意见:
(1)2020年度增加的日常关联交易符合《公司法》、《证券法》等法律法规和《公司章程》的规定。公司日常关联交易框架协议及2021年度日常关联交易符合《公司法》、《证券法》等法律法规和《公司章程》的规定。
(2)公司日常关联交易定价依据:有国家定价的,适用国家定价;没有国家定价的,按市场价格确定;没有市场价格的,参照实际成本加合理的费用由双方定价;对于某些无法按照“成本加费用”的原则确定价格的特殊服务,由双方协商定价。上海汽车集团财务有限责任公司金融服务的定价按照银监会规定要求执行。上述定价依据合理,遵循了商业原则。
(3)公司2020年度增加的日常关联交易对公司的独立性不构成影响,公司业务不会因此类关联交易而对关联人形成依赖或被其控制,不会对其他股东利益造成损害。公司日常关联交易框架协议及2021年度日常关联交易对公司的独立性不构成影响,公司业务不会因此类关联交易而对关联人形成依赖或被其控制,不会对其他股东利益造成损害。
(4)董事会表决增加2020年度日常关联交易和公司日常关联交易框架协议及2021年度日常关联交易议案时,关联董事进行了回避,表决程序符合法律和《公司章程》规定。
九、备查文件目录
1、公司董事会九届七次会议决议;
2、公司监事会九届七次会议决议;
3、独立董事关于公司相关事项的独立意见。
特此公告。
上海柴油机股份有限公司董事会
2021年3月12日
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