海通证券股份有限公司
关于合肥芯碁微电子装备股份有限公司
首次公开发行股票并在科创板上市
之
上市保荐书
保荐机构（主承销商）
（上海市广东路 689 号）
二〇二〇年十一月
声明
本保荐机构及保荐代表人根据《中华人民共和国公司法》（下称“公司法”）、《中华人民共和国证券法》（下称《证券法》）、《证券发行上市保荐业务管理办法》（下称《保荐管理办法》）、《科创板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》（下称《注册办法》）、《上海证券交易所科创板股票上市规则》（下称《上市规则》）等有关法律、行政法规和中国证券监督管理委员会（下称“中国证监会”）、上海证券交易所的规定，诚实守信，勤勉尽责，严格按照依法制定的业务规则和行业自律规范出具上市保荐书，并保证所出具文件真实、准确、完整。
一、发行人基本情况
包括发行人名称、注册地及注册时间、联系方式、主营业务、核心技术、研发水平、主要经营和财务数据及指标、发行人存在的主要风险等内容。
（一）发行人简介发行人 合肥芯碁微电子装备股份有限公司
英文名称 CircuitFabologyMicroelectronicsEquipmentCo.,Ltd.
注册资本 9,059.7552万元
法定代表人 程卓
有限公司成立日期 2015年6月30日
整体变更为股份公司日期 2019年10月23日
住所 合肥市高新区创新大道2800号创新产业园二期F3楼11层
邮政编码 230088
电话 0551-63826207
传真 -
互联网网址 http://www.cfmee.cn/
电子信箱 yzwei@cfmee.cn
负责信息披露和投资者关 董事会办公室
系的部门
负责人 魏永珍
电话号码 0551-63826207
（二）发行人主营业务
发行人专业从事以微纳直写光刻为技术核心的直接成像设备及直写光刻设备的研发、制造、销售以及相应的维保服务，主要产品及服务包括PCB直接成像设备及自动线系统、泛半导体直写光刻设备及自动线系统、其他激光直接成像设备以及上述产品的售后维保服务，产品功能涵盖微米到纳米的多领域光刻环节。
发行人围绕微纳直写光刻技术落地的产品如下所示：
发行人在微纳直写光刻核心技术领域具有丰富的技术积累，在系统集成技术、光刻紫外光学及光源技术、高精度高速实时自动对焦技术、高精度高速对准多层套刻技术、高精度多轴高速大行程精密驱动控制技术、高可靠高稳定性及ECC 技术、高速实时高精度图形处理技术和智能生产平台制造技术等前沿科技领域不断投入研发力量，持续构筑和强化产品技术壁垒。发行人是光刻技术领域里拥有关键核心技术的PCB直接成像设备及泛半导体直写光刻设备的国产供应商之一。
发行人专注服务于电子信息产业中PCB领域及泛半导体领域的客户，通过优秀产品帮助客户在提升产品品质和降低生产成本的同时实现数字化、无人化、智能化发展。经过多年的深耕与积累，发行人累计服务近70家客户，包括深南电路、健鼎科技、胜宏科技、景旺电子、罗奇泰克、宏华胜（鸿海精密之合（联）营公司）、富仕电子、博敏电子、红板公司、相互股份、柏承科技、台湾软电、迅嘉电子、珠海元盛（中京电子下属公司）、普诺威及大连崇达（崇达技术下属公司）、矽迈微、国显光电（维信诺下属公司）、中国科学院半导体研究所、中国工程物理研究院激光聚变研究中心、中国电子科技集团公司第十一研究所、中国科学技术大学、华中科技大学、广东工业大学等。
（三）发行人的核心技术与研发水平
光刻设备是微纳制造的一种关键设备，光刻设备的性能直接决定微纳制程精细程度。直写光刻是微纳光刻的重要分支，它既具有投影光刻的技术特点，如投影成像技术、双台面技术、步进式扫描曝光等，又具有投影光刻所不具有的高灵活性、低成本以及缩短工艺流程等技术特点。
直写光刻设备涉及精密机械、紫外光学、图形图像处理、模式识别、深度学习、自动控制、高速数据处理、有机化学等多领域的跨学科综合技术。发行人直写光刻技术是采用高速实时动态面扫描的直写技术，利用大功率紫外激光或LED光源，通过高效集光系统和匀光系统，照射在数字微镜器件（DMD）上，通过数据链路实时产生动态图形，然后动态图形通过高精度、低畸变的投影曝光镜头直接投影至覆有感光材料的基材上，实现高达几百万束光同时进行扫描曝光，通过空间面扫描和无缝拼接技术，高效实时地形成曝光图形。
采用DMD的直写光刻技术原理示意图
发行人掌握的核心技术具体概况如下：
应用和贡献情况
序号 技术名称 技术来源 专利/软件著作权保护措施 泛半导体
PCB系列 系列
1 系统集成技术 自主研发 已获授权专利9项，其中发 已量产 已量产
明7项，实用新型2项
2 光刻紫外光学及 自主研发 已获授权专利14项，其中 已量产 已量产
光源技术 发明5项，实用新型9项
3 高精度高速实时 自主研发 已获授权专利6项，其中发 已量产 已量产
自动对焦技术 明1项，实用新型5项
应用和贡献情况
序号 技术名称 技术来源 专利/软件著作权保护措施 泛半导体
PCB系列 系列
4 高精度高速对准 自主研发 已获授权专利8项，其中发 已量产 已量产
多层套刻技术 明1项，实用新型7项
高精度多轴高速 已获授权专利4项，其中发
5 大行程精密驱动 自主研发 明1项，实用新型3项 已量产 已量产
控制技术
6 高可靠高稳定性 自主研发 已获授权专利18项，其中 已量产 已量产
及ECC技术 发明3项，实用新型15项
高速实时高精度 已获授权专利7项，其中发
7 图形处理技术 自主研发 明6项，实用新型1项；并 已量产 已量产
获授权软件著作权2项
8 智能生产平台制 自主研发 已获授权实用新型2项；并 已量产 已量产
造技术 获授权软件著作权11项
发行人直接成像设备及直写光刻设备，依托核心技术，性能卓越，科技创新能力突出，具备强大的核心竞争力。成立以来，发行人先后荣获“科技小巨人培育企业”、“2018年度中国电子电路行业百强企业”、“?创客中国?安徽省中小企业创新创业大赛一等奖”、“第八届中国创新创业大赛先进制造行业全国总决赛成长组二等奖”等多项殊荣并取得了“合肥市直写光刻设备工程技术研究中心”、“合肥市外国专家工作室”、“博士后科研工作站”等一系列企业资质。发行人产品先后获得“2017 年安徽省首台（套）重大技术装备-双台面激光直写曝光设备Tripod100T”、“2017年第二批安徽省首台（套）重大技术装备-D1曝光机”、“2018年安徽省首台（套）重大技术装备-Acura280 激光直接成像设备”、“安徽省庆祝改革开放40周年科技创新成果展参展展品-Acura280曝光机”、工信部、财政部主办的“?创客中国?中小企业创新创业大赛总决赛二等奖”（“圆片级封装直写设备研制项目（WLP）”项目）等多项荣誉。此外，发行人还承担了一系列国家级、省级重大科研项目，例如“6代及以上平板显示投影曝光技术”成功入选国家工信部2019年工业强基实施方案（第二批），“8寸晶圆封装直写光刻设备研制项目”入选安徽省战略性新兴产业集聚发展基地项目，“130-90nm晶圆制版光刻设备研制及产业化项目”入选安徽省重大科技专项等。
在PCB领域，发行人抓住了下游PCB产品结构升级以及直接成像设备逐步替代传统曝光设备的发展机遇，不仅在直写光刻系统模块的关键技术领域获得多项突破，如自主研发紫外激光光源、高精度位移平台、紫外成像镜头等，而且在设备自动化方面取得了突破，如 2019 年成功推出了直接成像联机自动线系统（DI-LINE）。在泛半导体领域，发行人抓住了国内集成电路及平板显示产业快速发展的机遇，通过自主研发推出了适用于 500nm 及以上线宽的掩膜版制版光刻设备及IC制造直写光刻设备；此外，发行人在半导体直写光刻设备的技术基础上，于2018年推出国产OLED显示面板直写光刻自动线系统（LDW-D1），并且成功通过了下游显示面板客户的产线验证。
（四）主要经营和财务数据及指标
根据容诚会计师出具的标准无保留意见的审计报告（容诚审字[2020]230Z4029号），报告期内，公司主要财务数据及财务指标如下：
项目 2020年6月末/ 2019年末/ 2018年末/ 2017年末/
2020年1-6月 2019年度 2018年度 2017年度
资产总额（万元） 50,933.62 46,772.53 16,806.16 9,606.05
归属于母公司所有者权益 34,724.62 33,733.31 11,264.87 3,938.35
（万元）
资产负债率（母公司） 31.82% 27.88% 32.97% 59.00%
营业收入（万元） 7,590.22 20,226.12 8,729.53 2,218.04
净利润（万元） 991.31 4,762.51 1,729.27 -684.67
归属于母公司所有者的净 991.31 4,762.51 1,729.27 -684.67
利润（万元）
扣除非经常性损益后归属
于母公司所有者的净利润 383.26 4,627.00 1,727.38 -771.35
（万元）
基本每股收益（元） 0.11 0.60 不适用 不适用
稀释每股收益（元） 0.11 0.60 不适用 不适用
加权平均净资产收益率 2.90 29.04% 28.10% -16.80%
经营活动产生的现金流量 -8,872.02 -1,587.63 182.14 -3,717.21
净额（万元）
现金分红（元） - - - -
研发投入占营业收入的比 26.55% 14.12% 19.45% 35.70%
例
（五）发行人存在的主要风险
1、产品结构及主要应用领域单一的风险
报告期内，公司主要营业收入来源为PCB直接成像设备的销售。2017年度、2018年度、2019年度和2020年1-6月，公司PCB直接成像设备的销售收入分别为1,823.41万元、5,247.11万元、19,242.85万元和6,550.75万元，占各期主营业务收入的比例分别为82.21%、60.11%、95.14%和87.17%，产品结构较为单一；此外，发行人的PCB直接成像设备目前主要应用在PCB产品曝光工艺领域，产品应用领域较为集中。因此，公司现阶段存在产品结构及主要应用领域较为单一的风险。
2、泛半导体直写光刻设备市场拓展及技术发展的风险
掩膜光刻和直写光刻均为泛半导体领域的光刻技术。在泛半导体各细分领域中，除掩膜版制版外，与掩膜光刻相比较，目前直写光刻在IC前道制造领域存在光刻精度及产能效率较低、在FPD制造领域存在产能效率较低等问题，总体而言，直写光刻在泛半导体领域的应用领域相对较窄，业务体量较小，是掩膜光刻的补充。在泛半导体领域，发行人直写光刻设备目前主要应用在该领域中的FPD低世代线的制造、中低端IC掩膜版制版及IC前道制造中的小批量、多批次的器件研发试制领域，未来存在一定的市场拓展风险。
此外，在泛半导体领域，直写光刻根据辐射源的不同大致可进一步分为激光直写光刻与带电粒子直写光刻，发行人直写光刻技术为激光直写光刻，尚未涉及带电粒子直写光刻。相比激光直写光刻，带电粒子直写光刻精度更高，但产能效率低，设备昂贵，对使用环境要求较高，该项技术目前主要应用在高端IC掩膜版制版领域，应用领域较为狭窄。如果未来带电粒子直写光刻技术出现较大发展，能够克服产能效率低、设备成本高等弱点，将对公司激光直写光刻设备在泛半导体领域的市场销售造成一定的技术发展风险。
3、公司泛半导体直写光刻设备销售收入存在不确定性风险
在泛半导体领域，目前IC及FPD大规模产业化制造所用的光刻设备主要为掩膜光刻设备。报告期内，在IC领域，公司直写光刻设备客户主要为高校及科研院所微电子相关领域，其市场需求与科研项目经费具有较高的关联度，存在较大的不确定性；在FPD领域，公司直写光刻设备目前仅应用于OLED厂商低世代产线中的小批量、多批次产品的生产以及新产品的研发试制，在 OLED 光刻工艺环节中是掩膜光刻设备的补充，应用领域较为狭窄，与下游 OLED 厂商的研发产线规划、固定资产投资具有较强的关联度，从而造成公司的 OLED 直写光刻设备的销售收入存在较大的不确定性。
报告期内，公司泛半导体直写光刻设备的收入分别为 41.03 万元、3,283.42万元、209.67万元和546.55万元，占主营业务收入比例分别为1.85%、37.61%、1.04%和7.27%，具有较大的波动性，且OLED直写光刻设备仅于2018年实现一套自动线系统LDW-D1并实现2,991.45万元销售收入，占当期公司泛半导体直写光刻设备销售收入的比例为91.11%。
如果未来我国高校、研究院所的科研项目较少以及下游OLED厂商的研发、生产产线规划数量减少，将对公司的泛半导体直写光刻设备市场需求造成不利影响，从而产生泛半导体直写光刻设备销售收入不确定性风险。
4、因市场应用及技术升级导致的产品迭代风险
PCB 及泛半导体行业产品更新换代速度快，持续研发新产品是公司在市场中保持竞争优势的重要手段。公司根据市场需求变动和工艺水平发展对现有产品进行升级迭代，产品的迭代周期一般约为2年，以保持产品竞争力。公司2019年设备销售收入中，2017年以来面市的产品销售贡献为77.40%。
公司产品从导入客户到大批量出货，通常需要1-2年左右时间，并可保持平均约2-3年的销售期。未来如果公司不能及时准确地把握市场需求和技术趋势，无法保持较快的产品更迭周期，并持续推出具有竞争力的新产品以满足市场新需求，则将无法维持新老产品的滚动轮替及收入的持续增长，并对经营业绩带来不利影响。
5、与同行业国际厂商相比，公司的产品技术水平和业务规模还存在较大差距的风险
在技术水平方面，发行人 PCB 直接成像设备部分核心技术指标与以色列Orbotech、日本ORC、日本ADTEC等国际厂商还存在差距；发行人泛半导体直写光刻设备核心技术指标与全球领先企业瑞典Mycronic等国际厂商还存在较大差距，因此发行人在市场竞争中面临一定的技术水平风险。
在业务规模方面，发行人成立时间较短，与上述同行业国际厂商相比较，在产品体系、销售收入规模、雇员数量、项目经验、技术积累等方面还存在较为明显的差距，从而使得发行人在市场竞争中面临业务规模风险。
6、主要产品售价波动的风险
2017年度、2018年度、2019年度和2020年1-6月，发行人主要产品PCB直接成像设备的平均销售单价分别为227.93万元/台、276.16万元/台、229.73万元/台和257.13万元/台，存在一定的波动，主要系新产品推出导致的产品结构改变以及部分客户定制化采购的结果。如果未来主要产品的销售价格继续波动甚至下降，将会对公司业绩造成不利影响。
7、知识产权争议风险
PCB直接成像设备及泛半导体直写光刻设备行业是典型的技术密集型行业，为了保持技术优势和竞争力，防止技术外泄，已掌握先进技术的设备制造企业通常会通过申请专利等方式设置较高的进入壁垒。
2017年4月、9月，合肥芯硕以侵害其专利权为由分别对公司核心技术人员方林、何少锋提起诉讼，安徽省合肥市中级人民法院均判决驳回合肥芯硕的诉讼请求。2018年5月，合肥芯硕以侵害其专利权为由对公司提起诉讼，安徽省合肥市中级人民法院判决驳回合肥芯硕的诉讼请求，2019年1月，合肥芯硕提起上诉，安徽省高级人民法院终审判决驳回合肥芯硕的诉讼请求。上述专利纠纷未对公司的生产经营产生不利影响。
报告期内，公司加强了知识产权的管理和风险控制，除上述已决诉讼外，公司不存在其他专利侵权纠纷或诉讼情况，但公司不能排除其他竞争对手继续提出知识产权纠纷的可能。如果未来公司与竞争对手发生知识产权纠纷，在法院正式判决前，将对公司品牌形象产生一定影响；如果法院认定公司侵权，将对公司的生产经营产生不利影响。
8、公司业绩波动的风险
2017年度、2018年度、2019年度和2020年1-6月，公司营业收入分别为2,218.04 万元、8,729.53 万元、20,226.12 万元和 7,590.22 万元，净利润分别为-684.67万元、1,729.27万元、4,762.51万元和991.31万元。报告期内，公司由于有效开发客户以及不断推出被客户认可的新产品（包含升级迭代的产品），使得业务规模逐年扩大，净利润由负转正，并呈现增长趋势，公司研发、生产、市场开拓等能力进一步快速提升。若未来发生公司新产品研发失败、不能有效拓展国内外新客户等情形，将使公司面临一定的经营压力，存在业绩波动的风险。
9、毛利率波动的风险
2017年度、2018年度、2019年度和2020年1-6月，公司综合毛利率分别为37.05%、58.78%、51.22%和48.59%，存在一定的波动，综合毛利率的波动主要由于产品不断推出（包括更新迭代）带来的产品结构的变化和客户定制化的需求带来的产品平均销售价格的波动。若未来市场竞争加剧、新产品开发失败等因素导致产品价格下降或产品结构发生重大不利变动，均会引起公司毛利率波动。
10、收入季节性波动风险
报告期内，公司主营业务收入呈现一定的季节性特征，第四季度收入占比较高，主要是由于从接受订到验收的周期较长所致。下游客户通常上半年做出全年的资本性支出计划并向公司下达订单，公司接到订单后组织生产，经1-3个月生产、安装、检测等环节后再交付产品，公司生产完成后发货至客户现场，经1-3个月安装、调试并经客户验收后确认收入，下游客户通常于下半年验收设备，使得公司第四季度收入占比较高。2017年度、2018年度和2019年度，第四季度主营业务收入合计占比分别为81.51%、67.08%和55.71%。2017年度，发行人仍属初创期，产品品类较为单一且销售需要经历艰难的客户验证过程，2017年6月起，Tripod 100产品继续通过试用或试用转销售的方式推广至部分行业标杆客户处使用，发行人设备的验收周期通常为1-3个月，导致2017年第四季度验收设备较多，营业收入集中确认于第四季度，随着发行人收入规模的扩大，第四季度主营业务收入占比呈现下降趋势。主营业务收入季节性波动将增加公司执行生产计划、资金使用等运营难度，进而可能造成一定不利影响。
11、核心组件、核心零部件存在依赖单个或少数供应商的风险
2017年度、2018年度、2019年度和2020年1-6月，公司核心组件、核心零部件紫外半导体激光器、激光光源和DMD集成块采购金额分别为1,386.69万元、1,477.41 万元、4,345.56 万元和 3,678.59 万元，占各期采购额的比例分别为32.14%、28.06%、26.12%和28.86%。公司上述紫外半导体激光器、激光光源和DMD集成块等核心组件、核心零部件主要向Nichia Corporation（日本）、TexasInstruments（美国）或其代理商等境外供应商采购，并导致了供应商集中度较高的情况。如果日本、美国等国贸易政策发生变化，核心组件、核心零部件无法及时供货或者替代材料不能满足要求，将对公司的生产经营和业绩造成不利影响。
12、存货跌价的风险
2017年末、2018年末、2019年末和2020年6月末，公司存货分别为5,107.41万元、6,701.47万元、13,045.39万元和21,249.08万元，占各期末流动资产的比例分别为63.76%、43.98%、29.64%和45.46%。公司存货中的发出商品主要包括已发货尚未验收的产品以及在客户处试用的产品（签署试用合同，尚未签署销售合同），其中在客户处试用的产品金额占各期发出商品的比例分别为 22.16%、13.71%、55.64%和31.41%，占比较高。如果未来已发货尚未验收的设备产品未能通过客户验收，在客户处试用的产品未能最终签署正式销售合同，均可能导致发出商品退回，进而导致公司不能实现产品销售收入，并可能因客户对设备的不当使用或自然损耗导致可变现净值低于账面净值，需要计提存货跌价准备，从而影响公司的盈利水平。
13、经营性现金流净额与净利润金额差异较大的风险
报告期内，公司经营活动产生的现金流量净额分别为-3,717.21万元、182.14万元、-1,587.63万元和-8,872.02万元，净利润分别为-684.67万元、1,729.27万元、4,762.51万元和991.31万元，经营活动产生的现金流量净额小于净利润。报告期内，经营活动产生的现金流量净额小于净利润，主要原因为：①公司在手订单持续增加，为了应对后续销售规模的快速增长，采购了较多的原材料，导致购买商品、接受劳务支付的现金较多；②公司第四季度确认的收入占比较高，各期末处于信用期的应收账款余额增加较多。
随着公司经营规模不断扩大，研发投入不断增长，营运资金需求日益增加，公司经营活动现金流量净额仍有可能持续低于净利润并可能导致公司出现流动性风险。
14、原材料价格波动对发行人生产经营影响较大的风险
报告期内，公司直接材料分别为1,024.57万元、2,922.91万元、8,582.12万元和3,450.94万元，占各期主营业务成本的比例分别为73.37%、81.22%、86.98%和88.85%，为主营业务成本的主要构成部分。
报告期内，公司产品所耗用的原材料种类及数量繁多，不同种物料由于制造工艺、用途等不同单价有较大差异，同种物料下的不同型号也存在单价上的差异。报告期内各年度各类产品销售数量、产品特点和结构影响原材料采购种类和数量，进而影响产品材料成本和主营业务成本。以2019年为例，假设其他条件不变，若原材料价格分别上升1%、5%和10%，公司毛利率分别下降0.42个百分点、2.12个百分点和4.24个百分点，净利润分别下降1.53%、7.66%和15.32%。因此，公司生产经营面临原材料价格波动带来的变动风险。
二、发行人本次发行情况
股票种类 人民币普通股（A股）
每股面值 1.00元/股
不超过3,020.2448万股，不低于发行后公司股份总数的25%。
发行股数、占发行后总股本 最终发行数量由股东大会授权董事会与保荐机构（主承销商）
的比例 在经上海证券交易所审核通过及中国证监会同意注册的额度
范围内，根据具体情况协商确定最终发行股票数量。
每股发行价格 【】元
发行人高管、员工拟参与战 【】
略配售情况
海通证券将安排子公司海通创新证券投资有限公司参与本次
保荐人相关子公司拟参与战 发行战略配售，具体按照上交所相关规定执行。海通证券及
略配售情况 海通创新证券投资有限公司后续将按要求进一步明确参与本
次发行战略配售的具体方案，并按规定向上交所提交相关文
件。
发行市盈率 【】倍（每股收益按照【】年经审计的扣除非经常性损益前
后孰低的净利润除以本次发行后总股本计算）
发行前每股净资产 【】元（按照【】年【】月【】日经审计的归属于母公司所
有者的净资产除以本次发行前的总股本计算）
【】元（按【】年【】月【】日经审计的归属于母公司所有
发行后每股净资产 者净资产加上本次发行募集资金净额之和除以本次发行后总
股本计算）
发行市净率 【】倍（按照发行后预计每股净资产计算）
向参与网下配售的询价对象配售和网上按市值申购定价发行
发行方式 相结合的方式，或证监会或上交所批准的其他方式（包括但
不限于向战略投资者配售股票）
发行对象 符合资格的询价对象和证监会、上交所认可的其他发行对象
承销方式 余额包销
本次发行费用预计共需【】万元，其中：保荐及承销费用【】
发行费用概算 万元，审计、验资费【】万元，律师费用【】万元，用于此
次发行的信息披露费【】万元，股份登记托管、上市初费及
其他费用【】万元。
三、本次证券发行的项目保荐代表人、协办人及项目组其他成员情况
（一）项目保荐代表人
本保荐机构指定于军杰、林剑辉担任合肥芯碁微电子装备股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市的保荐代表人。
于军杰先生：本项目保荐代表人，海通证券投资银行部副总裁，注册会计师、律师。2015 年起就职于海通证券，开始从事投资银行业务，曾参与永创智能非公开发行项目、普利制药非公开发行项目。
林剑辉先生：本项目保荐代表人，海通证券投资银行部高级副总裁。2012年3月入职长城证券从事投资银行业务，2018年5月入职海通证券从事投资银行业务至今，曾参与了南方传媒主板IPO项目、联创电子借壳重组项目、华北制药非公开发行项目、新华医疗非公开发行项目、日科化学非公开发行项目、和仁科技非公开发行项目等。
（二）项目协办人
本保荐机构指定郑亦轩为本次发行的项目协办人。
郑亦轩先生，本项目协办人，海通证券投资银行部项目经理，硕士研究生，已获得证券从业资格。2019 年加入海通证券从事投资银行业务至今，曾参与大叶股份IPO、普利制药非公开发行股票等项目。
（三）项目组其他成员
本次发行项目组的其他成员：周舟、王中男。
四、保荐机构是否存在可能影响公正履行保荐职责情形的说明
1、本保荐机构除按照交易所相关规定，将安排相关子公司参与发行人本次发行战略配售以外，本保荐机构或其控股股东、实际控制人、重要关联方不存在持有发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况；
2、发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方不存在持有本保荐机构或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况；
3、本保荐机构的保荐代表人及其配偶，董事、监事、高级管理人员，不存在持有发行人或其控股股东、实际控制人及重要关联方股份，以及在发行人或其控股股东、实际控制人及重要关联方任职的情况；
4、本保荐机构的控股股东、实际控制人、重要关联方不存在与发行人控股股东、实际控制人、重要关联方相互提供担保或者融资等情况；
5、本保荐机构与发行人之间不存在其他关联关系。
五、保荐机构承诺事项
本保荐机构承诺：
一、本保荐机构已按照法律法规和中国证监会及上海证券交易所的相关规定，对发行人及其控股股东、实际控制人进行了尽职调查、审慎核查，充分了解发行人经营状况及其面临的风险和问题，履行了相应的内部审核程序。
本保荐机构同意推荐发行人本次证券发行上市，具备相应的保荐工作底稿支持，并据此出具本上市保荐书。
二、本保荐机构通过尽职调查和对申请文件的审慎核查：
1、有充分理由确信发行人符合法律法规及中国证监会、上海证券交易所有关证券发行上市的相关规定；
2、有充分理由确信发行人申请文件和信息披露资料不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；
3、有充分理由确信发行人及其董事在申请文件和信息披露资料中表达意见的依据充分合理；
4、有充分理由确信申请文件和信息披露资料与证券服务机构发表的意见不存在实质性差异；
5、保证所指定的保荐代表人及本保荐机构的相关人员已勤勉尽责，对发行人申请文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查；
6、保证保荐书与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
7、保证对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法规、中国证监会的规定和行业规范；
8、自愿接受中国证监会依照《证券发行上市保荐业务管理办法》采取的监管措施；
9、中国证监会规定的其他事项。
六、本次证券发行上市履行的决策程序
本保荐机构对发行人本次发行履行决策程序的情况进行了核查。经核查，本保荐机构认为，发行人本次发行已履行了《公司法》、《证券法》和中国证监会及上交所规定的决策程序。具体情况如下：
1、董事会审议过程
2020年2月13日，发行人召开第一届董事会第四次会议，审议并通过了《关于公司申请首次公开发行人民币普通股股票（A股）并在科创板上市的议案》等与本次发行上市有关议案，并提议召开2020年第一次临时股东大会。
2、股东大会审议过程
2020年2月28日，发行人召开2020年第一次临时股东大会，审议并通过了《关于公司申请首次公开发行人民币普通股股票（A股）并在科创板上市的议案》等与本次发行上市有关的议案。
七、保荐机构关于发行人符合科创板定位的说明
发行人专业从事以微纳直写光刻为技术核心的直接成像设备及直写光刻设备的研发、制造、销售以及相应的维保服务，主要产品及服务包括PCB直接成像设备及自动线系统、泛半导体直写光刻设备及自动线系统、其他激光直接成像设备以及上述产品的售后维保服务，产品功能涵盖微米到纳米的多领域光刻环节。
根据《上海证券交易所科创板企业发行上市申报及推荐暂行规定》，发行人所属行业属于“新一代信息技术领域”和“高端装备领域”，符合科创板的行业定位要求，属于科创板重点支持行业。截至2020年6月末，公司已累计取得71项国家授权专利，其中发明专利24项，实用新型44项，并拥有软件著作权13项；最近三年，发行人累计研发投入占累计销售收入的比例为 17.15%，营业收入复合增长率为201.98%。发行人符合《科创板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》、《上海证券交易所科创板股票发行上市审核规则》、《上海证券交易所科创板企业发行上市申报及推荐暂行规定》等法规的要求。
八、保荐机构关于发行人本次证券发行符合上市条件的说明
本保荐机构对发行人符合《上海证券交易所科创板股票上市规则》（下称《“上市规则》”）规定的上市条件进行了逐项核查。经核查，本保荐机构认为发行人本次发行符合《上市规则》规定的上市条件，具体情况如下：
（一）符合中国证监会规定的发行条件
1、发行人的主体资格
发行人是依法设立且持续经营3年以上的股份有限公司，具备健全且运行良好的组织机构，相关机构和人员能够依法履行职责。
有限责任公司按原账面净资产值折股整体变更为股份有限公司的，持续经营时间可以从有限责任公司成立之日起计算。
（1）核查内容
①发行人设立时的营业执照、工商登记档案、发起人协议、企业名称预先核准通知书等工商登记档案文件；
②发行人设立时的验资报告、资产评估报告，历次验资报告等；
③发行人历次变更营业执照、历次备案公司章程及相关的工商登记文件；
④发行人自设立以来历次股东（大）会、董事会、监事会会议资料及其他相关文件。
（2）事实依据及结论性意见
发行人系由芯碁有限于2019年10月23日整体变更设立的股份有限公司，目前发行人持有合肥市市监局核发的统一社会信用代码为 91340100348841353K的《营业执照》。发行人持续经营时间从芯碁有限成立之日起计算，其设立的程序、资格、条件和方式等均符合法律、法规和规范性文件的规定，且截至目前仍然依法存续。因此，发行人是依法设立且持续经营3年以上的股份有限公司，符合《注册管理办法》第十条的规定。
发行人建立了完善的现代化公司治理结构，股东大会、董事会和监事会运作良好，董事会设立了战略与发展委员会、审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会等四个专门委员会，形成了权力机构、决策机构、监督机构和管理层之间权责明确、运作规范的相互协调和相互制衡机制。发行人具备健全且运行良好的组织机构，相关机构和人员能够依法履行职责，符合《注册管理办法》第十条之规定。
2、发行人的财务与内控
发行人会计基础工作规范，财务报表的编制和披露符合企业会计准则和相关信息披露规则的规定，在所有重大方面公允地反映了发行人的财务状况、经营成果和现金流量，并由注册会计师出具无保留意见的审计报告。
发行人内部控制制度健全且被有效执行，能够合理保证公司运行效率、合法合规和财务报告的可靠性，并由注册会计师出具无保留结论的内部控制鉴证报告。
（1）核查内容
①查阅和分析发行人审计机构容诚会计师事务所（特殊普通合伙）出具的审计报告和发行人的重要会计科目明细账、发行人的公司章程、重大合同、财务制度、经主管税务机关确认的纳税资料、同行业公司经营情况、发行人的书面说明或承诺等文件。
②查阅和分析发行人审计机构容诚会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《内部控制鉴证报告》、发行人的各项内控制度及执行情况以及发行人的书面说明或承诺等文件。
（2）事实依据及结论性意见
发行人会计基础工作规范，财务报表的编制和披露符合企业会计准则和相关信息披露规则的规定，在所有重大方面公允地反映了发行人的财务状况、经营成果和现金流量情况，并由注册会计师出具无保留意见的审计报告；发行人内部控制制度健全且被有效执行，能够合理保证公司运行效率、合法合规和财务报告的可靠性，并由注册会计师出具无保留结论的内部控制鉴证报告，发行人符合《注册管理办法》第十一条的规定。
3、发行人的持续经营
发行人业务完整，具有直接面向市场独立持续经营的能力：
（1）资产完整，业务及人员、财务、机构独立，与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在对发行人构成重大不利影响的同业竞争，以及严重影响独立性或者显失公平的关联交易。
①核查内容
查阅发行人主要合同、实地走访了主要客户及供应商，与发行人主要职能部门、高级管理人员和主要股东进行了访谈。
②事实依据及结论性意见
A、资产完整情况
公司具备与生产经营有关的生产系统、辅助生产系统和配套设施，合法拥有与生产经营有关的主要土地、厂房、机器设备以及商标、专利的所有权，具有独立的原料釆购和产品销售系统。
B、人员独立情况
公司的总经理、财务负责人和董事会秘书等高级管理人员未在发行人控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中担任除董事、监事以外的其他职务，未在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业领薪；发行人的财务人员未在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中兼职。
C、财务独立情况
公司已建立独立的财务核算体系，能够独立作出财务决策，具有规范的财务会计制度和财务管理制度。公司在中国光大银行合肥长江西路支行开设了基本存款账户，不存在与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业共用银行账户的情形。
D、机构独立情况
公司已按照《公司章程》和内部规章制度的相关规定建立健全内部经营管理机构、独立行使经营管理职权，与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在机构混同的情形。
E、业务独立情况
公司经核准的经营范围为：集成电路、印刷电路、平板显示、平板印刷、新能源工业领域的高端制造装备及软硬件产品的研发、生产、销售；自营和代理各类商品的进出口业务（国家法律法规限定或禁止的除外）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。公司具有独立完整的业务体系，独立实施业务经营管理，独立承担责任与风险，具有直接面向市场独立经营的能力。公司的业务独立于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业，与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在同业竞争以及严重影响独立性或者显失公平的关联交易。
发行人符合《注册管理办法》第十二条第一款之规定。
（2）发行人主营业务、控制权、管理团队和核心技术人员稳定，最近2年内主营业务和董事、高级管理人员及核心技术人员均没有发生重大不利变化；控股股东和受控股股东、实际控制人支配的股东所持发行人的股份权属清晰，最近2年际控制人没有发生变更，不存在导致控制权可能变更的重大权属纠纷。
①核查内容
查阅发行人公司章程、历次董事会、股东大会决议和记录，查阅了工商登记文件，查阅发行人财务报告。
②事实依据及结论性意见
经查阅发行人公司章程、历次董事会、股东大会决议和记录，查阅了工商登记文件，查阅了发行人财务报告，确认发行人主营业务、控制权、管理团队和核心技术人员稳定；最近2年内主营业务和董事、高级管理人员及核心技术人员均没有发生重大不利变化；最近2年内公司控制权没有发生变更；最近2年内公司主要股东所持发行人的股份权属清晰，不存在导致控制权可能变更的重大权属纠纷。发行人符合《注册管理办法》第十二条第二款之规定。
（3）发行人不存在主要资产、核心技术、商标等的重大权属纠纷，重大偿债风险，重大担保、诉讼、仲裁等或有事项，经营环境已经或者将要发生的重大变化等对持续经营有重大不利影响的事项。
①核查内容
A、查阅发行人主要资产、核心技术、专利、商标等的权属文件。
B、查阅发行人信用报告，核查发行人对外担保情况，查阅发行人相关的诉讼和仲裁文件。
C、查阅分析相关行业研究资料、行业分析报告及行业主管部门制定的行业发展规划等。
②事实依据及结论性意见
发行人对其所拥有的房地产、固定资产、无形资产、存货等经营资产拥有所有权、控制权和支配权，核心技术、商标等不存在重大权属纠纷。公司偿债能力良好，现金流稳定，不存在重大偿债风险。公司目前不存在重大担保、诉讼、仲裁等或有事项。发行人符合《注册管理办法》第十二条第三款之规定。
4、发行人的规范运行
发行人生产经营符合法律、行政法规的规定，符合国家产业政策。
最近3年内，发行人及其控股股东、实际控制人不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，不存在欺诈发行、重大信息披露违法或者其他涉及国家安全、公共安全、生态安全、生产安全、公众健康安全等领域的重大违法行为。
董事、监事和高级管理人员不存在最近3年内受到中国证监会行政处罚，或者因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，尚未有明确结论意见等情形。
（1）核查内容
①查阅发行人公司章程、所属行业相关法律法规和国家产业政策、发行人生产经营所需的各项政府许可、权利证书或批复文件。
②实地查看发行人生产经营场所，确认了发行人的经营范围。
③查阅主管公安机关出具的证明，查询“国家企业信用信息公示系统”、“证券期货市场失信记录查询平台”、“中国执行信息公开网”。
④访谈发行人控股股东、实际控制人、董事、监事和高级管理人员，取得了相关人员的声明文件。
（2）事实依据及结论性意见
经核查，发行人生产经营符合法律、行政法规和公司章程的规定，符合国家产业政策；最近3年内，发行人及其控股股东及实际控制人不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，不存在欺诈发行、重大信息披露违法或者其他涉及国家安全、公共安全、生态安全、生产安全、公众健康安全等领域的重大违法行为；董事、监事和高级管理人员不存在最近3年内受到中国证监会行政处罚，或者因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，尚未有明确结论意见等情形。发行人符合《注册管理办法》第十三条之规定。
（二）发行后股本总额不低于人民币3,000万元
本次发行前，发行人股份总数为 9,059.7552 万股，若本次公开发行的3,020.2448万股股份全部发行完毕，发行人股本总数将达到12,080.00万股。
（三）公开发行的股份达到公司股份总数的25%以上；公司股本总额超过人民币4亿元的，公开发行股份的比例为10%以上
本次发行前，发行人股份总数为 9,059.7552 万股，若本次公开发行的3,020.2448万股股份全部发行完毕，发行人股本总数将达到12,080.00万股。公开发行的股份占发行后股份总数的比例不低于25%。
（四）市值及财务指标符合相关规定
根据容诚会计师事务所（特殊普通合伙）出具的标准无保留意见的《审计报告》（容诚审字[2020]230Z4029号），发行人2018年度、2019年度归属于母公司所有者的净利润（以扣除非经常性损益前后较低者为计算依据）分别为 1,727.38万元和4,627.00万元，最近两年净利润均为正且累计净利润不低于5,000万元。
保荐机构认为，根据发行人最近股权融资估值、股权交易估值，结合 PE（TTM）估值方法，预计发行人的市值在20.70-23.00亿元。
综上所述，公司符合《上市规则》第2.1.2条第一款第（一）项的上市标准：“预计市值不低于人民币10亿元，最近两年净利润均为正且累计净利润不低于人民币5,000万元，或者预计市值不低于人民币10亿元，最近一年净利润为正且营业收入不低于人民币1亿元”。
九、保荐机构对发行人持续督导工作的安排
发行人证券上市后，本保荐机构将严格按照《证券法》、《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上海证券交易所科创板股票上市规则》等法律法规的要求对发行人实施持续督导，持续督导期间为发行人股票上市当年剩余时间以及其后三个完整会计年度。持续督导期届满，如有尚未完结的保荐工作，本保荐机构将继续持续督导至相关工作完成。
1、督导发行人有效执行并完善防止大股东、实际控制人、其他关联机构违规占用发行人资源的制度。
2、督导发行人有效执行并完善防止高管人员利用职务之便损害发行人利益的 内控制度。
3、督导发行人有效执行并完善保障关联交易公允性和合规性的制度，并对关联交易发表意见。
4、督导发行人履行信息披露的义务，审阅信息披露文件及向中国证监会、上海证券交易所提交的其他文件。
5、持续关注发行人募集资金的专户存储、投资项目的实施等承诺事项。
6、持续关注发行人对外担保等事项，并发表意见。
7、持续关注发行人经营环境和业务状况、股权变动和管理状况、市场营销、核心技术以及财务状况。
8、中国证监会规定及保荐协议约定的其他工作。
十、保荐机构和保荐代表人联系方式
保荐机构：海通证券股份有限公司
保荐代表人：于军杰、林剑辉
联系地址：上海市广东路689号
联系电话：021-23219000
传真：021-63411627
十一、保荐机构认为应当说明的其他事项
无其他需要说明之事项。
十二、保荐机构对本次股票上市的推荐结论
本保荐机构认为，发行人符合《公司法》、《证券法》、《科创板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》、《上海证券交易所科创板股票上市规则》等法律、法规及规范性文件的相关规定。发行人符合科创板定位，具备在上海证券交易所科创板上市的条件。本保荐机构同意推荐合肥芯碁微电子装备股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市，并承担相关保荐责任。
特此推荐，请予批准！
（以下无正文）（本页无正文，为《海通证券股份有限公司关于合肥芯碁微电子装备股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市之上市保荐书》之签字盖章页）
项目协办人签名： ____________
郑亦轩
年 月 日
保荐代表人签名： ____________ _____________
于军杰 林剑辉
年 月 日
内核负责人签名： ____________
张卫东
年 月 日
保荐业务负责人签名：____________
任 澎
年 月 日
保荐机构总经理签名：____________
瞿秋平
年 月 日
保荐机构董事长、法定代表人签名：
____________
周 杰
年 月 日
保荐机构：海通证券股份有限公司
年 月 日
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